证券代码：300315             证券简称：掌趣科技        公告编号：2018-027

                       北京掌趣科技股份有限公司

  关于调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股票期权的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 24 日召开第
 三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调
 整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如
 下：

    一、 公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

   1、 2014 年 1 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第五次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激
励对象名单出具了核查意见。

   2、 公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计
划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认
无异议并进行了备案。

   3、 2014 年 3 月 6 日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对
本次激励对象名单出具了核查意见。
   4、 2014 年 3 月 24 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了
《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议
案。

   5、 2014 年 3 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过
了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计
划授予相关事项的议案》；第二届监事会第九次会议审议通过了《关于获授股票
期权的激励对象名单的核查意见》。公司激励对象人数相应调整为 137 人，授予
的股票期权总数相应调整为 1,100 万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股
票期权的授权日为 2014 年 3 月 24 日。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。

   6、 2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股票期权
激励计划授予的激励对象由 137 人调整为 122 人，股票期权的数量由 1,100 万份
调整为 1,043.5 万份，应予以注销该 15 人已获授未行权的股票期权共计 56.5 万
份。鉴于公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本
公积转增股本的预案》，并于 2014 年 5 月 23 日实施完毕上述利润分配方案，公
司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由 1,043.5
万份调整为 1,669.6 万份，行权价格由 36.23 元/股调整为 22.61 元/股。独立董事
对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

   7、 2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司股票期权激励计
划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。

   8、 2015 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，同意
公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 122 人调整为 111 人，股票期权的
数量由 1,669.6 万份调整为 1,636 万份，应予以注销该 11 人已获授未行权的股票
期权共计 33.6 万份。

   9、 鉴于公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配及
资本公积转增股本的预案》，并将于 2015 年 5 月 22 日实施完毕上述利润分配方
案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由
1,636 万份调整为 3,108.4 万份，行权价格由 22.61 元/股调整为 11.88 元/股。独立
董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

   10、 2015 年 5 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本
次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对
象名单进行了核实。

   11、 2016 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第六十三次会议审议通过了
《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销
激励对象在第一个行权期结束未行权的股票期权 527.94 万份；同意公司本次激
励计划授予的激励对象人数由 111 人调整为 75 人，同时予以注销刘丰等 36 名激
励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第二期、第三期、第四期股票期
权）共计 259.92 万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的
股票期权数量由 2331.3 万份调整为 2071.38 万份。

   12、 2016 年 5 月 23 日，公司召开第二届监事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次调整
符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司股
票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进
行了核实。

   13、 2016 年 5 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于 2016 年 7 月 11 日实施完毕上
述利润分配方案，因此，2016 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第六十四次
会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意
公司股权激励计划涉及的行权价格由 11.88 元/股调整为 11.86 元/股。独立董事对
公司调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。

   14、 2016 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第三十二次会议审议通过了
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次调整符合《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司股票期权
激励计划等相关规定。

   15、 2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励
对象在第二个行权期内未行权的股票期权 690.46 万份，同意公司本次股票期权
激励计划授予的激励对象人数由 75 人调整为 57 人，公司应予以注销陈洋等 18
名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第三期、第四期股票期权）
共计 412.68 万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票
期权数量由 1380.92 万份调整为 968.24 万份。独立董事对公司调整股权激励计划
相关事项发表了同意的独立意见。

   16、 2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次
调整符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》及公司股票期权激励
计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。

   17、 2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于 2017 年 7 月 12 日实施完毕上
述利润分配方案因此，2017 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议
审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司
股权激励计划涉及的行权价格由 11.86 元/股调整为 11.84 元/股。独立董事对公司
调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。
    18、 2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届
 监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股权激励股票期权的议案》，
 认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》及公司股权
 激励计划等相关规定。独立董事对公司注销股权激励股票期权发表了同意的独
 立意见。

    二、 本次注销股权激励股票期权的情况说明

   1、 公司股权激励计划股票期权的第三个行权期为 2017 年 6 月 14 日至 2018
年 3 月 23 日，公司 57 名激励对象在第三个行权期内有权自主行权的股票期权数
量为 484.12 万份。截止第三个行权期结束，激励对象在第三个行权期内未行权，
根据《激励计划》规定，公司注销激励对象在第三个行权期内未行权的股票期权
484.12 万份。

   2、 自第三届董事会第十二次会议公司股权激励计划相关事项调整之后，部
分激励对象因离职原因放弃本次公司已授股票期权，公司需要对股票期权激励计
划激励对象及尚未进入行权期的股票期权数量进行调整。具体如下：公司本次股
票期权激励计划授予的激励对象人数由 57 人调整为 32 人，公司应予以注销该
25 名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权共计 307.80 万份，激励对象
已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由 484.12 万份调整为 176.32 万份。

   3、 根据公司于 2014 年 3 月 7 日披露的《北京掌趣科技股份有限公司股权激
励计划（草案修订稿）》的相关行权条件，第四个行权期考核指标是经审计的公
司合并财务报告中的营业收入 10.22 亿元，经审计的公司合并财务报告中扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 4.05 亿。根据大华会计师事务所
出具的《北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018] 006277 号），
公司 2017 年度公司实现营业收入 17.68 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润 0.41 亿，未达到股票期权第四个行权期的行权业绩条件。

    依据《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》规定，如
 公司在各行权期首个交易日的业绩考核达不到上述指标要求，则全体激励对象
 相应行权期内的可行权数量由公司注销。因此，公司董事会决定注销第四期股
 票期权 176.32 万份。
   4、 公司股权激励计划分四个行权期行权，前述股票期权注销完成后，公司
股权激励计划将实施完毕。

   三、 公司本次股票期权激励对象及数量调整对公司的影响

   本次注销部分已授予股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。

   四、 监事会对本次激励对象名单的核实情况

   经核查，公司监事会认为：公司本次股票期权注销事项，符合中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》、《北京掌趣科技股份
有限公司股票期权激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   五、 独立董事意见

   经核查，公司独立董事认为：公司本次股票期权注销事项，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》、《北京掌趣科技
股份有限公司股票期权激励计划》的规定，相关程序合法合规，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司实施本次股票期权注销事项。

   六、 律师法律意见

   北京市中伦律师事务所认为：公司董事会本次注销股票期权，其内容和程序
均符合《管理办法》（2016 修订）和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
公司本次激励计划的注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办
理相关手续。

   七、 备查文件

   1、公司第三届董事会第二十二次次会议决议；

   2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

   3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
  4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科
技股份有限公司注销股票期权相关事项的法律意见》。




                                            北京掌趣科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2018 年 4 月 25 日