北京掌趣科技股份有限公司

                    关于北京天马时空网络技术有限公司

                     2017 年度业绩承诺实现情况的说明

       北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)向刘惠城等发行股份及支付现金
并募集配套资金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%
的股权。上述重大资产重组时所作业绩承诺 2017 年度实际完成情况说明如下：

       一、天马时空的盈利承诺情况

       根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺
天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

       二、天马时空交易对方盈利承诺补偿的主要条款

       根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺
天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

       如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确
定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计
算：

       当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760 万元–已补偿金额

       如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司



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承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足
部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由
其以自有现金补偿。

       三、天马时空 2017 年度业绩承诺完成情况

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002527 号《审
核报告》，天马时空 2015-2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列
示如下：

                                                                金额单位：万元

    项目                     扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

2015-2017 年累计承诺数                      80,000.00

    其中：2015 年度                         21,100.00

    2016 年度                               25,900.00

    2017 年度                               33,000.00

2015-2017 年累计实际完成数                  78,292.99

    其中：2015 年度                         26,355.37

    2016 年度                               26,284.45

    2017 年度                               25,653.17

2015-2017 年累计实现率                       97.87%

       四、标的资产未完成承诺的原因

       天马时空未能实现 2017 年度业绩承诺，其主要原因为天马时空研发的新游戏产
品受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，新游戏产品上线时间有所推迟所
致。

       五、关于业绩承诺未实现的补偿

       按照《发行股份及支付现金购买资产协议》（天马时空 80%股权交易）约定的
补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如下：


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                                                业绩补偿

                                            天马时空 80%股权交易
补偿义务人
                以未获付现金对     以自有现金补偿                       返还现金股利
                                                      股份补偿（股）
                价补偿（元）       （元）                               （元）

    刘惠城         21,128,915.65                  -           508,671            18,312.16

    邱祖光         16,859,099.25                  -                 -                    -

    李少明          1,215,024.84                  -                 -                    -

    杜海            1,215,024.84                  -                 -                    -

    天马合力        3,366,214.80                  -                 -                    -

    金星投资        7,479,446.44                  -                 -                    -

    合计           51,263,725.82                  -           508,671            18,312.16

    对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，掌趣科技将以总价人民币 1 元的
价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。关于定向回购应补偿股份并予注销的事
宜尚待公司股东大会审议通过。




                                                           北京掌趣科技股份有限公司

                                                                                  董事会

                                                                    2018 年 4 月 25 日




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