证券代码：300315              证券简称：掌趣科技           公告编号：2018-028

                          北京掌趣科技股份有限公司

              关于公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的公告

       公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，北京掌
趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向刘惠城等发行股份及支付
现金并募集配套资金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
80%的股权。天马时空 80%股权过户事宜相关工商变更登记手续于 2015 年 12 月 7
日完成。

       一、   天马时空业绩承诺实现情况

       （一）天马时空 80%股权交易的业绩承诺情况

       根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承
诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿
元。

       （二）天马时空业绩承诺实现情况

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》（大华核字[2018] 002527 号《审核报告》）及华泰联合证券有限责
任公司出具的核查意见，天马时空 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 25,653.17 万元。

       天马时空 80%股权交易部分 2017 年度业绩承诺未完成，2015 年、2016 年、2017


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年业绩承诺累计完成比例为 97.87%。

       二、   交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

       1、天马时空 80%股权交易

       如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并
确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，
要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计
算：
       当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760 万元–已补偿金额

       如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司
承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足
部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由
其以自有现金补偿。
       （1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；

       （2）刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资各自所获对价现金
未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。
具体如下：

       ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金
额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格

       ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

       ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

       ④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份



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回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺在上述情
形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他
股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送
给上市公司其他股东。

       （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方
以自有或自筹现金补偿。

       （4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超
过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。

       三、   2017 年度应补偿股份的实施方案

       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（天马时空 80%股权交易）的约定，
刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资应补偿股份数量情况具体如
下：

                                    天马时空 80%股权交易应补偿股
                 补偿义务人
                                    份数量（股）
                 刘惠城                                     508,671

                 邱祖光                                           -
                 李少明                                           -
                 杜海                                             -
                 天马合力                                         -
                 金星投资                                         -
                 合计                                       508,671

       对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，掌趣科技将以总价人民币 1 元的
价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。关于定向回购应补偿股份并予注销的事
宜尚待公司股东大会审议通过。




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    北京掌趣科技股份有限公司

                       董事会

            2018 年 4 月 25 日




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