北京掌趣科技股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，对公司第三
届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、 关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内控股股东、实际控
制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，全体
独立董事认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2017 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。同时，公司也不存在以前年度发生并累积至 2017
年 12 月 31 日的对外担保情形。

   二、 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    全体独立董事认为：公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案与公
司业绩成长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，
符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将公司《关于 2017 年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。
   三、 关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司
2017 年度内部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控
制体系和控制制度的建设及运行情况。

   四、 关于 2017 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

   经审阅公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌趣科技股份有限公司募集资金存放与使
用情况鉴证报告》（大华核字[2018]002524 号），全体独立董事认为：：公司严格
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制
度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目的变更符合相关规定
的审批程序。公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

   五、 关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

   经核查，全体独立董事认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地
反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。我们同意公
司 2017 年度计提资产减值准备事项。

   六、 关于公司 2017 年度核销资产的的独立意见

   经核查，全体独立董事认为：本次核销资产符合《企业会计准则》等相关规
定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销资产，
不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销资产事项。

   七、 关于公司会计政策变更的独立意见

   经核查，全体独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定，
进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，
我们同意该事项，并同意提交董事会讨论。

   八、 关于 2017 年度日常经营关联交易确认的独立意见

   经审议《关于 2017 年度日常经营关联交易确认的议案》，全体独立董事认
为：公司 2017 年度日常经营关联交易确认符合公司实际情况，关联交易具有必
要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了市场化原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意
本议案。

   九、 关于公司聘请 2018 年审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年
度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约
定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，能够满足公司 2018 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行
审计，为维持审计的稳定性、持续性。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2018 年度的审计机构。

   十、 关于公司高级管理人员及其他考核人员 2017 年度绩效分配预案的独立
意见

   经审议，全体独立董事认：董事会薪酬与考核委员会提出《公司高级管理人
员及其他考核人员 2017 年度绩效分配预案》符合相关法律法规及公司制度。我
们同意本项议案。

   十一、关于调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股票期权的独立意见

   全体独立董事认为：公司本次股票期权注销事项，符合中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》、《北京掌趣科技股份有限公
司股票期权激励计划》的规定，相关程序合法合规，不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
次股票期权注销事项。




                       独立董事：李仁玉、雷家骕、罗义冰

                                      2018 年 4 月 24 日