债券简称：16 掌趣 01                               债券代码：112392




            北京掌趣科技股份有限公司
                            Ourpalm Co.,Ltd

      （北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座）



            2016 年面向合格投资者
          公开发行公司债券（第一期）
            受托管理事务临时报告




                            债券受托管理人

                 华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、

                       17A、18A、24A、25A、26A）



                  日期：二零一八年四月二十七日
                           第一章 本期公司债券概要
    一、核准文件和核准规模
    经中国证监会“证监许可【2016】790 号”文核准，北京掌趣科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16
亿元（含 16 亿元）的公司债券。
    二、发行人名称
    北京掌趣科技股份有限公司。
    三、债券名称
    北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）（简称“本期债券”）。
    四、债券简称及代码
    债券简称为“16 掌趣 01”，债券代码为“112392”。
    五、发行规模
    本期债券发行规模为 8 亿元人民币。
    六、债券面额及发行价格
    本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
    七、债券期限
    5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    八、债券年利率
    本期债券票面利率为 6.28%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
    在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加调
整基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行人
未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍
维持原有票面利率不变。
    九、计息方式及还本付息方式
    本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
    十、发行首日及起息日
    2016 年 5 月 25 日。
    十一、付息日
    本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，若投资者在第 3
年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息
日的前 1 个交易日。
    十二、兑付日
    本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售选择权，则本期
债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易
日。
    十三、担保人及担保方式
    本期债券为无担保债券。
    十四、信用级别及资信评级机构
    经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
    十五、债券受托管理人
    华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）。
    十六、募集资金用途
    本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于潜在股权投资。


                           第二章 本期公司债券的重大事项
    根据《公司债券发行与交易管理办法》、 公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规定，华泰联合证券就发行人董事人员变更事项，特出具本受托管理事务
临时报告。
    根据 2018 年 4 月 27 日发行人对外披露的《北京掌趣科技股份有限公司董事
发生变动的公告》（公告编号：2018-036），北京掌趣科技股份有限公司（以下简
称“公司”）就公司累计三分之一以上董事发生变动的情况予以披露。具体情况
如下：
    一、公司董事变动情况
    （一）离任董事情况
    2018 年 2 月 7 日，邓攀先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事、董事
会战略委员会委员、董事会提名委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务；
2018 年 2 月 27 日，姜照东先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事、董
事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担
任公司任何职务；2018 年 4 月 3 日，胡斌先生因个人原因辞去公司第三届董事
会董事、董事会战略委员会委员，辞职后将不再担任公司任何职务。
    （二）新任董事情况
    1、2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于补选尚进先生为第三届董事会非独立董事的议案》、《关于补选罗义冰女士
为第三届董事会独立董事的议案》，选举尚进先生为公司第三届董事会非独立董
事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束；选举罗义冰女士
为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期结束。
    2、2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于补选王娉女士为第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举王娉女士为
第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期
结束。
    （三）新任董事简历
    1、尚进先生简历
    尚进先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系大连理工大学
理学专业本科学历。尚进先生担任公司董事，任期自 2018 年 2 月 27 日起至第三
届董事会届满时止。
    尚进先生，曾任金山软件股份有限公司项目经理、技术总监、事业部副总经
理，北京搜狐互联网信息服务有限公司副总监，北京漫游谷信息技术有限公司创
始人，北京麒麟网文化股份有限公司创始人兼 CEO。现任小米科技有限责任公司
副总裁、北京黑方金圆文化传媒有限公司董事、米乐互动科技（北京）有限公司
董事、广州星想软件科技有限公司董事、杭州萌米科技有限公司（原多果科技）
董事、北京双米互动信息技术有限公司董事、北京有爱互娱科技有限公司董事、
木偶星球（北京）科技有限公司董事、福州市马尾区朱雀网络信息技术有限公司
董事、石家庄市深度动画科技有限公司董事、广州烁趣网络科技有限公司董事、
珠海青枪互动科技有限公司董事、北京白金时尚娱乐有限公司董事、浙江东阳不
世影业有限公司董事、天津市队友科技有限公司董事、北京狂野之马信息技术有
限公司董事、天津英众文化传播有限公司董事、珠海达人网络科技有限公司董事、
北京掌视无限网络科技有限公司董事、上海酷橙网络科技有限公司董事、杭州南
派投资管理有限公司董事、北京贺彩文化传媒有限公司董事、北京天悦东方文化
传媒有限公司董事、北京白鹭世纪科技股份有限公司董事、成都西米互动科技有
限公司董事、Pineapple Game Inc.（菠萝游戏）董事、上海熟圣网络科技有限
公司董事、北京真真科技有限公司董事、成都火星数娱文化传播有限公司董事、
道天下文化传播（天津）有限责任公司董事、King Cinema Holdings Limited
董事、九月光合（北京）动漫文化传播有限公司董事、北京瓦力文化传播有限公
司监事。
    截至公告日，尚进先生未持有本公司股票，亦未持有本公司债券。尚进先生
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定
的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
    2、罗义冰女士简历
    罗义冰女士，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中
国注册会计师。罗义冰女士担任公司独立董事，任期自 2018 年 2 月 27 日起至第
三届董事会届满时止。
    罗义冰女士，曾任成都市煤炭工业管理局历任会计、主办会计及财务负责人，
广东省湛江南海西部石油公司（中海油）担任行政管理部财务副科长、会计师，
广东省湛江市霞山区政府经济委员会副主任科员、会计师，广东省湛江市霞山区
会计师事务所所长、法人代表，广东省湛江天力会计师事务所法人代表、所长。
现任广东省湛江市律德会计师事务所有限公司副所长，暴风集团股份有限公司独
立董事。
    截至公告日，罗义冰女士未持有本公司股票，亦未持有本公司债券。罗义冰
女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所
规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
条件。
    3、王娉女士简历
    王娉女士，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，系西北大学法学
专业本科学历。曾任北京金和软件股份有限公司法务主管，北京慧点科技股份有
限公司法务经理。2010 年加入公司担任证券事务代表，现任公司董事会秘书，
副总经理，公司董事。王娉女士担任公司董事，任期自 2018 年 4 月 27 日起至第
三届董事会届满时止。
    截至公告日，王娉女士未持有本公司股票，亦未持有本公司债券。王娉女士
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定
的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
    二、影响分析
    上述公司董事变动系相关董事因个人原因辞职，公司依据《公司法》、《公司
章程》等进行补选董事，上述变动不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产
生不利影响，上述董事变更后，公司治理结构符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的相关规定。

    华泰联合证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他
对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业
行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管
理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。