证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-037
北京掌趣科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续，交易能否最终完成尚
存在不确定性。
2、本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
3、本次股份转让涉及股份办理完成过户登记后，公司将变更为一家无控股
股东和实际控制人的上市公司。
2018 年 5 月 2 日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“掌趣科技”）接到控股股东、实际控制人姚文彬先生通知，姚文彬先生与
刘惠城先生签署了《股份转让协议》，本次股份转让完成后，公司将变更为一家
无控股股东和实际控制人的上市公司。具体情况如下：
一、 本次股份协议转让基本情况
截止本公告日，公司控股股东、实际控制人姚文彬先生持有公司股份
332,582,912股（占公司总股本的12.06%），全部为无限售流通股，不存在被质押、
冻结的情况。姚文彬先生以协议转让方式将所持股份140,075,010股（占公司总股
本的5.08%）转让给刘惠城先生。
本次股权转让完成前，姚文彬先生为公司控股股东、实际控制人。若上述协
议转让最终实施完毕，姚文彬先生持有公司股份变动为 192,507,902 股（占公司
总股本的 6.98%），公司将变更为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。
二、 交易双方基本信息
（一） 转让方
姓名 姚文彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园*号楼*单元*号
是否取得其他国家或者地
新西兰永久居留权
区的居留权
（二） 受让方
姓名 刘惠城
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市海淀区西二旗西路*号院
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
三、 股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方（甲方）：姚文彬
受让方（乙方）：刘惠城
（二）协议签订时间
2018年5月2日
（三）标的股份
甲方拟向乙方转让其所持有的公司股份140,075,010股（以下简称“标的股份”，
对应公司总股本的5.08%），乙方同意受让该等股份。甲方同意按本协议约定的
条款和条件，将标的股份一次性转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和
条件受让标的股份。
自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量同时作相应调整，但不影响本次
交易总价。
（四）标的股份转让价格及支付
1、 双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份转让总价款为人民币
718,584,801.30元。
2、 双方同意，本协议项下甲方向乙方转让标的股份应取得的718,584,801.30
元交易总对价，由乙方向甲方按如下方式分五期支付：
（1） 本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付本次股份转让价
款的10%，即人民币71,858,480.13元；
（2） 在交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予确认意见且
标的股份过户完成后，乙方应向甲方支付本次股份转让价款的20%，即人民币
143,716,960.26元；
（3） 本协议签署之日起120个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价
款的20%，即人民币143,716,960.26元；
（4） 本协议签署之日起150个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价
款的25%，即人民币179,646,200.33元；
（5） 本协议签署之日起180个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价
款的25%，即人民币179,646,200.32元。
（五）股份过户
1、 双方同意，交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予确认意
见且本协议适当签署后15个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
2、 双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本
次交易的过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的
全部权益和权利。
（六）陈述和保证
为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
1、 其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责
任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、 自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，
甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人
利益而持有上市公司股份的情形。
3、 自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在其他任何现实或潜
在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不
存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
4、 甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1、 其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责
任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、 其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付
该等款项的资金来源合法。
3、 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（七）违约责任
1、 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额支付交易对价的，每
逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直
至交易对价付清为止。
2、 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时完成标的股份过户手续的，
每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付滞纳
金，直至过户完成日。
3、 在前述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、
承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭
受的全部经济损失。
（八）协议的生效、变更和解除
1、 双方同意，本协议自双方签署之日起成立并生效。
2、 双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行；该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有
同等法律效力。
3、 如有权政府部门或监管机构因履行职责限制或禁止本次交易或本协议项
下的任何约定，双方首先应尽最大努力，在符合法律规定和监管要求的前提下实
现或部分实现合同目的；在无法继续履行本协议的情况下，双方可一致书面同意
解除本协议。
（九）其他
1、 税费
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切
事宜所产生或有关的费用及支出；因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方
应按照有关法律法规各自承担。
2、 适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
3、 争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争
或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他双方
交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起30
日内争议仍未能通过协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
4、 放弃
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放
弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方
今后在本协议项下的其他违约行为的责任。
四、 相关承诺履行情况
（一）出让方的相关承诺
1、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持
有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
3、 2015年7月10日，公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》，上市公司
控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺，自2015年7月10
日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。
截止目前，姚文彬先生均严格履行了上述承诺。
（二）受让方的相关承诺
2015 年，公司以发行股份及支付现金方式收购北京天马时空网络技术有限
公司（以下简称“天马时空”）80%股权，刘惠城先生系天马时空原股东，出具关
于股份锁定承诺如下：
1、 本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；但是，
若截至本人取得本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足12个月，则相应取得的掌趣科技股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
2、 本人认购的掌趣科技股份发行结束满12个月、且本次交易的标的资产
2015年度《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数
额的35%；本人认购的掌趣科技股份发行结束满12个月，且本次交易的标的资产
2016年度《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数
额的35%；本人认购的掌趣科技股份发行结束满12个月、且本次交易的标的资产
2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，本人可转让本次交易获
得的掌趣科技股份数额的30%。
3、 如本人在本次交易中认购的全部或部分掌趣科技股份适用36个月的法定
锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产2017年《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露、且掌趣科技2017年年度报告公告后一次性解禁。
4、 上述第2、3条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人依据
有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
5、 上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，
本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行
作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
6、 本次交易实施完成后，本人由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持
的掌趣科技股份，亦应遵守上述承诺。
截止目前，刘惠城先生均严格履行了上述承诺。
（三）本次股份协议转让事项的股份转让承诺
关于本次股份协议转让事项，姚文彬先生、刘惠城先生分别出具了《股份转
让承诺函》，姚文彬先生、刘惠城先生保证，自本次转让协议签署之日起至今，
本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。姚文彬先生、刘惠城先
生自愿承诺，自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公
司股份。具体详见公司于2018年5月2日发布的《关于收到<股份转让承诺函>的
公告》（公告编号：2018-038）。
五、 关于本次协议转让后公司无控股股东、实际控制人的说明
本次股权转让完成前，姚文彬先生为公司控股股东、实际控制人。本次协议
转让完成后，公司股东及股权结构将进一步分散及多元化，在此结构下，公司将
不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014年修订）》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，变更
为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。
（一）本次股份变动前后股权结构
根据公司截至2018年3月31日股东名册、《北京掌趣科技股份有限公司第一
期员工持股计划实施完毕的公告》，及《股份转让协议》，本次股份变动完成前
后，公司前十大股东及持股情况变更如下：
本次股份转让前
序 本次股份转让后
股东名称 （截至2018年3月31日）
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 姚文彬 332,582,912 12.06% 192,507,902 6.98%
2 叶颖涛 88,532,832 3.21% 88,832,832 3.21%
3 邓攀 55,727,209 2.02% 55,727,209 2.02%
4 林芝腾讯科技有限公司 55,417,497 2.01% 55,417,497 2.01%
北京掌趣科技股份有限公
5 55,150,000 2.00% 55,150,000 2.00%
司－第一期员工持股计划
6 邱祖光 27,891,279 1.01% 27,891,279 1.01%
7 刘惠城 27,324,422 0.99% 167,399,432 6.07%
中央汇金资产管理有限责
8 24,541,900 0.89% 24,541,900 0.89%
任公司
青岛城投金融控股集团有
9 23,094,688 0.84% 23,094,688 0.84%
限公司
10 天津金星投资有限公司 20,810,499 0.75% 20,810,499 0.75%
说明：
本次协议转让前，刘惠城直接持有和间接持有上市公司权益合计34,170,779股，占上市
公司总股本的1.24%。其中，刘惠城直接持有上市公司股份27,324,422股，占上市公司总股
本的0.99%；通过北京天马合力科技中心（有限合伙）（系北京天马时空网络技术有限公司
员工持股平台，刘惠城为北京天马合力科技中心（有限合伙）的普通合伙人）间接持有上市
公司权益6,846,357股，占上市公司总股本的0.25%。此外，刘惠城作为掌趣科技第一期员工
持股计划的持有人，持有华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划份额9,718万份，对应
上市公司股份权益1,665万股，占上市公司总股本的0.60%。
本次协议转让后，刘惠城直接持有和间接持有上市公司权益合计174,245,789股，占上市
公司总股本的6.32%。其中，刘惠城直接持有上市公司股份167,399,432股，占上市公司总股
本的6.07%；通过北京天马合力科技中心（有限合伙）间接持有上市公司权益6,846,357股，
占上市公司总股本的0.25%。此外，刘惠城作为掌趣科技第一期员工持股计划的持有人，持
有华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划份额9,718万份，对应上市公司股份权益1,665
万股，占上市公司总股本的0.60%。
（二）本次协议转让后公司无控股股东、实际控制人的说明
1、 公司不存在持股或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东
本次股份转让完成后，公司不存在持股 30%以上的股东，且公司目前的前十
大股东未向公司披露其之间存在一致行动关系；根据姚文彬、刘惠城的书面确认，
除公司股东北京天马合力科技中心（有限合伙）受刘惠城实际控制外，姚文彬、
刘惠城未通过投资关系、协议或其他安排支配或控制掌趣科技其他股东。
综上，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。
2、 公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任
根据《公司章程》第 114 条规定，董事会由九名董事组成，设董事长一名，
副董事长一名，独立董事三名。公司董事应由股东大会通过累积投票制、以普通
决议方式选举产生。目前公司董事会九名成员均为公司董事会提名、由股东大会
通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。
如前所述，本次股份变动后公司股权结构进一步分散，公司前 10 名股东的
持股比例合计 26.03%（含刘惠城一致行动人北京天马合力科技中心（有限合伙）
的持股比例），公司无单一持股或拥有表决权超过 10%的股东；公司仅有 2 名持
股 5%以上股东，前两大股东通过直接或间接方式计算的持股比例合计为 13.3%，
且两者之间不存在一致行动关系；公司前两大股东之间持股比例接近，不存在一
方持股比例远超过另一方的情形。且姚文彬、刘惠城已分别出具书面说明，本次
股份变动完成后，其不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任。此外，公司目前不存在能够通过其表决权单独决定董事
会半数以上成员选人的股东。
据以上，公司任何单一股东均无法通过其所持表决权达到单独决定董事会半
数以上成员选任。
3、 公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大
会的决议产生重大影响
根据《公司法》、《公司章程》及《北京掌趣科技股份有限公司股东大会议事
规则》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过，股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
如前所述，本次股份变动完成后，公司股权进一步分散，且公司前十大股东
之间不存在一致行动关系，除公司股东北京天马合力科技中心（有限合伙）受刘
惠城实际控制外，姚文彬、刘惠城均未通过投资关系、协议或其他安排支配或控
制掌趣科技其他股东。姚文彬、刘惠城已分别出具的书面说明，本次股份变动完
成后，其不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议
产生重大影响；其不存在通过投资关系、协议或者其他安排等能够实际支配公司
行为的情形。
综上所述，公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关
议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生
决定性影响。
综上所述，本次股份转让完成后，公司股东及股权结构将进一步分散及多元
化，在此结构下，公司将不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法
律法规规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东和实际控制人的上市公
司。
（三）本次股份协议转让对公司的影响
1、 根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》，公司前两大股东姚文彬、刘惠城持股比例均在 5%以上，为《实
施细则》认定“大股东”，前十大股东中其他通过首次公开发行及之后历次非公开
发行取得公司股份的股东为《实施细则》认定的“特定股东”，其通过集中竞价、
大宗交易和协议方式进行股份转让均受到《实施细则》的约束，在一定程度上保
证了公司股权结构的稳定性。
2、 公司建立了健全的内部管理制度，以保证公司治理的有效性。公司作为
在深圳证券交易所上市交易的公司，已经建立了包括《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等在内
的完整的内部治理制度，该等制度明确股东、董事、监事在公司运营和治理过程
中的职责、权利和义务，充分保障公司股东会、董事会、监事会均按照公司法和
公司章程规定的职权履行职责。
3、 公司建立了完善的内部控制制度，以保证公司治理的有效性。根据公司
的《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》及历年由
会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，公司的内部控制制度健全且均被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
4、 本次股份协议转让的出让方姚文彬先生系公司发起人股东，受让方刘惠
城先生为公司现任董事长兼总经理，是 2015 年公司进行外延式并购整合过程中、
通过以资产认购非公开发行股份方式成为公司股东，并一直在公司下属子公司北
京天马时空网络技术有限公司担任总经理，熟悉并认可公司的企业文化、发展战
略及治理方式。本次股份协议转让事宜，系双方结合自身情况及上市公司经营发
展情况协商一致的，有利于稳定和促进公司管理层更好地参与上市公司经营管理，
加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性，增强上市公司盈利能力，
促进上市公司持续发展，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响的情形。
5、 今后公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，
提高盈利能力，严格遵守相关法律法规，促进公司的健康稳定发展，维护全体股
东尤其是中小股东的权益。
六、 风险提示
1、 本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续，交易能否最终完成尚
存在不确定性。
2、 本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
3、 公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按照相关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请以公司在上述指定媒体刊登公告
为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、 备查文件
1、 出让方、受让方签署的《北京掌趣科技股份有限公司股权转让协议》
2、 出让方、受让方出具的《简式权益变动报告书》
3、 出让方、受让方出具的《股份转让承诺函》
4、 北京市金杜律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司控股股
东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 2 日
