证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-031
北京掌趣科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 72,429,966 股，占公司总股本的 2.63%；实际
可上市流通数量为 67,829,966 股，占公司总股本的 2.46%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2018 年 5 月 8 日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381 号)核准，于 2012
年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，并于 2012
年 5 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发
行前股本总额为 12,274.50 万股，发行上市后，公司股本总额为 16,336 万股。
2、2012 年 5 月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称
“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，
公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 16.00
元/股,其中网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股。其中网下配售 816 万股
已于 2012 年 8 月 13 日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股
票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
3、2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会通过了 2012 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，
公司总股本增至 360,052,000 股，其中：限售流通股 181,228,960 股，无限售流通
股 178,823,040 股。
4、根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣
科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可（2013）841 号)，公司采取非公开发行股票方式向宋海波
等发行 31,646,607 股股份购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网
先锋”）100%股权。上述新增股份于 2013 年 8 月 14 日上市，公司总股本变更为
391,698,607 股，其中：限售流通股 212,875,622 股，无限售流通股 178,822,985
股。
5、2013 年 9 月 10 日，公司 2013 年第五次临时股东大会通过了关于 2013
年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配及资本公积金转
增股本方案于 2013 年 9 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492 股，其
中：限售流通股 383,176,119 股，无限售流通股 321,881,373 股。
6、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣
科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]320 号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行 48,986,381
股股份购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权；向刘智
君等发行 17,592,388 股股份购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上
游信息”）70%股权。上述定向发行新增 66,578,769 股份于 2014 年 4 月 24 日上
市，公司总股本增至 771,636,261 股，其中限售流通股 436,231,587 股，无限售流
通股 335,404,674 股。
7、2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会通过了 2013 年度利润分配
及资本公积转增股份的方案，以公司总股本 771,636,261 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于
2014 年 5 月 23 日实施完毕，公司总股本增至 1,234,618,017 股，其中：限售流通
股 697,970,539 股，无限售流通股 536,647,478 股。
8、根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣
科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]320 号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公
司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责
任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 62,990,377 股。上述新增股份于 2014 年 7 月 2 日上市，
公司总股本增至 1,297,608,394 股，其中：限售流通股 752,549,876 股，无限售流
通股 545,058,518 股。
9、2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年度股东大会通过了 2014 年度利润分配及
资本公积转增股份的方案，以公司总股本 1,297,608,394 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2015 年 5 月 22 日实施
完毕，公司总股本增至 2,465,455,948 股，其中：限售流通股 976,875,391 股，无
限售流通股 1,488,580,557 股。
10、2015 年 5 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于
股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意 111 名激
励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权数量共
7,771,000 份股票期权，第一个行权期自 2015 年 6 月 9 日起至 2016 年 3 月 23 日
止。截止 2015 年 12 月 31 日，公司股权激励对象股票期权行权共计行权 2,458,700
份，公司总股本增至 2,467,914,648 股，其中限售流通股 881,320,933 股，无限售
流通股 1,586,593,715 股。
11、根据掌趣科技 2015 年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北
京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2762 号），公司采取非公开发行股票方式向刘惠城等发行
190,462,791 股股份购买北京天马时空网络技术有限公司 80%股权及上游信息 30%
股权。上述定向发行新增股份于 2015 年 12 月 25 日上市，公司总股本增至
2,658,377,439 股，其中限售流通股 1,071,783,724 股，无限售流通股 1,586,593,715
股。
12、根据掌趣科技 2015 年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北
京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2762 号），公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 5 名特定投资
者发行 115,473,441 股股份。上述定向发行新增股份于 2016 年 1 月 27 日上市，
公司总股本增至 2,773,850,880 股，其中限售流通股 1,003,949,436 股，无限售流
通股 1,769,901,444 股。
13、根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》等议案。自 2016 年 1 月 1 日-2016
年 3 月 23 日，公司股权激励对象股票期权行权共计行权 32,900 份，公司总股本
增 至 2,773,883,780 股 ， 其 中 限 售 流 通 股 1,003,949,436 股 ， 无 限 售 流 通 股
1,769,934,344 股。
14、2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》等有关议案。依据公司与刘
智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，补
偿义务人补偿的 3,008,926 股股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股
份于 2016 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。公司总股本减至 2,770,874,854 股，其中限售流通股 966,098,636 股，无限售
流通股 1,804,776,218 股。
15、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺补偿义务人刘智
君、马晓光、田寒松、至高投资应补偿股份合计 12,706,853 股由公司 1 元对价
回购并进行注销；根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺补偿义务人刘智君
应补偿股份 175,138 股由公司 1 元对价回购并进行注销。公司 2017 年 4 月 24 日
召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟回购刘智君等人应补偿
股份并予注销的议案》，前述应予回购注销 的股份于 2017 年 7 月 31 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次注销完成后，公司总
股本为 2,757,992,863 股
截止本公告日，本公司总股本为 2,757,992,863 股，其中限售流通股/非流通
股 129,535,886 股，占公司总股本的 4.70%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、股份锁定承诺
（2）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、北京天马合力科技中心（有限合伙）
（以下简称“天马合力”）、天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”）
1）本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月
内不进行转让；但是，若截至本人/本合伙企业/本公司取得本次发行的股份时，
本人/本合伙企业/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则相应取得的掌趣科技股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
2）本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月、且本
次交易的标的资产 2015 年度《专项审核报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司
可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 35%；本人/本合伙企业/本公司认购
的掌趣科技股份发行结束满 12 个月，且本次交易的标的资产 2016 年度《专项审
核报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份
数额的 35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个月、
且本次交易的标的资产 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，
本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 30%。
3）如本人/本合伙企业/本公司在本次交易中认购的全部或部分掌趣科技股份
适用 36 个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产 2017 年《专
项审核报告》及《减值测试报告》披露、且掌趣科技 2017 年年度报告公告后一
次性解禁。
4）上述第 2、3 条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人/本
合伙企业/本公司依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
5）上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，
本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行
作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
6）本次交易实施完成后，本人/本合伙企业/本公司由于掌趣科技送红股、转
增股本等原因增持的掌趣科技股份，亦应遵守上述承诺。
（4）刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“至高投资”） （收购上游信息 70%股权）
对本次交易中取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让。在此
基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，所持股份应按如下节奏解除
限售：
交易对方 认购股份数 第一期 第二期
刘智君 10,636,631
至高投资 5,413,045 各方所持股份 各方所持股份
田寒松 1,353,257 的 75% 的 25%
马晓光 189,455
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且上游信息 2016 年《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；第二期股份应于上市公司 2017
年年度报告公告后解除限售。在上述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除
本人/本合伙企业依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
本次重组实施完成后，由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣科
技股份，亦遵守上述约定。
（5）叶凯、胡磊万城、尹立炜、吴世春、陈麒麟、欧阳刘彬、北京亿辉博
远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿辉博远”）
对其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取
得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发
行结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和
可实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
叶凯 6,461,332 4,112,426 3,617,559 1,576,813
胡磊万城 4,654,838 5,425,897 142,897 1,135,959
尹力炜 477,293 556,869 14,138 116,477
吴世春 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077
陈麒麟 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077
欧阳刘彬 4,418,496 490,944
亿辉博远 4,898,637 544,294
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且玩蟹科技 2014 年《专项
审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于玩蟹科技 2015 年《专项审核报告》
披露后解除限售；第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且玩蟹科技
2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；第四期股份应
于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。在上述各期可转让的掌趣科技股
份数额还应当扣除本人/本合伙企业依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
如本次重组实施完成后，由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣
科技股份，亦遵守上述约定。
2、业绩补偿承诺
（1）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资
承诺天马时空 2015、2016、2017 年度实现的归母净利润（扣除非经常性损
益）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净利润低于上述承
诺净利润的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、天津金星将按照签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
承诺上游信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、
1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交
易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支
付现金购买上游信息 70%股权协议》的规定进行补偿。
（3）叶凯、胡磊万城、尹立炜、吴世春、陈麒麟、欧阳刘彬、亿辉博远
承诺玩蟹科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6
亿元、2 亿元、2.4 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的
《发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。
3、减少及规范关联交易的承诺
（1）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资
1）在本次交易之前，本人/本合伙企业/本公司与掌趣科技不存在关联交易。
本次交易亦不构成关联交易。
2）本次交易完成后，本人/本合伙企业/本公司及其控制的企业将尽可能减少
与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位
谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌
趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3）若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业/本公司及其控制的
企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》
的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权
益的行为。
4）若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业/本公司对前述行为而给掌趣科
技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。本人/本合伙企业/本公司保证将依照《北京
掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技
及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法
权益。
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资（收购上游信息 70%股权）
考虑到本次重组完成后，上游信息交易对方将成为掌趣科技股东，为减少和
规范可能与掌趣科技发生的关联交易，前述股权转让方特出具承诺如下：
1）在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2）本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
4）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其
下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。
（4）叶凯、胡磊万城、尹立炜、吴世春、陈麒麟、欧阳刘彬、亿辉博远
考虑到本次重组完成后，玩蟹科技交易对将成为掌趣科技股东，为减少和规
范可能与掌趣科技发生的关联交易特出具承诺如下：
1）在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交
易亦不构成关联交易。
2）本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
4）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其
下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
4、避免同业竞争的承诺
（1）刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力
1）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合
伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时空、
掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/
本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业
及本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资（收购上游 70%股权）
考虑到本次重组完成后，上游信息交易对方将成为掌趣科技股东，为保障掌
趣科技的合法权益，刘智君特就避免与掌趣科技同业竞争事宜作出不可撤销地承
诺如下：
1）本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本人持股 100%的上遊控股有限公司（英文名称：Topgame Holdings Limited，
以下简称“上游控股”），将在履行完毕与上游网络有限公司（英文名称：Upstream
game Limited）签署的有关业务转移协议项下的义务后进行注销，本人保证在
2013 年 11 月 15 日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注
销；
3）本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
为保障掌趣科技的合法权益，田寒松、马晓光、至高投资特就避免与掌趣科
技同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
1）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/ 本合
伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、
掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦不
会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人/本
合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
（4）叶凯、胡磊万城、尹立炜、吴世春、陈麒麟、欧阳刘彬、亿辉博远
考虑到本次重组完成后，玩蟹交易对方将成为掌趣科技股东，为充分保护上
市公司的利益，前述股权转让方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
1）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控制
的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌趣科
技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合
伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务
产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。
5、避免资金占用、关联担保的承诺
（1）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资（收购上游 70%股权）
为充分保障上游信息资产、资金及其他的合法权益，刘智君、田寒松、马晓
光、至高投资、朱晔均出具了《关于避免资金占用的承诺函》：
“1. 上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《上
游信息科技（上海）有限公司章程》、《上游信息科技（上海）有限公司防范股
东及关联方资金占用管理办法》中关于避免公司股东、关联方资金占用的各项规
定。
2. 在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的刘智君、田寒松、马
晓光、至高投资将成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关
于避免资金占用、关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部
治理文件中有关避免关联方资金占用的各项规定。”
鉴于本次重组完成后，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资将成为掌趣科技
的股东，交易前，前述股权转让方出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺
函》，具体内容如下：
为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方在此不可撤销地承诺，在本次交易
后不会占用上游信息的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。
（2）叶凯、胡磊万城、尹立炜、吴世春、陈麒麟、欧阳刘彬、亿辉博远
为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合法权益，叶凯、胡磊万城、欧阳
刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远均出具了《关于避免资金占用的承诺
函》：
1）上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《北
京玩蟹科技有限公司章程》、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占
用管理办法》中关于避免占用公司资金的各项规定。
2）在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的叶凯、胡磊万城、欧
阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）将
成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部治理文件中有关避
免控股股东及关联方资金占用的各项规定。”
鉴于本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
春、亿辉博远将成为掌趣科技的股东，交易前，前述股权转让方出具了《关于避
免资金占用、关联担保的承诺函》， 具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方做出不可撤销地承诺，在本次交
易后不会占用玩蟹科技的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，
应承担个别及连带责任。”
（二）后续追加承诺情况
2016 年 12 月 31 日，叶凯、胡磊万城对上述《关于避免同业竞争的承诺》
涉及的部分内容做出承诺如下：
关于本人进行对外投资事项在经掌趣科技董事会、股东大会审议通过后，本
人可在包括游戏在内的泛娱乐行业领域进行参股投资以及在其参与设立的投资
类公司任职。本人承诺在泛娱乐行业领域的对外投资，本人个人承担投资风险，
同时尽量促使所投资公司与掌趣科技的业务合作及资本合作机会，如果所投资公
司发展良好且有意出售，本人应当尽力促使在同等条件下优先出售给掌趣科技。
本人承诺在掌趣科技从事的业务领域范围内的投资权限仅限于参股投资，本人承
诺在任何一个标的投资比例两人（叶凯、胡磊万城）合计不得超过 50%且所投资
标的需要在掌趣科技备案。
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无其他后续追加承
诺。
（三）业绩承诺履行情况
1、天马时空 2017 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002527 号《审
核报告》，天马时空 2015-2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润列示如下：
金额单位：万元
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015-2017 年累计承诺数 80,000.00
其中：2015 年度 21,100.00
2016 年度 25,900.00
2017 年度 33,000.00
2015-2017 年累计实际完成数 78,292.99
其中：2015 年度 26,355.37
2016 年度 26,284.45
2017 年度 25,653.17
2015-2017 年累计实现率 97.87%
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（天马时空 80%股权交易）的
约定，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资应补偿股份数量情
况具体如下：
补偿义务人 应补偿股份数量（股）
刘惠城 508,671
邱祖光 -
李少明 -
杜海 -
天马合力 -
金星投资 -
合计 508,671
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，
未发生违反上述承诺的情况。
（五）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 72,429,966 股，占公司总股本的 2.63%；实际
可上市流通数量为 67,829,966 股，占公司总股本的 2.46%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为 2018 年 5 月 8 日。
3、本次申请解除限售股的股东共计 17 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
1 刘惠城 22,534,327 22,025,656 22,025,656 说明 1
2 李少明 1,013,786 1,013,786 1,013,786 说明 1
3 杜海 1,013,786 1,013,786 1,013,786 说明 1
4 邱祖光 14,071,277 14,071,277 9,471,277 说明 1
北京天马合力科技中
5 2,809,137 2,809,137 2,809,137 说明 1
心（有限合伙）
天津金星投资有限公
6 6,243,151 6,243,151 6,243,151 说明 1
司
7 刘智君 6,264,588 6,264,588 6,264,588 说明 2
北京至高投资管理中
8 3,188,138 3,188,138 3,188,138 说明 2
心（有限合伙）
9 田寒松 796,998 796,998 796,998 说明 2
10 马晓光 111,568 111,568 111,568 说明 2
11 叶凯 4,793,512 4,793,512 4,793,512 说明 3
12 胡磊万城 3,453,319 3,453,319 3,453,319 说明 3
13 尹力炜 354,092 354,092 354,092 说明 3
14 吴世春 1,571,917 1,571,917 1,571,917 说明 3
15 陈麒麟 1,571,915 1,571,915 1,571,915 说明 3
16 欧阳刘彬 1,492,471 1,492,471 1,492,471 说明 3
北京亿辉博远投资管
17 1,654,655 1,654,655 1,654,655 说明 3
理中心（有限合伙）
合计 72,938,637 72,429,966 67,829,966
说明：
1、 依据掌趣科技与天马时空售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，天马时空售股股
东取得的掌趣科技股份第三期解锁其所取得股份的 30%，解除限售条件为本次对价股份发行结束满 12 个月
且标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后。根据天马时空售股股东的《关于股份锁
定的承诺》中，承诺人承诺“各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补
偿的股份数额”。
【计算公式】
本次解除限售股份数量 = 交易取得的股份数量 * 30%（本次解除限售比例）
剩余限售股份数量 = 截止本公告之日所持限售股份总数 - 本次解除限售股份数量
本次实际可上市流通的股份数量 = 本次解除限售股份数量 - 本次解除限售股份涉及的质押股份数量
其中涉及质押情况的解除限售对象 1 位：邱祖光本次解除限售股份 14,071,277 股，其中 4,600,000 股处于质
押冻结状态，本次实际可上市流通股份数为 9,471,277 股。
具体情况如下：
因未完成
截止本公告 本次实际可 剩余限
交易取得的 2017 年度业 本次解除限
序 取得掌趣科技股份 之日所持限 上市流通的 售股份
股东全称 股份数量 绩承诺而应 售股份数量
号 上市日期 售股份总数 股份数量 数量
（股） 予补偿股份 （股）
（股） （股） （股）
数量（股）
1 刘惠城 2015 年 12 月 25 日 75,114,417 22,534,327 508,671 22,025,656 22,025,656 508,671
2 李少明 2015 年 12 月 25 日 3,379,284 1,013,786 0 1,013,786 1,013,786 0
3 杜海 2015 年 12 月 25 日 3,379,284 1,013,786 0 1,013,786 1,013,786 0
4 邱祖光 2015 年 12 月 25 日 46,904,255 14,071,277 0 14,071,277 9,471,277 0
北京天马合力科
5 技中心（有限合 2015 年 12 月 25 日 9,363,787 2,809,137 0 2,809,137 2,809,137 0
伙）
因未完成
截止本公告 本次实际可 剩余限
交易取得的 2017 年度业 本次解除限
序 取得掌趣科技股份 之日所持限 上市流通的 售股份
股东全称 股份数量 绩承诺而应 售股份数量
号 上市日期 售股份总数 股份数量 数量
（股） 予补偿股份 （股）
（股） （股） （股）
数量（股）
天津金星投资有
6 2015 年 12 月 25 日 20,810,499 6,243,151 0 6,243,151 6,243,151 0
限公司
2、 依据掌趣科技与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，刘智君等取得的掌趣科技
股份第二期解锁其取得股份的 25%， 2017 年年度报告公告后解除限售。在上述各期可转让的掌趣科技股
份数额还应当扣除本人/本合伙企业依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
【计算公式】
本次解除限售股份数量 = 交易取得的股份数量*1.6*1.9* 25%（本次解除限售比例）- 因未完成 2017 年度
业绩承诺而应予补偿股份数量
剩余限售股份数量 = 截止本公告之日所持限售股份总数-本次解除限售股份数量
本次实际可上市流通的股份数量 = 本次解除限售股份数量 - 本次解除限售股份涉及的质押股份数量
具体情况如下：
本次实际可
交易取得的 截止本公告 本次解除限
序 取得掌趣科技股 上市流通的 剩余限售股
股东全称 股份数量 之日所持限 售股份数量
号 份上市日期 股份数量 份数量（股）
（股） 售股份总数 （股）
（股）
1 刘智君 2014 年 4 月 24 日 10,636,631 6,264,588 6,264,588 6,264,588 0
北京至高投资
2 管理中心（有限 2014 年 4 月 24 日 5,413,045 3,188,138 3,188,138 3,188,138 0
合伙）
3 田寒松 2014 年 4 月 24 日 1,353,257 796,998 796,998 796,998 0
4 马晓光 2014 年 4 月 24 日 189,455 111,568 111,568 111,568 0
【上表中解除限售对象在取得公司股份后的股份变动情况如下】：
2014 年 4 月 24 日，刘智君等取得公司股份后，因公司实施 2013 年度、2014 年度权益分派因此相应调整其
持股数量，以及刘智君等业绩承诺补偿义务人因未完成 2015 年度、2016 年度业绩承诺涉及应予补偿股份
回购注销变动导致。
3、 依据掌趣科技与叶凯等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，叶凯等取得的掌趣科技股份
第四期解除限售条件为应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售，具体情况如下：
【计算公式】
第四期解除限售股份数量 = 第四期解除限售股份数量（2014 年 4 月取得股份时）*1.6*1.9
剩余限售股份数量 = 截止本公告之日所持限售股份总数-本次解除限售股份数量
本次实际可上市流通的股份数量 = 本次解除限售股份数量 - 本次解除限售股份涉及的质押股份数量
涉及质押情况的解除限售对象 0 位。
具体情况如下：
截止本公告 本次实际可
序 取得掌趣科技股 交易取得的 本次解除限 剩余限售股
股东全称 之日所持限 上市流通的
号 份上市日期 股份数量 售股份数量 份数量
售股份总数 股份数量
1 叶凯 2014 年 4 月 24 日 15,768,130 4,793,512 4,793,512 4,793,512 0
2 胡磊万城 2014 年 4 月 24 日 11,359,591 3,453,319 3,453,319 3,453,319 0
3 尹力炜 2014 年 4 月 24 日 1,164,777 354,092 354,092 354,092 0
4 吴世春 2014 年 4 月 24 日 5,170,756 1,571,917 1,571,917 1,571,917 0
5 陈麒麟 2014 年 4 月 24 日 5,170,756 1,571,915 1,571,915 1,571,915 0
6 欧阳刘彬 2014 年 4 月 24 日 4,909,440 1,492,471 1,492,471 1,492,471 0
北京亿辉博远投
7 资管理中心（有 2014 年 4 月 24 日 5,442,931 1,654,655 1,654,655 1,654,655 0
限合伙）
【上表中解除限售对象在取得公司股份后的股份变动情况如下】：
2014 年 4 月 24 日，叶凯等取得公司股份后，因公司实施 2013 年度、2014 年度权益分派因此相应调整其持
股数量导致其本期解除限售股份数量变动。
【计算公式】
第四期解除限售股份数量（调整后）= 第四期解除限售股份数量（调整前）*1.6*1.9
具体如下：
第四期解除限售股份数量 第四期解除限售股份数量
序号 股东全称
（股）（调整前） （股）（调整后）
1 叶凯 1,576,813 479,351
2 胡磊万城 1,135,959 3,453,319
3 尹力炜 116,477 354,092
4 吴世春 517,077 1,571,917
5 陈麒麟 517,077 1,571,915
6 欧阳刘彬 490,944 1,492,471
7 亿辉博远 544,294 1,654,655
4、 前述说明 3 涉及的公司 2013 年度、2015 年度利润分配方案如下：
掌趣科技 2013 年度利润分配方案：以公司总股本 771,636,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.56
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
掌趣科技 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 1,297,608,394 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.29 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
变动前 本次变动 变动后
占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 比例
一、限售流通股/非流
129,535,886 4.70% -72,429,966 57,105,920 2.07%
通股
高管锁定股 56,597,249 2.05% 0 56,597,249 2.05%
首发后限售股 72,938,637 2.64% -72,429,966 508,671 0.02%
二、无限售流通股 2,628,456,977 95.30% 72,429,966 2,700,886,943 97.93%
三、总股本 2,757,992,863 100.00% 2,757,992,863 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 4 日
