债券简称：16 掌趣 01                               债券代码：112392




            北京掌趣科技股份有限公司
                            Ourpalm Co.,Ltd

      （北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座）



            2016 年面向合格投资者
          公开发行公司债券（第一期）
            受托管理事务临时报告




                            债券受托管理人

                 华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、

                       17A、18A、24A、25A、26A）



                  日期：二零一八年五月二十二日
                           第一章 本期公司债券概要
    一、核准文件和核准规模
    经中国证监会“证监许可【2016】790 号”文核准，北京掌趣科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16
亿元（含 16 亿元）的公司债券。
    二、发行人名称
    北京掌趣科技股份有限公司。
    三、债券名称
    北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）（简称“本期债券”）。
    四、债券简称及代码
    债券简称为“16 掌趣 01”，债券代码为“112392.SZ”。
    五、发行规模
    本期债券发行规模为 8 亿元人民币。
    六、债券面额及发行价格
    本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
    七、债券期限
    5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    八、债券年利率
    本期债券票面利率为 6.28%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
    在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加调
整基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行人
未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍
维持原有票面利率不变。
    九、计息方式及还本付息方式
    本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
    十、发行首日及起息日
    2016 年 5 月 25 日。
    十一、付息日
    本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，若投资者在第 3
年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息
日的前 1 个交易日。
    十二、兑付日
    本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售选择权，则本期
债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易
日。
    十三、担保人及担保方式
    本期债券为无担保债券。
    十四、信用级别及资信评级机构
    经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
    十五、债券受托管理人
    华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）。
    十六、募集资金用途
    本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于潜在股权投资。


                           第二章 本期公司债券的重大事项
    根据《公司债券发行与交易管理办法》、 公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规定，华泰联合证券就发行人减资事项，特出具本受托管理事务临时报告。
    发行人已分别于 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十二次会议和
2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购刘
惠城应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购
相关事宜的议案》及《关于减少公司注册资本及股本的议案》，同时，2018 年 5
月 17 日发行人披露了相应减资公告。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向刘惠城等发
行股份及支付现金并募集配套资金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简
称“天马时空”）80%的股权。天马时空 80%股权过户事宜相关工商变更登记手续
于 2015 年 12 月 7 日完成。
    根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，因天马时空 80%股权交易部分 2017 年度业绩承诺未完成，2015 年、
2016 年、2017 年业绩承诺累计完成比例为 97.87%，刘惠城作为业绩补偿义务人
应予补偿的股份合计 508,671 股，发行人将根据相关协议约定予以回购并注销。
本次股份回购注销若实施完成，发行人总股本将自 2,757,992,863 股减少至
2,757,484,192 股，注册资本将自 2,757,992,863 元减少至 2,757,484,192 元。
目前尚未完成工商变更登记。

    发行人本次涉及的减资规模较小，整体不会对日常管理、生产经营及偿债能
力产生实质影响。截至本临时报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。

    华泰联合证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他
对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业
行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管
理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。