债券简称：16 掌趣 01                                债券代码：112392




            北京掌趣科技股份有限公司
                          Ourpalm Co.,Ltd

      （北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座）



            2016 年面向合格投资者
          公开发行公司债券（第一期）
            受托管理事务临时报告




                         债券受托管理人

                 华泰联合证券有限责任公司
 （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、

                  04）、17A、18A、24A、25A、26A）



                   日期：二零一八年六月十九日
                           第一章 本期公司债券概要
    一、核准文件和核准规模
    经中国证监会“证监许可【2016】790 号”文核准，北京掌趣科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16 亿
元（含 16 亿元）的公司债券。
    二、发行人名称
    北京掌趣科技股份有限公司。
    三、债券名称
    北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）（简称“本期债券”）。
    四、债券简称及代码
    债券简称为“16 掌趣 01”，债券代码为“112392”。
    五、发行规模
    本期债券发行规模为 8 亿元人民币。
    六、债券面额及发行价格
    本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
    七、债券期限
    5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    八、债券年利率
    本期债券票面利率为 6.28%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
    在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加
调整基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行
人未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
    九、计息方式及还本付息方式
    本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
    十、发行首日及起息日
    2016 年 5 月 25 日。
    十一、付息日
    本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，若投资者在第 3
年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息
日的前 1 个交易日。
    十二、兑付日
    本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售选择权，则本期
债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易
日。
    十三、担保人及担保方式
    本期债券为无担保债券。
    十四、信用级别及资信评级机构
    经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
    十五、债券受托管理人
    华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）。
    十六、募集资金用途
    本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于潜在股权投资。


                           第二章 本期公司债券的重大事项
    根据《公司债券发行与交易管理办法》、 公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规定，华泰联合证券就发行人实际控制人发生变更事项，特出具本受托管
理事务临时报告。
    根据 2018 年 5 月 2 日发行人对外披露的《北京掌趣科技股份有限公司关于
控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2018-037）、《北京掌趣科技股份有限公司关于收到的<股份转让承诺函>的公告》
（公告编号：2018-038）、《北京掌趣科技股份有限公司简式权益变动报告书》（公
告编号 2018-039、040）及《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限
公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》，北京掌趣科技股份有
限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人姚文斌先生已与刘惠城先生
签署《股权转让协议》，本次股份转让完成后，公司将变更为一家无控股股东和
实际控制人的上市公司。
    根据 2018 年 6 月 11 日发行人对外披露的《北京掌趣科技股份有限公司关于
控股股东协议转让公司股份完成过户暨实际控制人发生变更的公告》，发行人原
控股股东协议转让公司股份完成过户，实际控制人发生变更。具体情况如下：
    一、股份协议转让概述
    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）原控股股
东、实际控制人姚文彬先生与公司董事长刘惠城先生签署了《股份转让协议》，
姚文彬先生以协议转让方式将其所持无限售流通股股份 140,075,010 股（占公司
总股本 5.08%）以总价款 718,584,801.30 元转让给刘惠城先生，具体内容详见
公司于 2018 年 5 月 2 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的《关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2018-037）。
    二、股份过户完成情况
    2018 年 6 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，本次股份协议转让的过户手续已于 2018 年 6 月 8 日办理完
毕。
    本次股份转让前，姚文彬先生持有公司股份 332,582,912 股，占总股本比例
为 12.06%；刘惠城先生持有公司股份 27,324,422 股，占总股本比例为 0.99%。
本次股份转让完成后，姚文彬先生持有公司股份 192,507,902 股，占总股本比例
为 6.98%；刘惠城先生持有公司股份 167,399,432 股，占总股本比例为 6.07%。
    本次协议转让的受让方刘惠城先生为公司董事长、总经理，未被列为失信被
执行人、未被列入涉金融严重失信人名单且不为海关失信企业及其法定代表人
（负责人）、董事、监事、高级管理人员，其所持股份将遵守《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    三、实际控制人变更情况
    本次协议转让完成后，因任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作
出决议产生决定性影响，公司股东及股权结构将进一步分散及多元化，在此结构
下，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，公司变更为一家
无控股股东和实际控制人的上市公司。
    四、本次股份协议转让暨实际控制人发生变更对公司的影响

    1、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》，公司前两大股东姚文彬、刘惠城持股比例均在 5%以上，为《实
施细则》认定“大股东”，前十大股东中其他通过首次公开发行及之后历次非公
开发行取得公司股份的股东为《实施细则》认定的“特定股东”，其通过集中竞
价、大宗交易和协议方式进行股份转让均受到《实施细则》的约束，在一定程度
上保证了公司股权结构的稳定性。

    2、公司建立了健全的内部管理制度，以保证公司治理的有效性。公司作为
在深圳证券交易所上市交易的公司，已经建立了包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等在内的完整的内部治理制度，该等制度明确股东、董事、监事在公司运营和治
理过程中的职责、权利和义务，充分保障公司股东会、董事会、监事会均按照公
司法和公司章程规定的职权履行职责。

    3、公司建立了完善的内部控制制度，以保证公司治理的有效性。根据公司
的《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》及历
年由会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，公司的内部控制制度健全且均
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效
果。

    4、本次股份协议转让的出让方姚文彬先生系公司发起人股东，受让方刘惠
城先生为公司现任董事长兼总经理，是 2015 年公司进行外延式并购整合过程中、
通过以资产认购非公开发行股份方式成为公司股东，并一直在公司下属子公司北
京天马时空网络技术有限公司担任总经理，熟悉并认可公司的企业文化、发展战
略及治理方式。本次股份协议转让事宜，系双方结合自身情况及上市公司经营发
展情况协商一致的，有利于稳定和促进公司管理层更好地参与上市公司经营管理，
加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性，增强上市公司盈利能力，
促进上市公司持续发展，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响的情形。

    华泰联合证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他
对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业
行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管
理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。