北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                    北京市中伦律师事务所

                            关于北京掌趣科技股份有限公司

         2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

                           2018 年第一次债券持有人会议的

                                               法律意见书



致：北京掌趣科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）2018 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会
议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次债券持有人会议，并根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）、《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
债券之债券持有人会议规则》以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程
序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
                                                            法律意见书


准确、完整，无重大遗漏的。

   本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备法律文
件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
                                                                    法律意见书


    一、   本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一） 本次债券持有人会议的召集程序

    1. 经核查，本次债券持有人会议由公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”或“16 掌趣 01”）的债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“债券受托管理人”）召
集。公司于 2018 年 5 月 30 日发布了《关于召开北京掌趣科技股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年第一次债券持有人会议
的通知》（以下简称“本次债券持有人会议通知”）。

    2018 年 6 月 19 日，公司发布了《关于延期召开北京掌趣科技股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年第一次债券持有人
会议的通知》。

    2018 年 7 月 23 日，公司发布了《关于召开北京掌趣科技股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年第一次债券持有人会议
的再次通知》，对召开本次债券持有人会议通知进行了公告

    2. 本次债券持有人会议通知列明了本次债券持有人会议的会议召集人、会
议时间、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、出席会
议人员及权利、会议审议事项、债券持有人登记办法等事项。

    （二） 本次债券持有人会议的召开程序

    1. 本次债券持有人会议于 2018 年 7 月 31 日 14:00-16:00 在北京市海淀区宝
盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座 9 层会议室召开。

    2. 本次债券持有人会议由债券受托管理人华泰联合代表担任会议主席并主
持会议。

    据此，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、通知、召开方式及
召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持
有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

    二、   本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格

    （一） 本次债券持有人会议的召集人资格
                                                                    法律意见书


    根据本次债券持有人会议通知，本次债券持有人会议的召集人为本期债券受
托管理人华泰联合。

    （二） 出席本次债券持有人会议的人员资格

    1. 根据本次债券持有人会议通知，出席本次债券持有人会议的人员，除法
律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“16 掌趣 01”之债券持有
人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

    2. 出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或其委托代理人共 8 名，代
表有表决权的本期债券共 2,507,899 张，占公司本期未偿还债券总张数的 31.35%。

    3. 债券受托管理人代表出席了本次债券持有人会议，公司委派人员和本所
律师列席了本次债券持有人会议。

    据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格
符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议
规则》以及《募集说明书》的规定。

    三、   本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    （一） 本次债券持有人会议的表决程序

    本次债券持有人会议以记名投票方式进行表决，出席本次债券持有人会议的
本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行审议。

    （二） 本次债券持有人会议的表决结果

    出席本次债券持有人会议的本期债券持有人或委托代理人对本次债券持有
人会议通知所列议案进行了表决。经华泰联合统计的表决结果具体如下：

    议案名称：《关于北京掌趣科技股份有限公司定向回购注销补偿股份并减资
的相关事项的议案》

    同意票 769,020 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表
决权债券总数的 30.66%；反对票 1,108,899 张，占出席本次债券持有人会议的债
券持有人所代表的有表决权债券总数的 44.22%；弃权票 629,980 张，占出席本次
                                                                    法律意见书


债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权债券总数的 25.12%。

    根据《债券持有人会议规则》，上述议案未形成有效决议。

    据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说
明书》的规定，合法有效，本次会议未形成有效决议。

    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会
议规则》以及《募集说明书》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的
资格，本次会议未形成有效决议。

    本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。

    （以下无正文）