北京掌趣科技股份有限公司
                       董事会秘书工作细则

    第一条     为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》
和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本细则。

    第二条     公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董
事会负责。

    第三条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，
应取得深圳证券交易所或上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第四条     董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、金融、法律、经济、工商管理、
          股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
          识，具有良好的个人品质和职业道德，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司监事不得兼
          任董事会秘书；

    （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
          事会秘书。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

      1、根据《公司法》和《公司章程》的规定不得担任董事、监事、高级管
         理人员的情形的；

      2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；



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      3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

      4、公司现任监事；

      5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书存在以下情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    第五条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第六条   董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
          披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
          关规定；

    （二）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档案
          真实、准确和完整；

   （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，统一协调安排公司董
          事、监事、高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会，协调
          公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
          媒体等之间的信息沟通；

    （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
          会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东大会会议记录工
          作并签字；

    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
          向证券交易所报告并公告；



                                     2
    （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
             所有问询；

    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
             相关规则、规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
             和义务；

    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
             深圳证券交易所相关规则、规定及《公司章程》，切实履行其所作出
          的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以
          提醒并立即如实地向证券交易所报告；

    （九）     《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
               职责。

    第七条      董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第八条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。

    公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。

    第九条      董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司在决定聘任董事会
秘书之前，应在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将拟聘任董事
会秘书的相关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关资料之日



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起五个交易日内未提出异议的情况下，董事会方可按照法定程序正式聘任。

    第十条     公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表
应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履行职责
时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第十一条     公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。

       董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。

    第十二条     董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：

   （一）不再具备担任董事会秘书的任职资格；

   （二）连续三个月以上不能履行职责；

   （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；

   （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相
           关规则、规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失；

   （五）不适宜继续担任董事会秘书的其他情形。

    第十三条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当
在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密
义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    第十四条     公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘
书。

    第十五条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级



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管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事
会秘书人选。

    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘
书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    第十六条   董事会秘书主要履行以下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所的所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
相关规则、规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则、规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告；

    （八）统一协调安排公司董事、监事、高级管理人员接待投资者来访、参加
投资者交流会，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；

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    （九）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整；

    （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。

    第十七条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。

公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相
关的未公开重大信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券
交易所报告。

    第十八条     公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事
务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代其履行职责并行使相应权利。

    第十九条     董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所
要求参加相应的培训与考核。

    第二十条     本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

    第二十一条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

    第二十二条     本细则由公司董事会负责解释。




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          2018 年 12 月 18 日




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