证券代码：300315           证券简称：掌趣科技         公告编号：2019-013


                   北京掌趣科技股份有限公司

            第三届董事会第三十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会
议于 2019 年 2 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2019 年 2 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出
席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先
生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、 审议通过《关于回购股份方案的议案》

   （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司价值的认可及未来发展前景的信心，为维护广大投资者利益，增
强投资者对公司投资的信心，结合公司财务状况、经营情况、未来发展战略等，
并根据相关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决定回购部分社会公众股
份。

    本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会
将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）回购股份的方式

    本次回购以通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次回购股份的价格为不超过5.27元/股（含），回购价格上限不高于董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

    若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （四）回购资金总额及资金来源

    本次以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金回
购公司股份。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

    1、本次回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A股）。

    2、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例

    在回购股份价格不超过5.27元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购
股份数量约为3,795.07万股，约占公司当前总股本的1.38%；按金额下限测算，预
计回购股份数量约为1,897.53万股，约占公司当前总股本的0.69%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做
相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （六）回购股份的实施期限

    1、 回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个
月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施。

    2、 公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。

    独立董事已就本议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    2、审议通过《关于授权管理层办理回购相关事项的议案》

    为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公司股
份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

    1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
    2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

    4、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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                                                          2019 年 2 月 27 日