北京掌趣科技股份有限公司

                2018 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合北京掌趣科技股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司截止 2018 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）内部控
制的有效性进行评价分析。

一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


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    内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业
内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律法规的要求，对公司 2018 年度内部控制情况进行了全面深入
的检查，现从内部控制评价的范围、内部控制重点关注的高风险领域、内部控制
评价工作依据及内部控制缺陷认定标准及内部控制缺陷认定及整改情况等方面，
将公司 2018 年度内部控制自我评价情况进行报告，具体内容如下：

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司，纳入评价范围单位资
产占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的事项主要包括：公司内部控制环境所涉及的管理层理念和经
营风格、治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、财
务报告、合同及档案管理、产品上线审批合规管理、信息披露、关联交易等方面。

（1）管理层理念和经营风格

    公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，公司面临的主要经营
风险来自行业、市场、人员等方面。公司管理层对待这些经营风险的态度和控制
经营风险的方法如下：

    ①行业监管政策风险

    公司所处的游戏行业属于文化创意领域，网络游戏在上线运营前需通过相关
行政部门的前置审批，在相关部门备案并通过行政部门审批后方可上线运营。随
着游戏行业的发展，主管部门监管力度也在不断加强。公司将积极关注相关法律



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法规及行业政策的变化，严格遵照监管部门的监管方针，确保业务和经营的合法
合规。

    ②市场竞争加剧的风险

    游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的竞争格局。新增热门
游戏不断涌现使得市场竞争进一步加剧，公司若不能及时响应市场变化，快速组
织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场需求的理解
出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将会对公司经营业绩产生不利影响。
公司充分意识到目前游戏行业市场竞争格局，持续加强自身研发实力，积极跟踪
市场需求，快速响应市场变化，争取在激烈的市场竞争格局中保持并进一步扩大
自身优势。

    ③新游戏研发和运营风险

    游戏产品具有更新快、可模仿性较高玩家喜好转换等特点，随着市场的速发
展和玩家体验的升级，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或
由于研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老
游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，
则将对公司经营业绩产生不利影响。公司高度关注新游戏研发和运营风险，通过
优化结构、提升研发及运营效率等措施积极应对。

    ④核心人员流失风险

    拥有高素质、稳定充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随
着公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术
业人员将会给公司经营运作带来不利影响。公司不断完善管理体系建设，注重人
才引进和人才培养，建立了吸引人才、保留人才和激励员工的薪酬管理体系，并
将进一步丰富激励方式和优化激励体系，建立和完善公司与员工的利益共享与风
险共担机制，增强员工凝聚力，增强企业的核心竞争力。

    ⑤商誉减值风险

    公司上市以来通过并购重组完善产业链布局，公司规模增大且核心竞争力增
强，但也因此形成了较大金额的商誉。2018 年受国内游戏行业环境、监管政策
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变化及部分被投资公司的业务、人员调整等综合因素影响，被投资公司的估值预
测下降，公司计提较大金额的商誉减值准备，致使本报告期经营业绩受累。若后
续并购公司业务开展情况不利，仍将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报
表利润不确定风险，对公司经营管理产生不利影响。公司将持续践行“以产品为
中心，构建持续产出优质内容的强研发体系，并提升现有发行体系能效”的转型
目标，提高综合竞争实力，实现可持续发展。

（2）治理结构

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，
公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。股东大会、董事会和监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权：

    公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、召开和通知
等作了明确的规定。

    公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会会议召
集、召开、审议程序、表决等和独立董事任职条件、职权、义务、任免等作了明
确的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会，以提高董事会运作效率。

    公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集、召开、审议程序和决议、
档案保管等作了明确的规定。

（3）组织机构

    公司根据业务性质和职能设立了集团品牌部、研发工作室、深圳业务部、海
外业务部、东南亚发行中心、技术中心、用户中心、商务投资部、经营管理部、
证券部、公共事务部、内审部、法务部、财务部、人力行政部等部门，各部门均
有明确的职责分工和工作流程。公司的部门设置和职能分工符合内部控制相关规
定的要求，并根据经营管理的需要适时调整。

    各部门及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运
作。公司进一步优化组织机构职能，继续采取扁平化组织架构，树立以产品项目


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为中心而并非完全部门职能、职责界定，实现资源和权力下放，优化结构，进一
步提高工作效率和质量。

（4）人力资源

    拥有高素质、稳定、充足的人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司
业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务
人员等，将会给公司经营运作带来不利影响。

    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据《劳动法》及有关
法律法规并结合人力资源能力的框架要求建立并完善了员工招聘、培训、考核、
奖惩、晋升、淘汰等人事管理安排，为公司吸引、保留、激励人才提供了有力的
保障。公司根据自身情况在人力资源战略与规划，对人员录用、员工培训、工资
薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁都制定了与之匹配的规范与流
程，并持续优化。

    制度方面主要通过进行管人、用人、培养人方面的梳理实现管理控制；日常
培训管理方面，以互联网人独特的创意分享会、讲座、交流等方式，为业务管理
人员、设计策划人员等提供具有针对性的培训指导。

（5）企业文化

    公司经过十多年的发展，构建了“创新、合作、尽责、高效、正直”的核心价
值观，突显出“锐意进取、追求卓越”的企业精神，致力于为员工创造机会、为股
东创造价值、为社会创造财富。

    公司所有员工，都把不断进取当作自身在企业的主要任务，在业绩和个人的
专业素养上，保持前进的脚步，每一个人的目标都要求卓越而不仅仅是优秀，每
一个团队的目标都是超越而不仅仅是完成。在强大的使命感驱动下，公司战略不
断升级，核心竞争力不断提升。同时，公司重视履行社会责任，积极履行对股东、
员工、合作伙伴、用户等利益相关者所应承担的责任，并建立起互利互信与合作
共赢的关系。

（6）资金活动


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    针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包
括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。明
晰了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。公司严
格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用合理性、效率性、安
全性、效益性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。

（7）资产管理

    公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》、《采购管理制度》，对公司
固定资产的购置、登记、管理、处置等进行了规定。公司对固定资产进行严格的
登记、编号、管理及记录，对资产的采购、审批、保管和累计折旧的计提设计了
严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。严格控制固定资产的日常管
理和维护，保护固定资产安全。同时通过制度明确各部门职责和作用，严把固定
资产及采购关，对资产进行有效的管理和利用。

（8）财务报告

    公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法
规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基
础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，
对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中
对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

（9）合同及档案管理

   公司已建立较完善的合同审批体系，并通过信息化手段实现了合同申请、审
批、批复，极大的提高了业务办理流程和效率，在明确各类合同签审权限的同时
加强了跟踪管理。由公司法务部负责合同档案管理工作，对归档、查阅、保管、
检查等规定了明确的办理流程，确保公司档案管理的规范性、及时性。

   通过规范合同拟定、审批、订立、履行等各环节的职责权限、审批程序及管
理要求，保障合同有效履行，防范合同风险，降低或避免给公司带来经济损失。

（10）产品上线审批合规管理
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   根据文化部《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》相关
管理规定，对公司游戏产品在线运营严格按照相关规定、办法进行管理执行。根
据原国家新闻出版广电总局、工业信息化部《网络出版服务管理规定》进行游戏
上线前版号的申请报批。公司根据相关规定制定了游戏上线自审管理制度，建立
了内部自审评价及风险防范机制，以产品为主线由公共事务部、法务部、项目组
等进行讨论评估，涉及政策问题、IP 版权问题、游戏前置审批和备案相关问题，
实施内部评测把控机制。

   针对 2018 年以来游戏行业面临版号审批政策性风险，进行了内部沟通布局，
对已上线运营的产品加强管理和规划。

（11）信息披露

   公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，保证信
息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《投资者
关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度。

（12）关联交易

    公司已制定了《关联交易决策制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，履行相
关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见
及独立董事意见。2018 年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情
形。

（二）内部控制重点关注的高风险领域

    重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、
人力资源风险、技术风险、产品上线审批风险。上述纳入评价范围的业务和事项
以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
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    公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专项监督为基
础，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所
采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报
的重要程度。

   ① 确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


   缺陷程度                            判断标准


   重大缺陷                       错报≥利润总额的8%


   重要缺陷               利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%


   一般缺陷                       错报＜利润总额的5%


    ②确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A．重大缺陷

    一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止
或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观
因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；当期财务报告存在重大错报，但
公司内部控制运行中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告
内部控制监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    B．重要缺陷
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    内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发
现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大水平，但仍应引起董事会和管理层重
视的错报。如：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制且
没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不
能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    C．一般缺陷

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷
的认定标准，分为定量标准和定性标准。

    ①确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


  缺陷程度                              判断标准


  重大缺陷                       错报≥利润总额的8%


  重要缺陷               利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%


  一般缺陷                      错报＜利润总额的5%


    ②确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A．重大缺陷

    公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；违反
相关法律、法规；媒体频频曝光重大负面新闻，严重损害声誉；重要业务缺乏制
度控制或制度系统性失效，造成影响定量标准认定的重大损失；其他对公司影响
重大的情形。


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    B．重要缺陷

    公司决策程序不科学，导致出现一般失误；违反公司规程或标准操作程序，
形成损失；公司出现负面新闻，对公司产生一定的负面影响；重要业务制度或系
统存在缺陷；其他对公司影响较大的情形。

    C．一般缺陷

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形

    未来期间，公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模管理、竞争状况
和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着内部经营变化及时加以调整、规范，
强化内部控制监督检查。

四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



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                                                          董事会

                                                   2019 年 4 月 25 日



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