证券代码：300315          证券简称：掌趣科技          公告编号：2019-027

                     北京掌趣科技股份有限公司

               第三届董事会第三十三次会议决议公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会
议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出
席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先
生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2018 年度报告全文及 2018 年度报告摘要》

    董事会认为公司 2018 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年经营的实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》




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    公司董事会听取了董事长刘惠城先生所作的《2018 年度董事会工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司董事会 2018 年工作情况，全体董事一致审议通过
《2018 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    公司现任独立董事李仁玉、雷家骕、罗义冰及原独立董事姜照东向董事会提
交了 2018 年度述职报告，并将在 2018 年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

    董事会认为《公司 2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    4、审议通过了《2018 年度利润分配预案》

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属于母公
司所有者的净利润-3,149,933,630.14 元，2018 年期末母公司累计可供股东分配的
利润为-1,766,345,503.14 元，2018 年度末合并报表累计可供股东分配的利润为
-1,627,376,752.74 元，2018 年度末合并报表资本公积为 3,837,387,185.93 元。

    依据《公司章程》，公司采取现金方式分配股利应同时满足如下条件：（1）
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；（2）无重大投资计划或重大现金支出发生，重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司


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最近一期经审计总资产的 30%。（3）该年度资产负债率低于 70%。不满足上述
条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司进行股票股利分配的条件为：公司在经营情况良好且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。

    根据上述《公司章程》关于现金分红和股票股利分配的规定，鉴于公司 2018
年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红和股票股利分配的条件，公
司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本
公积转增股本。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    5、审议通过了《关于 2018 年度日常经营性关联交易确认及 2019 年度日常
经营性关联交易预计的议案》

   公司及全资、控股子公司因日常经营需要，在 2018 年度与 Webzen Inc.等关
联方发生日常经营性关联交易事项，并根据经营发展计划等，预计了 2019 年度
将发生日常经营性关联交易事项。

    上述关联交易事项是基于公司经营发展计划及日常经营需要，主要是为了获
取优势 IP 资源，并拓展公司游戏产品的发行渠道和国内外市场，对公司主营业
务发展是必要的。上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自
愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、
合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的
利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市


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公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事尚进、刘志刚回避表
决。

    公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

       6、审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在
执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、
公正。董事会审计委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2019 年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

       7、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-1,627,376,752.74
元，公司未弥补亏损金额 1,627,376,752.74 元，公司实收股本总额 2,757,484,192
元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

       8、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》


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    董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保
证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相
关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    9、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    董事会认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规
使用募集资金的情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    10、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本
次计提资产减值准备后，能更加公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司相关资
产状况，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》



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   2017 年 3 月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
套期会计》，2017 年 5 月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》等四项金融工具准则（统称“新金融工具准则”），境内上市公司自
2019 年 1 月 1 日起执行。

    公司依照规定的施行日期及要求执行上述准则及规定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    12、审议通过了《2018 年度社会责任报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    13、审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度绩效分配预案》

    根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪酬
与考核委员会对公司高级管理人员在 2018 年度履行职责情况进行评价和考核，
并提出了公司高级管理人员 2018 年度绩效分配预案。董事会经审议认为，2018
年度绩效分配预案符合公司相关考评制度。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘惠城、姚文哲、黄
迎春、王娉回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    14、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

    根据公司实际情况及经营发展需要，公司进行了组织机构调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》


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    为进一步完善公司治理，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年 4
月 17 日修订），公司拟对《公司章程》进行修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    16、审议通过了《关于公司全资子公司为其子公司提供担保的议案》

    公司之全资子公司北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
拟与 Webzen Inc.签署《担保协议》，担保协议约定，鉴于天马时空与 Webzen Inc.
于 2015 年 11 月 30 日签署了《手机游戏发行和服务协议》并拟签署《转让与更
新协议》，天马时空将其权利义务转让给上海天銮网络技术有限公司（以下简称
“上海天銮”，系天马时空之全资子公司），天马时空作为保证人，为上海天銮正
常履行协议下的义务提供担保。

    本次担保事项符合公司之全资子公司天马时空、上海天銮的实际经营需要，
担保方和被担保方均为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意天马时空为上海天銮提供担保。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    17、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    董事会同意于 2019 年 5 月 17 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2018 年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；

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    2、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意
见；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。



                                             北京掌趣科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2019 年 4 月 26 日




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