证券代码：300315         证券简称：掌趣科技        公告编号：2019-037

                     北京掌趣科技股份有限公司

                第三届监事会第十九次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议
于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于
2019年4月15日以电子邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事
项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会
议由监事会主席徐大斌先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《2018 年度报告全文及 2018 年度报告摘要》

    经审核，监事会认为，公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2018年度公司
经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    2、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》

    公司监事会听取了监事会主席徐大斌先生所作的《2018 年度监事会工作报
告》，报告期内，公司监事会认真履行工作职责，共召开了 7 次监事会会议，各




                                     1
次会议的召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    4、审议通过了《2018 年度利润分配预案》

    监事会经审议认为，公司2018年度实现的可分配利润为负值，根据《公司章
程》规定，不具备实施现金分红和股票股利分配的条件，公司2018年度拟不进行
利润分配，符合公司实际情况和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。同意公司《2018年度利润分配预案》，并提交公司股东
大会审议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    5、审议通过了《关于 2018 年度日常经营性关联交易确认及 2019 年度日常
经营性关联交易预计的议案》

    监事会经审议认为，公司2018年度发生的日常经营性关联交易、2019年度预
计将发生的日常经营性关联交易是与公司日常经营相关的持续性事项，符合公司
实际经营需要，并遵循正常的商业条件和市场价格定价原则，定价公允，不会对
上市公司独立性产生影响，公司不会因为上述关联交易而对关联方产生重大依赖，
公司按相关规定履行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。同意公司2018年度日常经营性关联交易确认及2019年度日常经
营性关联交易预计事项，并提交股东大会审议。

                                   2
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    6、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》

    监事会经审议认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系
和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    7、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    监事会经审议认为，公司2018年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司
募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    8、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    监事会经审议认为，公司 2018 年度计提资产减值准备的审议程序合法合规，
依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更
公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。同意公司本次计提资产减值准备事项。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    监事会经审议认为，本次会计政策变更是根据财政部2017年修订发布的新金

                                   3
融工具准则进行的合理变更，符合相关规定要求，执行变更后的会计政策能更加
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，
审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同
意本次会计政策变更。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    10、审议通过了《关于公司全资子公司为其子公司提供担保的议案》

    公司之全资子公司北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
拟与 Webzen Inc.签署《担保协议》，担保协议约定，鉴于天马时空与 Webzen Inc.
于 2015 年 11 月 30 日签署了《手机游戏发行和服务协议》并拟签署《转让与更
新协议》，天马时空将其权利义务转让给上海天銮网络技术有限公司（以下简称
“上海天銮”，系天马时空之全资子公司），天马时空作为保证人，为上海天銮正
常履行协议下的义务提供担保。

    本次担保事项符合公司之全资子公司天马时空、上海天銮的实际经营需要，
担保方和被担保方均为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不存在
损害公司和中小股东权益的情形，同意天马时空为上海天銮提供担保。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    三、备查文件

    1、第三届监事会第十九次会议决议。




                                                  北京掌趣科技股份有限公司

                                                                     监事会

                                                          2019 年 4 月 26 日


                                    4