证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2020-028
北京掌趣科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）于 2020 年 5
月 18 日收到贵所出具的《关于对北京掌趣科技股份有限公司 2019 年度报告问询
函》（创业板年报问询函【2020】第 256 号），公司董事会对此高度重视，组织公
司相关部门进行讨论、核查，现就相关问题答复说明如下：
1. 年报显示，你公司实现营业收入 16.17 亿元，较上年同期下降 18%，归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 3.64 亿元，实现扭亏为盈。
请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明你公司
在营业收入下滑的情况下，实现扭亏为盈的原因及合理性。
公司回复：
本年度，公司实现营业收入 16.17 亿元，较上年同期下降 18%。主要系公司
自研重点游戏产品的上线时间全部延迟所致，其中《一拳超人：最强之男》大陆、
港澳台已分别于 2019 年 6 月 19 日、2020 年 1 月 7 日上线，市场表现出色；其
他产品预计将在 2020 年陆续上线，该等产品的业绩将逐步得以体现。
营业收入主要来源于移动终端游戏业务，移动终端游戏的收入占营业收入的
比重为 92%。移动终端游戏的毛利率较上年同期下降 7%，主要系公司本年《奇
迹：觉醒》海外版本、《一拳超人：最强之男》大陆版本等游戏产品陆续上线，
相关推广营销费用较大所致。互联网页面游戏毛利率较上年同期上升 12%，主要
系公司加强自研游戏产品的运营，代理游戏业务相应收缩所致。
1
各项业务收入、成本、毛利率变动详见下表：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比
产品分类 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
移动终端游戏 149,335 69,623 53.38% -20.22% -5.99% -7.06%
互联网页面游戏 11,770 950 91.93% 26.45% -49.70% 12.22%
其他 590 403 31.58% 10.30% 11.60% -0.80%
合计 161,695 70,976 56.10% -17.93% -6.99% -5.17%
期间费用 5.06 亿元，较上年同期下降 22.48%。主要系公司在 2018 年末将经
多次测试未达预期，技术上已不具有可行性，以及结合当前市场状况，商业化运
营已不具有可行性的研发项目终止，累计研发投入转入当期损益。此外，公司债
偿还后相应利息支出减少较大。
期间费用变动详见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
销售费用 3,760 3,140 19.74%
管理费用 11,849 14,001 -15.37%
财务费用 -2,983 1,555 -291.86%
研发费用 37,931 46,526 -18.47%
合计 50,557 65,221 -22.48%
归属于上市公司股东的净利润为 3.64 亿元，实现扭亏为盈。上年同期大幅
亏损，主要系公司计提了大额商誉、可供出售金融资产及长期股权投资减值共计
36.40 亿元所致。本年度公司计提了商誉减值准备 6,539 万元，上述减值事项的
影响远低于上年同期。
2. 年报显示，你公司各季度实现的营业收入分别为 3.58 亿元、3.4 亿元、
5.06 亿元和 4.15 亿元；净利润分别为 1.87 亿元、2,429 万元、1.34 亿元和 1,865
万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 503 万元、1.32 亿元、1.81 亿元和
1.97 亿元。请补充说明第二季度和第四季度净利润明显低于其他季度，第一季
度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他季度，净利润与经营活动产生的
2
现金流量净额的变动不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 35,579 34,046 50,564 41,507
归属于上市公司股东的净利润 18,675 2,429 13,391 1,865
经营活动产生的现金流量净额 503 13,225 18,051 19,709
（1）第二季度净利润明显低于第一季度，主要系投资事项影响所致。第一季
度、第二季度发生公允价值变动损益、投资收益及相应对递延所得税费用综合影
响分别为 6,739 万元、-5,946 万元。
第四季度净利润明显低于第三季度，主要系第四季度计提商誉减值准备、无
形资产减值准备等资产减值准备共计 8,096 万元所致。
（2）第一季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他季度，主要系第一
季度末部分客户结算付款发生暂时性延迟及 Apple Inc.在 2018 年 12 月末提前支
付款项，导致第一季度经营活动产生的现金流量净额较少，经营性应收增加
10,629 万元。
（3）各季度净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动不匹配，主要系公
司经营性应收项目、投资事项、资产减值等影响所致。具体情况如下：
各季度经营性应收减少分别为-10,629 万元、8,374 万元、-1,083 万元、15,473
万元，主要系应收账款回款变动，以及由于《一拳超人：最强之男》和《境界-
灵压对决》分别于 2019 年 6 月和 8 月上线运营且业绩表现出色，相应预付 IP 保
底分成减少较大。
各季度投资损失及公允价值变动损失净额影响分别为-6,739 万元、5,946 万
元、2,750 万元、-6,835 万元，主要系公司以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产公允价值变动以及收到投资分红所致。
第四季度计提资产减值损失 8,096 万元，其中商誉减值损失 6,539 万元、预
付账款减值损失 928 万元、无形资产减值损失 628 万元。
上述事项均影响净利润，但并不影响经营活动现金流，导致公司净利润与经
3
营活动产生的现金流量净额的变动不匹配。
会计师核查意见：
针对掌趣科技净利润及经营活动现金流量各季度变动，我们查阅了掌趣科技
各季度财务报表、相关账簿，并对净利润及经营活动现金流量的波动原因进行了
分析。
经核查，我们认为掌趣科技各季度净利润及经营活动现金流量变动原因合理。
3. 年报显示，你公司主要游戏的推广营销费用占游戏收入的比例差异较大，
其中游戏 1 的占比为 21.86%，游戏 2 的占比为 5.33%，游戏 3 的占比为 26.17%，
游戏 4 的占比为 8.41%，游戏 5 的占比为 0.44%。请结合相关游戏的推出时点、
生命周期、运营模式、推广费用的支出明细等，补充说明各款游戏之间推广费
用占收入的比例存在较大差异的原因及合理性。
公司回复：
单位：万元
2019 年度 推广营销费用
2019 年度
项目名称 发行地区 上线时间 运营模式 推广营销 占主要游戏收
营业收入
费用 入总额的比例
2018 年 1 月
地区 1 第三方运营 14,776 43 0.29%
/2018 年 4 月
地区 2 2019 年 5 月 第三方运营 811 - 0.00%
地区 3 2018 年 6 月 第三方运营 5,625 - 0.00%
游戏 1 地区 4 2019 年 5 月 第三方运营 468 - 0.00%
2018 年 11 月 第三方运营
地区 5 17,035 7,814 45.87%
/2019 年 1 月 /自主运营
地区 6 2019 年 7 月 自主运营 722 763 105.76%
合计 39,436 8,621 21.86%
2015 年 7 月 第三方运营
地区 1 10,981 61 0.56%
/2015 年 10 月 /自主运营
地区 2 2016 年 8 月 自主运营 21,718 1,988 9.16%
地区 3 2015 年 11 月 自主运营 4,648 18 0.39%
游戏 2
地区 4 2017 年 5 月 自主运营 1,359 1 0.05%
2016 年 6 月
地区 5 自主运营 138 - 0.00%
/2016 年 8 月
合计 38,844 2,068 5.33%
4
2019 年度 推广营销费用
2019 年度
项目名称 发行地区 上线时间 运营模式 推广营销 占主要游戏收
营业收入
费用 入总额的比例
2019 年 6 月
地区 1 自主运营 26,428 6,915 26.17%
游戏 3 /2020 年 1 月
合计 26,428 6,915 26.17%
2017 年 6 月 第三方运营
地区 1 7,120 -8 -0.11%
/2017 年 11 月 /自主运营
游戏 4
地区 3 2018 年 10 月 自主运营 3,405 893 26.24%
合计 10,525 885 8.41%
2014 年 12 月 自主运营
地区 1 6,711 30 0.44%
/2017 年 6 月 /第三方运营
2018 年 1 月 自主运营
游戏 5 地区 3 1 - 0.00%
/2019 年 7 月 /第三方运营
地区 5 2017 年 6 月 第三方运营 88 - 0.00%
合计 6,800 30 0.44%
由上表可见，推广营销费主要与游戏产品所处生命周期及游戏业务运营模式
相关，采用自主运营模式的游戏产品在市场导入期的推广营销费用较大，但实现
收入较少，公司各款游戏之间推广费用占收入的比例存在较大差异是合理的。
4. 年报显示，你公司主要游戏分季度的付费用户数量、ARPU 值等运营数
据存在较大幅度的波动。请结合相关游戏的生命周期、历史运营数据等，与同
类游戏进行对比，补充说明相关运营数据变动的主要原因以及合理性，并报备
相关游戏在不同运营平台的充值流水。请年审会计师说明充值流水的具体核查
方法、核查过程和核查结论。
公司回复：
1、公司披露的主要游戏运营数据指标定义：
（1） 用户数量：该产品在当季度内的新增用户数总量；
（2） 活跃用户数：该产品在当季度内的总登陆用户数，按季度排重；
（3） 付费用户数量：该产品在当季度内的总付费用户数量，按季度排重；
5
（4） ARPU 值：该产品在当季度内所有付费用户的平均付费金额，计算公
式：ARPU 值=充值流水/付费用户数量；
（5） 充值流水：系统记录的该产品在当季度内的总充值金额。
2、公司主要游戏产品运营数据波动原因
通常情况，手游产品在各地区上线初期会有较大规模的宣传推广，进而带来
大量新用户进入，在此阶段新增用户量和活跃用户量都会快速大幅提升；同时，
在运营策略上，游戏内通常会为首次付费用户提供高性价比的小额付费档位激励
用户付费，以此促进用户获得更好地游戏体验。因此，在手游产品在各地区上线
初期，游戏内存在着较多的小额付费玩家，从而推高了付费用户数，但同时也降
低了用户的付费 ARPU。
对于部分主要游戏付费用户数量、ARPU 等数据的波动情况，说明如下：
游戏 1：该游戏产品 2019 年第一季度东南亚版本上线，该季度内东南亚版
本新增、活跃及付费用户量都较大，但因新付费用户 ARPU 值较低的原因，拉
低了该产品第一季度整体付费 ARPU。2019 年第三季度，俄罗斯版本上线，俄
罗斯版本上线对第三季度新增用户量有一定提升，付费用户也有所增加，但因新
付费用户 ARPU 值较低的原因，拉低了该产品第三季度整体付费 ARPU，并且在
稳定运营后，俄罗斯地区的用户付费 ARPU 也较已上线的其他地区版本低；同
时，第三季度大陆版本运营活动提升了活跃用户数和付费用户量，付费 ARPU
有所下降，从而导致第三季度该产品整体付费 ARPU 下降。
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
第一季度 2,635,669 3,096,494 408,114 689 281,367,172
第二季度 1,381,973 2,019,216 259,188 1,005 260,595,577
游戏 1
第三季度 1,658,586 2,305,302 286,133 873 249,795,723
第四季度 809,059 1,368,992 182,327 1,034 188,469,560
游戏 2：该游戏产品于 2015 年上线，目前处于产品生命周期的中后期，运
营指标相对稳定。
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
第一季度 302,266 946,436 153,851 1,265 194,662,555
游戏 2
第二季度 390,559 1,022,172 151,191 1,190 179,878,398
6
第三季度 439,711 1,066,154 148,058 1,209 179,006,952
第四季度 416,944 1,032,491 141,852 1,198 169,934,429
游戏 3：该游戏产品于第二季度末上线大陆版本，第二季度和第三季度为主
推期，作为本年度主要新增产品，该产品符合推广期内新增用户量及付费用户量
都较大付费 ARPU 相对较低的特点，第四季度后该进入相对稳定期，新增用户
量、活跃用户量下降，付费 ARPU 值有所增长。
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
第一季度
第二季度 4,774,111 4,801,541 542,707 182 98,933,652
游戏 3
第三季度 6,647,017 7,594,545 541,935 522 283,057,048
第四季度 2,395,052 3,250,595 132,208 762 100,760,933
游戏 4：该游戏产品于第四季度上线欧美版本，欧美版本的新增和活跃用户
在整体产品中占比较高，由于新上线付费用户 ARPU 较低，拉低了产品的整体
付费 ARPU。
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
第一季度 120,859 284,681 61,541 1,422 87,534,787
第二季度 127,496 277,730 56,104 1,335 74,895,323
游戏 4
第三季度 48,079 164,758 33,804 1,696 57,336,771
第四季度 466,671 561,173 93,498 785 73,373,189
游戏 5：该游戏产品运营数据相对较为稳定，2019 年第三季度上线韩国版本，
因此该季度新增用户较多，活跃用户量也有所增加，但新上线付费 ARPU 较低，
导致产品整体付费 ARPU 略有下降。
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
第一季度 367,288 436,917 77,609 723 56,077,319
第二季度 376,673 443,316 49,225 959 47,212,468
游戏 5
第三季度 620,662 703,107 73,366 813 59,661,165
第四季度 338,986 459,904 54,315 1,196 64,955,365
综上，公司各主要游戏的付费用户数量、ARPU 等运营指标，在部分时间段
存在较大波动的主要原因是受到各地区版本上线时间、新上线地区用户获取量及
当地用户的付费水平影响，这种波动属于正常运营现象。
会计师核查意见：
7
针对掌趣科技游戏充值流水，我们主要执行了以下程序：
1、检查游戏运营平台公司与掌趣科技签订的游戏运营协议，检查双方结算
的结算单据，并根据协议中的分成条款，测算了分成款的准确性，同时检查相应
银行账户流水，核实相关款项是否均已收到，核对付款方和合同签订方的一致性。
2、获取第三方支付平台提供的充值数据核对。
3、本所内部 IT 专家根据财务审计需求对游戏的特定渠道的充值数据进行重
新计算。
4、从掌趣科技财务部及运营部了解抽样游戏特定渠道的对账方法以及掌趣
科技对账单和充值流水之间的关系。
5、从财务部或运营部获取掌趣科技第三方对账单数据，同时从 BI 系统或掌
趣科技自有游戏统计系统后台获取充值业务数据，根据合同约定的分成到账比例、
渠道费率、折算汇率等规则，对业务数据进行重新计算并与对账单中的充值数据
进行对比，以验证游戏充值数据的完整性及准确性。
经核查，我们认为掌趣科技游戏充值流水无异常，未发现 BI 系统及自有游
戏统计系统数据与对账单数据存在重大差异。
5. 年报显示，你公司境外业务实现营业收入 6.61 亿元，基本与上年同期持
平，境外业务的毛利率为 54%，较上年同期下降 21 个百分点。请结合境外游戏
业务的运营情况、业务收入的地域分布，补充说明毛利率大幅下降的原因及合
理性，相关业务毛利率大幅下降是否会对你公司经营产生重大不利影响。
公司回复：
境外游戏业务中，2019 年采用自主运营模式的收入占总收入的比重为 77%，
毛利率为 53%；2018 年采用自主运营模式的收入占总收入的比重为 75%，毛利
率为 72%。收入占比变化不大，但毛利率下降较大，主要系新产品上线初期，相
关推广营销投入大，以及随着市场竞争加剧，老产品加大推广营销投入所致。
8
综上所述，境外业务毛利率下降主要系采用自主运营模式的业务毛利率下降
较大所致。变动原因合理，不会对公司经营产生重大不利影响。
6. 年报显示，你公司向前五大客户的销售金额达 11.55 亿元，占全年销售
总额的 72%，请结合业务模式、销售明细以及主要客户的背景，说明销售较为
集中的原因及合理性、是否对前五大客户存在重大依赖，并说明前五大客户是
否与你公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属存在关联关系
或其他隐性关系。
公司回复：
单位：万元
客户名称 客户背景 业务模式 游戏项目名称 金额
一拳超人：最强之男
拳皇 98 终极之战 OL
奇迹：觉醒
第一名 上市公司 自主运营 大掌门 2 42,317
我的英雄学院：入学季
境界-灵压对决
其他游戏
奇迹：觉醒
拳皇 98 终极之战 OL
第三方运营
魔法门之英雄无敌：战争纪元
第二名 上市公司 36,395
街头篮球（移动）
自主运营 塔防三国志
第三方运营/自主运营 其他游戏
拳皇 98 终极之战 OL
魔法门之英雄无敌：战争纪元
第三名 上市公司 自主运营 22,200
奇迹：觉醒
其他游戏
寻侠
上市公司
第四名 自主运营 一拳超人：最强之男 7,568
之子公司
其他游戏
塔防三国志
第三方支 塔防三国志Ⅱ（移动）
第五名 自主运营 7,033
付平台 一拳超人：最强之男
其他游戏
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游戏产业经过数年快速发展已形成较为完善的产业链及商业模式。游戏产品
在到达玩家终端被运营使用过程中包含 IP 授权、产品研发、发行运营、分发平
台、支付通道等多个环节，且伴随行业竞争与整合，在游戏研发、分发与支付等
领域呈现一定中心化趋势。
公司主要业务为游戏研发、发行及运营，在产品分发、推广和运营等环节需
要同业内主流的游戏分发平台、发行公司、渠道进行优势互补，建立起紧密的业
务合作，才能最大程度触达并满足玩家需求，因此销售较为集中存在合理性，公
司对前五大客户存在一定程度依赖。
前五大客户与公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存
在关联关系或其他隐性关系。
7. 年报显示，你公司向前五大供应商采购金额达 1.84 亿元，其中向关联方
采购的金额占年度采购总额的 11%。请补充说明你公司向关联方采购的具体产
品、采购的数量和金额，采购价格是否公允，向关联方进行大额采购的原因及
必要性。
公司回复：
本年度公司向前五大供应商采购金额中向关联方采购的金额占年度采购总
额的 11%，金额为 5,434 万元，全部为向韩国上市公司 Webzen Inc.采购的游戏
业务 IP 授权费。
2016 年，为拓展海外公司业务，推进国际化发展战略，公司投资 Webzen Inc.，
持有其 20.24%股份，Webzen Inc.成为公司的关联公司。本年度与其发生的关联
交易系随 IP 授权产品陆续在境内外上线运营，按约定应结算给 Webzen Inc.的 IP
分成款。
由于知名 IP 附带的用户流量价值高，公司向关联方进行大额采购存在必要
性。采购价格遵循市场定价原则，定价公允、合理。
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8. 年报显示，你公司现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金”的金
额为 1.06 亿元，而上年同期为 1 元。请补充说明“支付其他与筹资活动有关的现
金”的具体内容，与上年同期发生较大变化的原因及合理性。请年审会计师发表
明确意见。
公司回复：
2019 年年报中，现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金”1.06 亿元，
系公司根据回购股份方案，通过深圳证券交易所以集中竞价方式回购公司股份所
支付的款项。该项目上年同期为 1 元，系公司根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》及天马时空业绩承诺实现情况，以 1 元定向回购并注销业绩补偿义务人
应补偿的股份。
该项目本年与上年同期的发生额并非源于同一事项，变动原因合理。
会计师核查意见：
针对掌趣科技支付其他与筹资活动有关的现金，我们主要执行了以下程序：
复核掌趣科技现金流量表的编制过程，查阅协议，检查相关银行流水。。
经核查，我们认为掌趣科技本期支付其他与筹资活动有关的现金与上年同期
变动原因合理。
9. 年报显示，你公司 2019 年研发支出资本化的金额为 1,843 万元，研发支
出资本化的比例为 5%，而 2018 年你公司研发支出资本化的的金额为-1832 万元。
（1） 请补充说明 2018 年研发支出资本化的金额为负的原因以及合理性，
相关会计处理是否符合会计准则的规定。
公司回复：
根据企业会计准则的相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满
足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2018 年公司研发支出资本化金额为-1,832 万元，主要系公司将经多次测试未
达预期，技术上已不具有可行性，以及结合当前市场状况，商业化运营已不具有
可行性的研发项目终止，并将前期累计资本化余额 6,079 万元转入费用化所致。
综上所述，公司对终止研发项目的研发支出转入当期损益符合会计准则的规
定。
（2）请结合具体的研发项目、研发计划、研发投入、资本化的时点，补充
说明进行研发支出资本化的依据以及合理性。
公司回复：
根据企业会计准则的相关规定，公司结合自身游戏业务情况，制定了《研发
费用资本化制度》，具体为：根据公司产品开发流程，新游戏调研阶段、项目立
项申请阶段与第一阶段开发及评审阶段为研究阶段；第二阶段开发及内测阶段、
外部测试及形成正式游戏产品阶段为开发阶段。研究阶段的起点为新游戏调研，
终点为第一阶段开发评审通过，在该阶段完成了能够展现游戏重要玩法和基础功
能的 Demo，并重点审查 Demo 对立项方案的实现程度，结合当时游戏行业的市
场状况，决定项目是否继续开发，表明公司判断该项目在技术上、商业上等具有
可行性，且很大程度上形成一项新产品的基本条件已经具备。开发阶段的起点为
第二阶段开发及内测阶段，终点为外部测试完成并形成上线收费运营的最终版游
戏产品。
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公司 2019 年研发支出资本化的金额为 1,843 万元，其中死神 713 万元；一
拳超人 1,130 万元。
死神于 2016 年 9 月《项目计划书》通过公司内部审核后正式立项。2017 年
3 月 Demo 通过公司内部评审后开始资本化。2019 年 8 月正式上线，截止上线时
点，累计研发投入 4,992 万元，其中资本化金额 4,444 万元于上线当月转入无形
资产。
一拳超人于 2017 年 1 月《项目计划书》通过公司内部审核后正式立项。2017
年 5 月 Demo 通过公司内部评审后开始资本化。2019 年 6 月正式上线，截止上
线时点，累计研发投入 4,323 万元，其中资本化金额 4,108 万元于上线当月转入
无形资产。
综上所述，公司研发支出资本化的依据合理。
10. 年报显示，本报告期你公司交易性金融资产公允价值变动损益的金额为
-7,470 万元。请补充说明公允价值变动损失形成的具体原因，以及对你公司经营
可能产生的不利影响。
公司回复：
报告期内，交易性金融资产公允价值变动损益的金额为-7,470 万元，明细如
下：
单位：万元
年末余额 年初余额 其中
单位名称 公允价 公允价 公允价值
成本 合计 成本 合计
值变动 值变动 变动损益
北京华泰瑞联并购基金
72 72 5,855 5,855 -5,783
中心（有限合伙）
深圳国金天吉创业投资
21,681 8,482 30,163 31,482 9,546 41,028 -1,064
企业（有限合伙）
南山蓝月资产管理（天津）
10,000 3,555 13,555 10,000 4,178 14,178 -623
合伙企业（有限合伙）
合计 31,681 12,109 43,790 41,482 19,579 61,061 -7,470
13
鉴于深圳国际天吉创业投资企业（有限合伙）、南山蓝月资产管理（天津）
合伙企业（有限合伙）所投上市公司股票存在限售期影响以及非上市公司股权估
值难以从市场上直接取得，公司聘请专业评估机构对该等公司的公允价值进行评
估并出具评估报告。公司依据评估结果及投资协议相关条款测算公司持有份额的
公允价值，将交易性金融资产公允价值低于其账面余额的差额，确认为公允价值
变动损失。报告期，公允价值变动主要受资本市场波动、被投资单位经营业绩变
化等因素影响所致。
鉴于华泰瑞联北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）已进入清算期，大部
分投资项目已实现退出并向合伙人分配，公司按其期末账面净资产及投资协议相
关条款测算公司持有份额的公允价值，将交易性金融资产公允价值低于其账面余
额的差额，确认为公允价值变动损失。同时，将实际取得的分红款计入投资收益。
综上所述，上述交易性金融资产的公允价值变动损益不会对公司经营产生重
大不利影响。
11. 年报显示，你公司其他权益工具投资的期初数为 2.31 亿元，计入权益的
累计公允价值变动-4.73 亿元，本期购买金额 1,395 万元，本期出售金额 4,523 万
元，期末数为 1.46 亿元。请补充说明勾稽关系是否正确以及相关会计处理是否
符合会计准则的规定。
公司回复：
其他权益工具投资期初数为 2.31 亿元，期末数为 1.46 亿元，期末数较期初
数变动额为-8,475 万元，其中本期购买导致增加 1,395 万元，本期出售导致减少
4,523 万元，本期公允价值变动导致减少 5,355 万元，汇率变动导致增加 8 万元。
年报里“以公允价值计提的资产和负债”表中所列“计入权益的累计公允价值
变动”-4.73 亿元为累计数，其中包含本期公允价值变动发生额-5,355 万元。该表
内容不存在必然的勾稽关系。
综上所述，公司对于其他权益工具投资的信息披露正确，相关会计处理符合
会计准则规定。
14
12. 年报显示，你公司 1 年以内的应收账款账面余额为 7,720 万元，坏账计
提比例为 1%；1-2 年应收账款账面余额为 421 万元，坏账计提比例为 10%。请
结合同行业公司以及你公司历史的坏账计提比例、应收账款的形成原因、欠款
客户的背景以及期后的回款情况，说明你公司坏账计提比例是否偏低，并报备
前五名应收账款的具体明细。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司坏账计提比例与同行业公司总体上差异不大。公司与完美世界的坏账计
提比例完全相同。与其他同行业上市公司相比，1-2 年的计提比例一致；1 年以
内的计提比例虽略低，但 2-3 年、3-4 年、4-5 年的计提比例均较高。
同行业公司应收账款坏账计提比例对比如下：
应收账款坏账计提比例
账龄
掌趣科技 完美世界 昆仑万维 游族网络 三七互娱 吉比特
1 年以内 1% 1% 5% 3% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 50% 20% 30% 30% 30%
3-4 年 100% 100% 100% 50% 50% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 50% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
公司自上市以来，坏账计提比例没有发生变化。应收账款全部为游戏业务收
入，客户主要为国内、外知名的游戏发行公司，其中大部分为上市公司，账期较
短，回款风险较低。
历年前五名应收账款回款情况：
2019 年 金额单位：万元
截至 2020 年 4 月 30 日
单位名称 客户背景 形成原因 期末余额 坏账准备
回款金额
第一名 上市公司 产品分成 3,494 36 3,493
15
第二名 上市公司 产品分成 1,658 17 -
第三名 游戏发行公司 产品分成 984 18 32
第四名 游戏研发公司 产品分成 914 9 817
第五名 上市公司之子公司 产品分成 902 9 -
合计 7,952 88 4,342
占期末应收账款比例 75.19%
注：受疫情影响，部分客户复工延迟，相应结算滞后。
2018 年 金额单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日
单位名称 客户背景 形成原因 期末余额 坏账准备
回款金额
第一名 上市公司 产品分成 6,755 68 6,755
第二名 上市公司 产品分成 5,007 50 5,006
第三名 上市公司之子公司 产品分成 2,732 43 2,731
第四名 上市公司之子公司 产品分成 794 8 794
第五名 上市公司 产品分成 662 7 662
合计 15,950 176 15,949
占期末应收账款比例 79.56%
2017 年 金额单位：万元
截至 2018 年 12 月 31 日
单位名称 客户背景 形成原因 期末余额 坏账准备
回款金额
第一名 上市公司之子公司 产品分成 6,256 63 6,256
第二名 上市公司 产品分成 5,710 57 5,710
第三名 上市公司之子公司 产品分成 3,120 31 2,941
第四名 上市公司之子公司 产品分成 2,359 24 2,359
第五名 上市公司 产品分成 1,764 18 1,764
合计 19,210 192 19,030
占期末应收账款比例 66.20%
16
综上所述，公司的应收账款坏账计提比例合理，不存在偏低情况。
会计师核查意见：
针对掌趣科技应收账款坏账计提比例，我们主要执行了以下程序：对比了掌
趣科技与同行业公司的坏账计提比例，重新计算坏账准备计提金额。检查重要客
户合同，核对业务内容、主要合同条款以及结算方式、结算单及银行流水，查询
平台数据，实施应收账款函证程序，检查期后回款。
经核查，我们认为掌趣科技坏账计提比例合理，与同行业上市公司基本一致。
13. 年报显示，你公司预付款项的期末余额为 1.3 亿元，其中前五大预付款
项的金额达 1.07 亿元，并且有多笔预付款项的时间超过 1 年。请结合你公司相
关业务的开展情况，补充说明你公司存在大额预付款项的原因以及必要性，预
付对象是否与你公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员以及上述人员的
近亲属存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情
形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司期末前五大预付款项 1.07 亿元，其中预付 IP 保底分成款 8,324 万元，
根据合同尚未进入受益期的广告费 1,971 万元以及尚未完成清算的电视剧投资项
目合作款 444 万元。
多笔预付款项的时间超过 1 年，主要系公司采购的版权多为知名 IP，用户
流量价值高，相应购买价格较高、研发周期较长，预付的保底分成款需待游戏上
线后才能用于抵扣分成款所致。
上述往来款项均为正常经营业务的合作款，预付对象与公司第一大股东、董
事、监事和高级管理人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系或者其他隐性关
系，不存在资金占用或者财务资助。
会计师核查意见：
针对掌趣科技的预付款项，我们主要执行了以下程序：查阅预付款项账簿，
17
获取预付款项的明细，了解预付原因；对期末余额大额项目进行访谈，核实合作
项目进展情况；获取预付款项合同，查看付款进度；对于研发失败及运营不佳拟
下线的游戏对应预付款项，已计提减值准备；实施函证程序；查询主要供应商工
商信息。
经核查，我们认为掌趣科技预付账款真实存在，不存在关联方资金占用或者
财务资助的情形。
14. 年报显示，你公司长期股权投资的期末余额为 14.77 亿元，已计提减值
准备 2.88 亿元。
（1）请结合联营企业的经营情况，相关业绩约定以及业绩实现情况，说明
长期股权投资的减值测试关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前
报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性。
（2）补充说明长期股权投资减值准备计提是否充分。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
截止 2019 年末，公司持有的长期股权投资明细如下：
单位：万元
其中：2019 年
单位名称 账面余额 减值准备 账面价值
计提减值准备
Webzen Inc. 143,874 27,128 116,746 -
深圳市烁动科技有限公司 137 137 - -
北京筑巢聚合科技股份有限公司 866 866 - -
北京金石创娱网络科技有限公司 832 632 200 -
运动保信息技术（北京）有限公司 1,999 - 1,999 -
合计 147,708 28,763 118,945 -
根据企业会计准则，公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发
18
生减值的迹象。如果存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额。资
产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产
减值损失。
（1）Webzen Inc.
该公司为一家韩国上市公司。公司于 2016 年投资，投资时无业绩约定。公
司于每年年末，将 Webzen Inc.的市价与账面价值进行比较，如市价低于账面价
值，则聘请专业评估机构采用现金流量折现法对 Webzen Inc.股权进行评估。
2016 年末，Webzen Inc.的股价为 14,950 韩元/股，市价低于账面价值。公司
聘请专业评估机构进行评估。公司根据评估结果及持股比例，计算该项投资的可
收回金额，并与账面价值相比较，计提长期股权投资减值准备 1.52 亿元。
2017 年末，Webzen Inc.的股价为 39,050 韩元/股，市价高于账面价值，公司
未计提长期股权投资减值准备。
2018 年末，Webzen Inc.股价为 21,300 韩元/股，市价低于账面价值。公司聘
请专业评估机构进行评估。公司根据评估结果及持股比例，计算该项投资的可收
回金额，并与账面价值相比较，计提长期股权投资减值准备 1.09 亿元。
2019 年末，Webzen Inc.的股价为 16,300 韩元/股，市价低于账面价值。公司
聘请专业评估机构进行评估。公司根据评估结果及持股比例，计算该项投资的可
收回金额高于账面价值，未计提长期股权投资减值准备。
减值测试涉及的关键参数、主要假设、预测指标的确定依据及较以前报告期
减值测试所选取参数、假设、指标的对比如下：
关键参数主要包括折现率、永续期收入增长率。折现率采用资本资产定价模
型计算取得，受韩国市场的无风险利率、可比上市公司的贝塔系数、韩国市场一
年期贷款利率、目标公司股权债权比例结构等多种因素影响。永续期收入增长率
为零。具体为：
关键参数 2019 年 2018 年 2016 年
19
折现率 7.66% 9.22% 10.57%
永续期收入增长率 0% 0% 0%
主要假设包括基本假设、一般假设、特别假设，本次评估的主要假设与以前
年度相比较，不存在差异。
预测指标主要包括收入、成本、资本性支出、折旧与摊销、净利润等。数据
源自韩国证券市场关于 Webzen Inc.未来盈利预测的分析师报告。具体为：
单位：百万韩元
预测指标 2019 年 2018 年 2016 年
营业收入均值 208,900~263,962 223,550~269,696 246,017~344,976
营业成本均值 134,783~164,967 163,267~191,217 176,017~236,891
资本性支出均值 11,867~12,590 8,462~9,685 6,167~8,833
折旧与摊销均值 7,417~7,475 6,183~6,333 8,533~8,833
净利润均值 55,588~74,247 46,982~61,214 48,284~74,323
综上所述，本报告期，公司对 Webzen Inc.进行减值测试的关键参数、主要
假设、预测指标的确定依据充分，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指
标存在的差异合理。
（2）深圳市烁动科技有限公司、北京筑巢聚合科技股份有限公司
该等公司连续亏损导致净资产为负数，面临清算，公司已在以前年度对其全
额计提减值准备。
（3）北京金石创娱网络科技有限公司
该公司业务受挫，出现大额损失，且后续业务转型面临困境。根据所占该公
司净资产份额及与控股股东的协议约定，公司预计尚可收回金额为 200 万元，故
于 2017 年对该项投资计提减值准备 632 万元。
（4）运动保信息技术（北京）有限公司
该公司目前经营正常，未见减值迹象，故未计提减值准备。
综上所述，公司对长期股权投资减值准备计提充分。
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会计师核查意见：
针对掌趣科技长期股权投资减值准备，我们主要执行了以下程序：
取得 Webzen Inc 2019 年度审计报告，关注 Webzen Inc 2019 年 12 月 31 日的
股价，由于股价下跌，公司所持 Webzen Inc 的股权存在减值迹象，对其进行减
值测试。我们评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；与
外部评估机构专家等讨论股权价值测试过程中所使用的关键的假设、参数的选择、
测试的方法等的合理性；重新计算掌趣科技对 Webzen Inc 股权投资计提的减值
准备。
取得其他被投资单位报表、清算资料、掌趣科技与北京金石创娱网络科技有
限公司控股股东签订的协议，复核长期股权投资减值准备计提。
经核查，我们认为掌趣科技长期股权投资减值准备计提充分。
15. 年报显示，你公司其他非流动金融资产的期末余额为 4.86 亿元。请结合
相关资产的组成，补充说明将相关资产划入其他非流动金融资产的原因及合理
性，是否符合企业会计准则规定。
公司回复：
截止 2019 年末，其他非流动金融资产的期末余额 4.86 亿元。明细如下：
单位：万元
单位名称 年末余额
深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） 910
上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙） 1,676
苏州优格互联创业投资中心（有限合伙） 300
南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙） 13,555
深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 947
深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙） 30,163
杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） 515
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单位名称 年末余额
LVP Seed Fund II,L.P. 470
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 71
合计 48,608
根据企业会计准则的相关规定，企业管理该金融资产的业务模式是以收取合
同现金流量为目标且该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，企业应将相关资产分类为以
摊余成本计量的金融资产。企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流
量为目标又以出售该金融资产为目标，且该金融资产的合同条款规定，在特定日
期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，企业应
将相关资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。企业
分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计人其他综合收
益的金融资产之外的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
公司上述权益工具投资不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产条件，公司将其划分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，并根据预计持有期限，列报在“其他非流动金融
资产”项下。
综上所述，公司将相关资产划入其他非流动金融资产的原因合理，符合企业
会计准则规定。
16. 年报显示，你公司前期因收购形成的商誉期末余额为 55.95 亿元，本报
告期计提商誉减值准备 6,539 万元，期末商誉账面价值 19.46 亿元。
（1）请结合相关公司的具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过
程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及上年使用的参数存
在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
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（3）相关公司 2019 年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，
请详细说明差异形成的原因，以及对本次减值测试的影响。
请年审会计师和评估师发表明确意见。
（1）请结合相关公司的具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过
程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。
公司回复：
截止 2019 年末，公司商誉及商誉减值准备明细如下：
单位：万元
被投资单位名称或 其中：2019 年计提
商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
形成商誉的事项 商誉减值准备
海南动网先锋网络科技
71,966 65,270 6,696 -
有限公司
北京玩蟹科技有限公司 152,799 112,100 40,698 -
上游信息科技（上海）
72,105 47,818 24,287 -
有限公司
北京天马时空网络技术
261,155 138,521 122,635 6,539
有限公司
北京华娱聚友科技发展
289 - 289 -
有限公司
北京富姆乐信息技术有限公司 1,198 1,198 - -
合计 559,512 364,907 194,605 6,539
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值
迹象，均于每年末进行减值测试。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收
回金额低于其账面价值，确认为资产减值损失。2019 年，公司根据减值测试结
果确认的商誉减值损失金额为 6,539 万元。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，本次减值测试的评估
对象是评估所涉及的资产组，资产组的可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有
一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收
23
益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是
否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作
就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资
产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以
最终确定企业是否存在商誉减值。
本次评估采用收益法评估时，选择现金流量折现模型，采用的收益类型为资
产组产生的的税前现金流。
1）海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）
2019 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第 030020 号评估报告。
评估结果显示，动网先锋包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值
18,918 万元，高于含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程
如下：
单位：万元
项目 动网先锋
对子公司的持股比例 100%
①资产组的账面价值 1,453
账面价值 ②资产组商誉账面价值 6,696
账面价值合计=①+② 8,150
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 18,918
③可收回金额取①和②中较高者 18,918
公司报告期应计提商誉减值金额 -
商誉减值金额
公司累计已计提商誉减值金额 65,270
2017-2019 年，动网先锋资产组运营及财务状况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 27,343 22,296 11,013
利润总额 6,314 9,407 5,329
24
2018 年，页面游戏行业整体萎缩，公司对动网先锋进行了战略调整、人员
精简，动网先锋年末人数较年初减少 70%，业绩处于下降趋势。
2019 年，动网先锋进行商誉减值测试，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025
年及以后进入稳定期。动网先锋选取的关键参数明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
折现率 15.74% 15.74% 15.74% 15.74% 15.74% 15.74%
营业收入 8,110 6,228 5,095 4,338 4,136 4,136
利润总额 3,846 3,091 2,665 2,437 2,480 2,480
收入增长率 -26.36% -23.21% -18.18% -14.87% -4.65% -
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
r rd w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
re：权益资本成本。
本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
25
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆
国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行 A 股。
根据上述三项原则，我们选取了以下 7 家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用
周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
26
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0049×[1+0×(1-15%)]
=1.0049
通过计算贝塔系数确定为 1.0049。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 1.5%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
的个别风险报酬率确定为 2.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
折现率确定
27
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 15.74%。
预测期内，动网先锋营业收入主要来源于原有游戏项目，公司根据原有或同
类游戏市场表现，合理预期游戏充值流水及留存率，并根据协议约定分成比例测
算营业收入及分成成本。受市场竞争、游戏生命周期、玩家忠诚度等因素影响，
预测期内营业收入呈现缓慢下降趋势。动网先锋营业成本主要为产品分成，根据
游戏充值流水、约定分成率确定。公司根据现有人员规模、薪酬标准并考虑自然
增长率，合理预测各项期间费用，期间费用变动与收入变动趋势一致。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值
额金额经专业评估机构评估，2019 年动网先锋商誉减值的计提是合理、充分的。
2）北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）
2019 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第 030019 号评估报告。
评估结果显示，玩蟹科技包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值
47,022 万元，高于含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程
如下：
单位：万元
项目 玩蟹科技
对子公司的持股比例 100%
①资产组的账面价值 4,488
账面价值
②资产组商誉账面价值 40,698
28
项目 玩蟹科技
账面价值合计=①+② 45,187
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 47,022
③可收回金额取①和②中较高者 47,022
公司报告期应计提商誉减值金额 -
商誉减值金额
公司累计已计提商誉减值金额 112,100
2017-2019 年，玩蟹科技资产组运营及财务状况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 46,711 44,471 29,430
利润总额 24,621 4,936 7,135
2018 年，玩蟹科技原管理层及核心团队人员大部分离职，核心研发团队变
动较大，研发实力受到较大影响。同时，前期重点研发的游戏产品《仙剑奇侠传》
终止，研发支出转入当期损益，导致玩蟹科技 2018 年业绩大幅下降。
2019 年，玩蟹科技进行商誉减值测试，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025
年及以后进入稳定期。玩蟹科技选取的关键参数明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
折现率 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59%
营业收入 32,065 33,576 34,676 35,843 36,981 36,981
利润总额 6,634 7,165 7,281 7,270 7,341 7,341
收入增长率 8.95% 4.71% 3.28% 3.37% 3.17% -
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
r rd w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
29
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
re：权益资本成本。
本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆
国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
30
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行 A 股。
根据上述三项原则，我们选取了以下 7 家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用
周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0049×[1+0×(1-15%)]
=1.0049
通过计算贝塔系数确定为 1.0049。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
31
为追加 1.5%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
的个别风险报酬率确定为 2.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 15.59%。
预测期内，玩蟹科技营业收入主要来源于若干精品游戏项目，包括后续将陆
续推出的精品游戏海外版本。公司根据原有或同类游戏市场表现，合理预期游戏
充值流水及留存率，并根据协议约定分成比例测算营业收入。作为内容提供商，
玩蟹科技主要成本为游戏产品的资本化支出摊销及服务器成本，随着原有游戏产
品资本化摊销完毕，营业成本呈现缓慢下降趋势。预测期内，玩蟹科技研发能力
缓慢提升，收入规模增加，相应的期间费用逐年增加，与营业收入变动趋势一致。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值
32
额金额经专业评估机构评估，2019 年玩蟹科技商誉减值的计提是合理、充分的。
3）上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）
2019 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第 030017 号评估报告。
评估结果显示，上游信息包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值
37,247 万元，高于含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程
如下：
单位：万元
项目 上游信息
对子公司的持股比例 70%
①资产组的账面价值 1,084
账面价值 ②资产组商誉账面价值 34,695
账面价值合计=①+② 35,779
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 37,247
③可收回金额取①和②中较高者 37,247
资产组需计提商誉减值金额 -
商誉减值金额 公司报告期需计提商誉减值金额 -
公司累计已计提商誉减值金额 47,818
2017-2019 年，上游信息资产组运营及财务状况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 12,454 13,947 13,329
利润总额 5,372 5,593 5,880
上游信息业务发展较为稳定，近年来的业绩基本持平。
2019 年，上游信息进行商誉减值测试，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025
年及以后进入稳定期。上游信息选取的关键参数明细如下：
单位：万元
33
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
折现率 16.75% 16.75% 16.75% 16.75% 16.75% 16.75%
营业收入 13,525 13,731 14,188 14,563 14,716 14,716
利润总额 5,940 6,031 6,114 6,111 6,116 6,116
收入增长率 1.48% 1.52% 3.33% 2.64% 1.05% -
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
r rd w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
re：权益资本成本。
本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
34
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆
国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行 A 股。
根据上述三项原则，我们选取了以下 7 家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用
周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0049×[1+0×(1-15%)]
35
=1.0049
通过计算贝塔系数确定为 1.0049。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 1.5%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
的个别风险报酬率确定为 2.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
36
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 16.75%。
预测期内，上游信息根据原有或同类游戏的市场表现，合理预期游戏充值流
水及留存率，并根据协议约定分成比例测算营业收入。营业成本主要为服务器成
本，根据游戏类型、游戏生命周期、市场报价等进行测算。预测期内，根据人员
规模、薪酬标准等并考虑自然增长率测算期间费用，预测保持缓慢上升趋势。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值
额金额经专业评估机构评估，2019 年上游信息商誉减值的计提是合理、充分的。
4）北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
2019 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第 030016 号评估报告。
评估结果显示，天马时空包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值
166,233 万元。由于评估结果低于包含商誉资产组的账面价值，本次评估还使用
了市场法进行评估。市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市
场情况，评估中所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接
受和理解，因此在国外得到广泛应用。本次评估采用市场法中的上市公司比较法。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司发行人民币 A 股；可比
公司所从事的行业均为游戏行业。由此，选择了 5 家上市公司作为可比公司，分
别为：吉比特、昆仑万维、游族网络、星辉娱乐、三七互娱。
市场法评估结果显示，天马时空包含商誉的资产组（CGU）的公允价值扣
除处置费用的净额为 146,980 万元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定，故天马时空包含商誉的相关资产组可回收金额为 166,233 万元。
上述评估值低于包含商誉资产组的账面价值，企业商誉存在减值，资产组需
37
计提商誉减值 8,174 万元，其中公司应按照持股比例计提减值 6,539 万元。具体
计算过程如下：
单位：万元
项目 天马时空
对子公司的持股比例 80%
①资产组的账面价值 12,939
账面价值 ②资产组商誉账面价值 161,468
账面价值合计=①+② 174,407
① 资产组的公允价值减去处置费用后的净额 146,980
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 166,233
③可收回金额取①和②中较高者 166,233
资产组需计提商誉减值金额 8,174
商誉减值金额 公司报告期需计提商誉减值金额 6,539
公司累计已计提商誉减值金额 138,521
2017-2019 年，天马时空资产组运营及财务状况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 40,191 74,721 63,549
利润总额 28,254 26,680 11,090
2019 年，天马时空自研重点游戏产品延迟上线，导致营业收入下降较大。
同时代理发行业务增加，也导致利润率下降较大。
2019 年，天马时空进行商誉减值测试，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025
年及以后进入稳定期。天马时空选取的关键参数明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
折现率 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63%
营业收入 63,492 72,406 77,836 84,672 88,179 88,179
利润总额 15,130 21,958 24,555 26,835 27,428 27,428
收入增长率 -0.09% 14.04% 7.50% 8.78% 4.14% -
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
38
r rd w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
re：权益资本成本。
本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆
国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
39
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行 A 股。
根据上述三项原则，我们选取了以下 7 家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用
周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0049×[1+0×(1-15%)]
=1.0049
通过计算贝塔系数确定为 1.0049。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
40
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 1.5%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
的个别风险报酬率确定为 2.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 15.63%。
预测期内，基于 2019 年重点游戏产品延迟上线，营业收入及利润大幅下降
的情况，天马时空谨慎预期重点产品上线时间，2020-2024 年各项关键参数预测
41
如下：
对于原有游戏产品，根据历史充值流水、留存率、产品类别结合游戏预期生
命周期、已签订合同等，预测营业收入。对于新游戏产品，由研发部门根据历史
业务数据结合游戏品质预测留存率及付费率，同时结合发行部门对于发行主体、
游戏产品用户量、渠道支持力度、预算推广力度等因素的判断，综合预测充值流
水，并根据预计分成率预测营业收入。营业成本主要为分成成本、服务器成本。
对于自研游戏的分成成本，天马时空根据历史数据、合同签订等预测分成率，结
合预期游戏充值流水预测分成成本；对于发行业务的分成成本，根据游戏品质、
发行主体推广力度、相关协议等预测分成率，结合预期游戏充值流水预测分成成
本。服务器成本主要参考同类别游戏的历史数据、市场报价等，结合预期游戏充
值流水进行预测。预测期各项期间费用均呈现小幅上升趋势，与收入预测趋势保
持一致。其中，研发费用根据年度研发项目计划测算需要配备的研发人员，结合
人力部门提供的预期薪酬标准并考虑自然增长率测算。管理费用和销售费用依据
预期人员规模、薪酬标准并考虑自然增长率测算。
综上所述，天马时空严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉
减值额金额经专业评估机构评估，2019 年天马时空商誉减值的计提是合理、充
分的。
5）北京华娱聚友科技发展有限公司（以下简称“华娱聚友”）
2019 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第 030018 号评估报告。
评估结果显示，华娱聚友包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值
15,299 万元，高于包含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过
程如下：
单位：万元
项目 华娱聚友
对子公司的持股比例 100%
①资产组的账面价值 406
账面价值
②资产组商誉账面价值 289
42
项目 华娱聚友
账面价值合计=①+② 694
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 15,299
③可收回金额取①和②中较高者 15,299
公司报告期应计提商誉减值金额 -
商誉减值金额
公司累计已计提商誉减值金额 -
2017-2019 年，华娱聚友资产组运营及财务状况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 52,212 32,647 22,914
利润总额 9,932 6,067 2,865
近年来，由于市场竞争加剧，华娱聚友发行业务收入、利润呈现下降趋势。
2019 年，公司进行商誉减值测试，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025 年
及以后进入稳定期。公司的选取的关键参数明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
折现率 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 14.27%
营业收入 15,574 12,844 11,767 11,337 11,035 11,035
利润总额 3,020 2,341 2,033 1,886 1,787 1,787
收入增长率 -32.03% -17.53% -8.39% -3.65% -2.66% -
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
r rd w d re w e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
43
re：权益资本成本。
本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆
国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行 A 股。
44
根据上述三项原则，我们选取了以下 7 家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用
周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0049×[1+0×(1-15%)]
=1.0049
通过计算贝塔系数确定为 1.0049。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 1.5%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
45
的个别风险报酬率确定为 2.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 14.27%。
预测期内，由于市场竞争加剧，游戏热度的持续性下降，华娱聚友收入、利
润呈现下降缓慢趋势。
对于原有游戏产品，根据历史充值流水、留存率结合游戏预期生命周期、已
签订合同等，预测营业收入。对于新游戏产品，根据游戏类别、拟发行地区、同
类别游戏历史充值流水等，综合预测充值流水，并根据预计分成率预测营业收入。
营业成本主要为分成成本和推广成本。根据游戏品质、发行主体推广力度、相关
协议等预测分成率，结合预期游戏充值流水预测分成成本。推广成本根据游戏类
型、拟发行地区、市场报价等结合预测充值流水测算。预测期内，华娱聚友预计
维持现有人员规模，根据员工人数、薪酬标准并考虑自然增长率测算管理费用、
研发费用，预测期内呈现缓慢上升趋势。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值
46
额金额经专业评估机构评估，2019 年华娱聚友商誉减值的计提是合理、充分的。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及上年使用的参数存
在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
公司回复：
1）动网先锋
2013 年重组收购时，北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《北京
掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报
告》（中企华评报字(2013)第 1008 号）。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶
段模型，明确的预测期为 2013 年-2018 年，2019 年及以后为永续期。
动网先锋资产组 2019 年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩对比情况
如下：
单位：万元
重组收购时评估
项目 2019 年经营状况 差异率
报告预测业绩
营业收入 11,013 36,453 -69.79%
利润总额 5,329 15,501 -65.62%
收入增长率 -50.60% -
2019 年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
近年来，行业内各大厂商普遍布局移动互联领域，游戏产业升级，行业竞争
加剧，游戏玩家从 PC 端逐渐转移到移动端，页游行业面临整体萎缩。动网先锋
主营业务为页面游戏的研发与运营，公司于 2018 年对动网先锋进行了战略调整、
人员精简。受此影响，动网先锋近年经营状况呈下降趋势，较重组收购时评估报
告预测业绩差异较大。
2018 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第 030018 号评估报告。评估方法为收益
法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为 2019 年-2023 年，2024 年及以
后为永续期。
47
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
本年商誉减值测试预测 上年商誉减值测试预测 预测数据差异率
项目 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
020 年 021 年 022 年 023 年 020 年 021 年 022 年 023 年 020 年 021 年 022 年 023 年
折现率 15.74% 15.74% 15.74% 15.74% 17.34% 17.34% 17.34% 17.34% -1.60% -1.60% -1.60% -1.60%
营业收入 8,110 6,228 5,095 4,338 4,332 2,972 2,032 1,823 87.22% 109.57% 150.71% 137.94%
利润总额 3,846 3,091 2,665 2,437 1,383 1,027 626 573 178.10% 201.00% 325.33% 325.52%
收入增长率 -26.36% -23.21% -18.18% -14.87% -49.93% -31.40% -31.61% -10.30% 23.57% 8.19% 13.43% -4.57%
本年减值测试折现率与 2018 年减值测试折现率差异相比，降低 1.60%，具
体如下：
项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
无风险利率 Rf 3.14% 3.30% -0.16%
市场风险溢价 Rm-Rf 7.10% 7.19% -0.09%
β 权益 βe 1.0049 1.0005 0.0044
个别风险 ε 4% 4% 0%
折现率 Rcapm Rf+βe*(Rm-Rf)+ε 14.27% 14.49% -0.22%
目标资本结构 D/E 0.00% 0.00% -
债务资本报酬率 Rd N/A N/A
债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 0.00% 0.00% -
权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 14.27% 14.49% -0.22%
税后折现率 Rwacc 债务成本+权益成本 14.27% 14.49% -0.22%
迭代为税前折现率 Rwacc 15.74% 17.34% -1.60%
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β 权益分别受评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率、1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差、国家
风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，
受动网先锋预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的其他关键参数存在较大差异，主要
原因是，2019 年动网先锋加大用户付费行为的挖潜和引导，原精品游戏实际充
值流水超预期，公司 2019 年利润超预测，公司相应谨慎调整动网先锋未来盈利
预测相关数据，保证减值准备计提充分、合理。
48
综上所述，动网先锋上述差异为合理差异。
2）玩蟹科技
2013 年重组，北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《北京掌趣科
技股份有限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报
字(2013)第 1231 号）。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预
测期为 2013 年-2018 年，2019 年及以后为永续期。
玩蟹科技 2019 年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩对比情况如下：
单位：万元
重组收购时评估
项目 2019 年经营状况 差异率
报告预测业绩
营业收入 29,430 60,492 -51.35%
利润总额 7,135 31,933 -77.66%
收入增长率 -33.82% -
2019 年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
2018 年，玩蟹科技原管理层及核心团队人员大部分离职，核心研发团队变
动较大，研发实力受到较大影响。受此影响，2019 年实际业绩，较重组收购时
评估报告预测业绩差异较大。
2018 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第 030020 号评估报告。评估方法为收益
法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为 2019 年-2023 年，2024 年及以
后为永续期。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
项 本年商誉减值测试预测 上年商誉减值测试预测 预测数据差异率
目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折现率 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 16.87% 16.87% 16.87% 16.87% -1.28% -1.28% -1.28% -1.28%
营业收入 32,065 33,576 34,676 35,843 27,131 27,020 27,581 28,302 18.19% 24.26% 25.72% 26.65%
利润总额 6,634 7,165 7,281 7,270 6,183 7,540 7,620 7,717 7.30% -4.96% -4.46% -5.79%
49
项 本年商誉减值测试预测 上年商誉减值测试预测 预测数据差异率
目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入增长率 8.95% 4.71% 3.28% 3.37% -6.27% -0.41% 2.08% 2.61% 15.22% 5.12% 1.20% 0.75%
本年减值测试折现率与 2018 年减值测试折现率差异相比，降低 1.28%，具
体如下：
项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
无风险利率 Rf 3.14% 3.30% -0.16%
市场风险溢价 Rm-Rf 7.10% 7.19% -0.09%
β 权益 βe 1.0049 1.0005 0.0044
个别风险 ε 4% 4% 0%
折现率 Rcapm Rf+βe*(Rm-Rf)+ε 14.27% 14.49% -0.22%
目标资本结构 D/E 0.00% 0.00% -
债务资本报酬率 Rd N/A N/A
债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 0.00% 0.00% -
权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 14.27% 14.49% -0.22%
税后折现率 Rwacc 债务成本+权益成本 14.27% 14.49% -0.22%
迭代为税前折现率 Rwacc 15.59% 16.87% -1.28%
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β 权益分别受评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率、1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差、国家
风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，
受玩蟹科技预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的其他关键参数相比，整体差异较小。
其中，营业收入增加主要系 2019 年精品游戏《一拳超人》市场表现良好，同时
为提升研发能力，研发投入相应增加，导致利润总额的差异较小。
综上所述，玩蟹科技上述差异为合理差异。
3）上游信息
2013 年重组，北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《北京掌趣科
技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70%的股权的项目评估报
告》（中企华评报字(2013)第 1232 号）。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶
50
段模型，明确的预测期为 2013 年-2018 年，2019 年及以后为永续期。
上游信息 2019 年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩对比情况如下：
单位：万元
重组收购时评估
项目 2019 年经营状况 差异率
报告预测业绩
营业收入 13,329 39,845 -66.55%
利润总额 5,880 23,435 -74.91%
收入增长率 -4.43% -
2019 年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
受页面游戏行业整体萎缩、上游信息原总经理离职等因素影响，公司业绩较
重组收购时评估报告预测业绩明显下降。
2018 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第 030016 号评估报告。评估方法为收益
法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为 2019 年-2023 年，2024 年及以
后为永续期。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
本年商誉减值测试预测 上年商誉减值测试预测 预测数据差异率
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折现率 16.75% 16.75% 16.75% 16.75% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% -0.30% -0.30% -0.30% -0.30%
营业收入 13,525 13,731 14,188 14,563 13,273 13,478 13,726 13,964 1.90% 1.87% 3.37% 4.29%
利润总额 5,940 6,031 6,114 6,111 5,899 5,920 5,933 5,940 0.69% 1.87% 3.05% 2.88%
收入增长率 1.48% 1.52% 3.33% 2.64% 2.38% 1.55% 1.84% 1.73% -0.90% -0.03% 1.49% 0.91%
本年减值测试折现率与 2018 年减值测试折现率差异相比，降低 0.30%，具
体如下：
项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
无风险利率 Rf 3.14% 3.30% -0.16%
51
项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
市场风险溢价 Rm-Rf 7.10% 7.19% -0.09%
β 权益 βe 1.0049 1.0005 0.0044
个别风险 ε 4% 4% 0%
折现率 Rcapm Rf+βe*(Rm-Rf)+ε 14.27% 14.49% -0.22%
目标资本结构 D/E 0.00% 0.00% -
债务资本报酬率 Rd N/A N/A
债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 0.00% 0.00% -
权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 14.27% 14.49% -0.22%
税后折现率 Rwacc 债务成本+权益成本 14.27% 14.49% -0.22%
迭代为税前折现率 Rwacc 16.75% 17.05% -0.30%
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β 权益分别受评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率、1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差、国家
风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，
受上游信息预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的其他关键参数相比，整体差异较小，
为合理差异。
4）天马时空
2015 年重组，中联资产评估集团有限公司评估并出具《北京掌趣科技股份
有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目评估报告》（中联评报
字[2015]第 931 号）。评估方法为市场法，评估报告对 2015 年 6-12 月、2016 年
及 2017 年的业绩进行了预测。无法对比 2019 年减值测试关键参数与收购时关键
参数差异。
2018 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第 030017 号评估报告。评估方法为收益
法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为 2019 年-2023 年，2024 年及以
后为永续期。本年减值测试关键参数与 2018 年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
项目 本年商誉减值测试预测 上年商誉减值测试预测 预测数据差异率
52
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折现率 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 16.04% 16.04% 16.04% 16.04% -0.41% -0.41% -0.41% -0.41%
营业收入 63,492 72,406 77,836 84,672 126,723 128,225 130,439 133,516 -49.90% -43.53% -40.33% -36.58%
利润总额 15,130 21,958 24,555 26,835 27,161 27,773 27,807 27,754 -44.29% -20.94% -11.70% -3.31%
收入增长率 -0.09% 14.04% 7.50% 8.78% 18.40% 1.19% 1.73% 2.36% -18.49% 12.85% 5.77% 6.42%
本年减值测试折现率与 2018 年减值测试折现率差异相比，降低 0.41%，具
体如下：
项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
无风险利率 Rf 3.14% 3.30% -0.16%
市场风险溢价 Rm-Rf 7.10% 7.19% -0.09%
β 权益 βe 1.0049 1.0005 0.0044
个别风险 ε 4% 4% 0%
折现率 Rcapm Rf+βe*(Rm-Rf)+ε 14.27% 14.49% -0.22%
目标资本结构 D/E 0.00% 0.00% -
债务资本报酬率 Rd N/A N/A
债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 0.00% 0.00% -
权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 14.27% 14.49% -0.22%
税后折现率 Rwacc 债务成本+权益成本 14.27% 14.49% -0.22%
迭代为税前折现率 Rwacc 15.63% 16.04% -0.41%
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β 权益分别受评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率、1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差、国家
风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，
受天马时空预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的其他关键参数存在较大差异，其中
营业收入大幅下降，主要系重点自研游戏产品延迟上线所致。 同时市场竞争加
剧，游戏热度的持续性下降，公司由此相应调整产品预计研发周期、上线时间并
合理预期收入、成本，2020-2021 年利润总额下降幅度较大，2022-2023 年逐步
上升至趋同。
综上所述，天马时空上述差异系公司根据产品及行业状况，做出的相应调整，
为合理差异。
53
5）华娱聚友
2008 年 7 月，公司以承债方式取得华娱聚友 100%股权，收购对价为 968 万
元。本次收购经公司股东会审议通过，并签订了《出资转让协议书》及补充协议。
本次收购未经专项评估，无法对比 2019 年减值测试关键参数与收购时关键参数
差异。
2018 年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进
行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第 030019 号评估报告。评估方法为收益
法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为 2019 年-2023 年，2024 年及以
后为永续期。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
本年商誉减值测试预测 上年商誉减值测试预测 预测数据差异率
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折现率 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 15.48% 15.48% 15.48% 15.48% -1.21% -1.21% -1.21% -1.21%
营业收入 15,574 12,844 11,767 11,337 20,019 24,260 26,291 28,871 -22.20% -47.05% -55.24% -60.73%
利润总额 3,020 2,341 2,033 1,886 3,370 4,185 4,449 4,678 -10.36% -44.07% -54.30% -59.67%
收入增长率 -32.03% -17.53% -8.39% -3.65% -6.69% 21.19% 8.37% 9.82% -25.34% -38.71% -16.76% -13.47%
本年减值测试折现率与 2018 年减值测试折现率差异相比，降低 1.21%，具
体如下：
项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
无风险利率 Rf 3.14% 3.30% -0.16%
市场风险溢价 Rm-Rf 7.10% 7.19% -0.09%
β 权益 βe 1.0049 1.0005 0.0044
个别风险 ε 4% 4% 0%
折现率 Rcapm Rf+βe*(Rm-Rf)+ε 14.27% 14.49% -0.22%
目标资本结构 D/E 0.00% 0.00% -
债务资本报酬率 Rd N/A N/A
债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 0.00% 0.00% -
权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 14.27% 14.49% -0.22%
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项目 计算公式 2019 年减值测试 2018 年减值测试 差异
税后折现率 Rwacc 债务成本+权益成本 14.27% 14.49% -0.22%
迭代为税前折现率 Rwacc 14.27% 15.48% -1.21%
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β 权益分别受评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率、1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差、国家
风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，
受华娱聚友预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与 2018 年对应的其他关键参数存在较大差异，主要
原因是市场竞争加剧，预测期内收入、利润相应下降。
综上所述，华娱聚友上述差异系公司根据产品预期及行业状况，做出的相应
调整，为合理差异。
（3）相关公司 2019 年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，
请详细说明差异形成的原因，以及对本次减值测试的影响。
公司回复：
1）动网先锋
项目 2019 年实际业绩 2019 年盈利预测 差异额 差异率
营业收入 11,013 8,652 2,361 27.29%
利润总额 5,329 3,657 1,672 45.72%
动网先锋 2019 年实际业绩和盈利预测差异较大，主要系加大用户付费行为
的挖潜和引导，原精品游戏实际充值流水超预期。
动网先锋 2019 年实际业绩超出预期。受此影响，结合公司经营战略、外部
市场竞争状况，动网先锋本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测
试结果，公司无需计提商誉减值损失。
2）玩蟹科技
项目 2019 年实际业绩 2019 年盈利预测 差异额 差异率
营业收入 29,430 28,946 485 1.68%
利润总额 7,135 7,329 -195 -2.66%
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玩蟹科技 2019 年实际业绩和盈利预测基本持平。结合公司经营战略、外部
市场竞争状况，玩蟹科技本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测
试结果，公司无需计提商誉减值损失。
3）上游信息
2019 年 2019 年
项目 差异额 差异率
实际业绩 盈利预测
营业收入 13,329 13,153 176 1.34%
利润总额 5,880 6,077 -197 -3.24%
上游信息 2019 年实际业绩和盈利预测基本持平。
结合公司经营战略、外部市场竞争状况，上游信息本年减值测试时，谨慎调
整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司无需计提商誉减值损失。
4）天马时空
2019 年 2019 年
项目 差异额 差异率
实际业绩 盈利预测
营业收入 63,549 109,826 -46,277 -42.14%
利润总额 11,090 15,220 -4,130 -27.14%
天马时空 2019 年实际业绩和盈利预测相比差异较大。营业收入实际发生额
较预测额减少 4.63 亿元，差异率-42.14%，主要系重点自研游戏产品延迟上线所
致。
天马时空 2019 年经营业绩未完成预期，差异较大。受此影响，结合公司经
营战略、外部市场竞争状况，天马时空本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。
根据减值测试结果，公司需计提商誉减值损失 6,539 万元。
5）华娱聚友
项目 2019 年实际业绩 2019 年盈利预测 差异额 差异率
营业收入 22,914 21,453 1,460 6.81%
利润总额 2,865 3,656 -791 -21.63%
华娱聚友 2019 年实际业绩和盈利预测相比差异较大，主要系市场竞争加剧，
推广成本上升所致。受此影响，结合公司经营战略、外部市场竞争状况，华娱聚
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友本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司无需计提
商誉减值损失。
会计师核查意见：
针对掌趣科技的商誉减值准备，我们主要执行了以下程序：
1、了解和评价管理层与商誉减值相关的内部控制的设计，并进行控制测试；
2、评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；
3、分析资产组产生现金流入的方式，并结合管理层对生产经营活动的管理
模式、业务规划以及相关业务经营组成部分的变化，判断管理层认定商誉所在资
产组的恰当性；
4、复核并评价管理层及其聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现
值的计算模型、适用目的及方法；
5、评价管理层编制的商誉所在资产组未来现金流量预测所采用的重要假设
和重大判断，以及未来现金流量现值计算中所采用的预测期收入增长率、稳定期
增长率、毛利率等关键参数的确定依据，并与资产组以前年度的历史数据和行业
数据进行比较分析，结合相关业务的市场趋势，评估其合理性；
6、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的
关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
7、复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确。
经核查，我们认为掌趣科技期末商誉减值测试的方法、选取的参数、假设的
测试依据，符合企业会计准则要求，减值准备计提合理。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：通过上述核查，掌趣科技期末商誉减值测试选取的参
数、假设等依据具有合理性。本年减值测试与收购时存在客观上差异，本年减值
测试与上年减值测试使用的参数存在合理性差异。2019 年实际业绩与盈利预测
存在合理性差异，本次减值测试已考虑其影响，谨慎调整了盈利预测数据。期末
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确定的包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值合理。
17. 年报显示，你公司未达到重大诉讼标准的其他诉讼的涉案金额为 2 亿元，
计提预计负债 200 万元。请补充说明涉及案件的具体情况以及计提预计负债的
原因及依据，并说明预计负债计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为 2 亿元，
涉及案件共 30 件，其中：公司为被告方的案件共 5 件，涉及金额 0.82 亿元；公
司为原告方的案件共 25 件，涉及金额 1.18 亿元。
公司为被告方的案件中，已结案的案件共 2 件，涉及金额 197.90 万元，已
按照实际损失进行确认。未结案的案件中，主要被诉事项为公司的全资子公司之
著作权侵权及不正当竞争纠纷诉讼，截止报告日，案件尚在一审审理中。
公司计提预计负债的原因及依据为该案的实际情况以及委托律师出具的专
项回函。具体情况如下：
根据原告方提交的证据材料看，公司既存在不承担侵权法律责任的可能，也
存在败诉的可能；如果出现败诉情况，法院更多的会参照原告方取得版权授权许
可费的情况，并结合类似案件的司法判例来进行可能的赔偿金额的认定，如采用
法定或酌定的方式判决赔偿金额，律师估计最终赔偿/和解金额在 200 万元之内
的可能性较高。
综上所述，公司预计负债计提充分、合理。
会计师核查意见：
针对掌趣科技的预计负债，我们执行了以下程序：检查诉讼资料，询问掌趣
科技法务人员，以及向掌趣科技代理律师发送律师函，根据代理律师的回复复核
掌趣科技计提的预计负债。
经核查，掌趣科技预计负债计提是充分的。
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北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 28 日
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