掌趣科技：关于以自有资金认购私募基金份额的公告2021-10-27
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2021-042
北京掌趣科技股份有限公司
关于以自有资金认购私募基金份额的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次交易概述
1、 为提高资金利用效率并借助专业机构的专业力量及资源优势，北京掌趣
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）拟参与认购苏州元之芯贰期
创业投资合伙企业（有限合伙）份额，并与其他合伙人签署相关《合伙协议》。
公司作为有限合伙人，以自有资金 1,000 万元认购对应的出资额。
2、 本次投资已经 2021 年 10 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议
审议通过，无需提请股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，本次投
资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、 公司承诺在参与本次投资或认购基金份额后的十二个月内（涉及分期出
资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募
集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、 主要合作方的基本情况
(一) 普通合伙人及基金管理人
1、 机构名称：深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）（以下简称“风投侠”）
2、 成立日期：2015 年 5 月 27 日
3、 法定代表人：邵海涛
4、 注册地址：深圳市南山区南头街道田厦社区桃园路田厦翡翠明珠花园 1
栋 B504
5、 企业类型：有限合伙企业
6、 注册资本：人民币 1000 万元
7、 全体合伙人信息：
普通合伙人：深圳市风投侠投资管理有限公司
有限合伙人：天际未来咨询（北京）有限公司
8、 所管理基金的主要投资领域：成长型科技企业
9、 履行登记备案的说明：已完成基金业协会备案登记，登记编号：P1015732
(二) 有限合伙人
1、 湖州元晰壹拾号创业投资合伙企业（有限合伙）
名称：湖州元晰壹拾号创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市泊月湾 26 幢 A 座-108
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）
注册资本：1,000 万元
成立日期：2021 年 5 月 6 日
统一社会信用代码：91330501MA2JJRKX2A
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄凯 600 60%
2 王涵 300 30%
3 邵海涛 100 10%
2、 华芳集团有限公司
名称：华芳集团有限公司
住所：江苏省张家港市塘桥镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦大乾
注册资本：30,380 万元
成立日期：1992 年 12 月 24 日
统一社会信用代码：91320582142172000R
经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交
电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设
加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纸制品及包装
制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自
有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 秦大乾 6,000 19.7498%
2 秦妤 5,023 16.5339%
3 陶硕虎 3,742 12.3173%
4 张家港凯华投资有限公司 3,652 12.0211%
5 戴云达 3,216 10.5859%
6 叶振新 3,024 9.9539%
7 朱丽珍 2,225 7.3239%
8 钱树良 1,821 5.9941%
9 肖景晓 774 2.5477%
10 张萍 499 1.6425%
11 成瑞其 404 1.3298%
3、 宁波沅灏鸿煊企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：宁波沅灏鸿煊企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 3856 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东瑞昌新能源有限公司
注册资本：2,000 万元
成立日期：2021 年 04 月 13 日
统一社会信用代码：91330206MA2J65D31M
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波源旭投资有限公司 1,960 98%
2 李敏 20 1%
3 山东瑞昌新能源有限公司 20 1%
4、 四川恩润投资有限责任公司
名称：四川恩润投资有限责任公司
住所：成都市青羊区腾飞大道 51 号 3 栋 A 座 2 楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张鹏
注册资本：6,500 万元
成立日期：2013 年 08 月 08 日
统一社会信用代码：91510000073992725Y
经营范围：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
社会经济咨询；进出口业；租赁业；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张鹏 4,050 62.31%
2 徐红 2,450 37.69%
5、 湖州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
名称：湖州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 23 幢 B 座-72
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄凯
注册资本：1,000 万元
成立日期：2020 年 12 月 10 日
统一社会信用代码：91330501MA2D5GRY3X
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄凯 600 60%
2 王涵 300 30%
3 邵海涛 100 10%
6、秦妤
身份证号码：3205821979****33**
住所：江苏省张家港市***
7、莫林根
身份证号码：3205251957****30**
住所：江苏省吴江市芦墟镇***
8、邹笑辉
身份证号码：3622211970****15**
住所：广东省深圳市福田区***
9、祁燕
身份证号码：1101081949****60**
住所：北京市海淀区中关村***
10、成国华
身份证号码：3206811977****76**
住所：广东省深圳市福田区***
11、黄琨
身份证号码：3702851982****00**
住所：北京市朝阳区***
12、李喆
身份证号码：4202041975****49**
住所：广东省深圳市南山区***
截至目前，本次投资《合伙协议》尚未签署，该投资基金仍在募集期内，尚
未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未确定。如投资基金其他合伙人涉及公司
的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、 关联关系或其他利益关系说明
风投侠与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致行
动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资
基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、 合伙企业基本情况
1、基金名称：苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标认缴出资总额为人民币 10 亿元
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、截至本公告披露日，合伙企业募集资金情况如下，剩余部分仍在募集认
购中：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
（万元）
深圳风投侠基金管理企
普通合伙人 货币出资 500 1.92%
业（有限合伙）
湖州元晰壹拾号创业投
有限合伙人 货币出资 10,000 38.46%
资合伙企业（有限合伙）
华芳集团有限公司 有限合伙人 货币出资 7,000 26.92%
秦妤 有限合伙人 货币出资 3,000 11.54%
莫林根 有限合伙人 货币出资 1,000 3.85%
四川恩润投资有限责任
有限合伙人 货币出资 1,000 3.85%
公司
宁波沅灏鸿煊企业管理
有限合伙人 货币出资 1,000 3.85%
合伙企业（有限合伙）
北京掌趣科技股份有限
有限合伙人 货币出资 1,000 3.85%
公司
邹笑辉 有限合伙人 货币出资 400 1.54%
祁燕 有限合伙人 货币出资 200 0.77%
成国华 有限合伙人 货币出资 200 0.77%
黄琨 有限合伙人 货币出资 100 0.38%
李喆 有限合伙人 货币出资 100 0.38%
湖州元之芯创业投资合 特殊有限合伙人
货币出资 500 1.92%
伙企业（有限合伙） （员工跟投平台）
总计 —— —— 26,000 100%
5、出资进度：合伙人应根据普通合伙人发出的缴付出资通知一次性缴付全
部认缴出资。
6、存续期限：合伙企业的投资退出期为合伙企业在中国基金业协会完成备
案之日起 5 年。合伙企业投资退出期届满，执行事务合伙人有权延长合伙企业的
投资退出期两次，每次延长 1 年。
7、退出机制：合伙企业投资项目的实际退出方式由投资决策委员会确定，
由执行事务合伙人实施；合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
(1) 被投资企业在境内外证券市场上市、出售、兼并等方式实现退出；
(2) 合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及
(3) 被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的清算财产获得分配。
8、会计核算方式：独立核算。
9、投资方向：本基金主要投资于成长型科技公司的股权。
10、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有
一票否决权。
五、 《合伙协议》主要内容
（一）投资管理和决策机制
1、管理人、管理方式及管理权限
普通合伙人风投侠担任合伙企业的管理人（“管理人”）；风投侠作为管理人
主要负责合伙企业的投资管理运营。
合伙企业存续期限内，如果出现管理人客观上丧失继续管理合伙企业能力的
（如被依法取消管理人资质的，或被依法撤销、被依法宣告破产等），普通合伙
人有权指定普通合伙人或管理人有资质的关联方作为新管理人；如无该等有资质
的关联方的，应当由合伙人会议审议决定委托新的管理人。在管理人完成更换前，
合伙企业的日常运营安排（包括与托管人就合伙企业托管事宜的沟通）应由普通
合伙人负责，管理人应尽最大努力协助合伙企业妥善维护基金资产，依法保障投
资者的合法权益，其在本协议及《管理协议》项下职责不因被适用自律措施而免
除。
作为管理人管理合伙企业的报酬，各方同意，合伙企业应按照协议约定向管
理人支付管理费。
2、投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会共三人，投资决策委员会为投
资项目的立项、投资、转让投资及本协议约定的其他事宜的决策机构，合伙企业
毋需向投资委员会委员支付任何薪酬。投资决策委员会主任，作为投资决策委员
会的召集人，负责召集并主持投资决策委员会会议；投资决策委员会秘书，负责
投资决策委员会的日常事务，其主要职责包括：(1) 协 助 投 资 决策 委 员会 主 任
召集、召开投资决策委员会；(2)负责投资决策委员会的沟通联络，信息和资料
的传递；(3) 负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要；(4)
起草投资决策委员会会议决议；(5)投资决策委员会安排的其他事项。
投资决策委员会的职能包括：(1)确定投资项目的立项；(2)决定具体投资项目；
(3)决定投资的具体方式和数额；(4)决定投资项目亏损时的退出方式；(5)决定投
资项目盈利时的退出方式；(6)决定处分合伙企业的不动产；(7)决定转让或者处
分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(8) 决定执行事务合伙人更换对合伙企
业的委派代表；(9)合伙人大会决定授权及本协议约定的其他事宜。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业存在一位普通合伙人，为深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）（管
理人登记编号：P1015732）（“风投侠”）。除法律法规及本协议赋予普通合伙
人的权利及职责外，风投侠负责根据本协议的约定对合伙企业的财产进行投资、
管理、运用和处置。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人
有限合伙人权利：
(1)依照法律、行政法规及本协议约定取得合伙企业财产收益；
(2)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务
资料及获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(3)依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应
的表决权；
(4)依照法律、行政法规及本协议的约定转让其合伙企业中的出资；
(5)在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或
提起诉讼；
(6)在普通合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提
起诉讼；
(7)合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
(8)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人义务：
(1)按照本协议的约定按约缴付出资款，承担本协议约定的管理费及其他相关
费用；
(2)不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
(3)不得违反本协议的约定干涉合伙企业的投资行为；
(4)对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
(5)保守商业秘密，对合伙企业中的合伙事务、投资计划和投资组合等相关事
宜予以保密；
(6)向执行事务合伙人或者私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料
及身份证明文件，配合执行事务合伙人或其募集机构的尽职调查与反洗钱及其他
合规工作；
(7)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
3、执行事务合伙人
经全体合伙人一致同意，推选风投侠担任合伙企业的执行事务合伙人，执行
事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合
伙人的监督。
风投侠作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙
企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1)执行合伙企业的投资及其他业务；
(2)根据投资需要的安排，有权向有限合伙人发出缴款通知；
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一
切行动；
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(6)代表合伙企业接触并挑选资金托管银行，与合伙企业账户托管银行订立托
管协议落实托管安排；
(7)批准有限合伙人转让合伙企业权益；
(8)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、
和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业
的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可
能带来的风险；
(9)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(11) 代表合伙企业对外签署文件；
(12) 适用法律法规授予的其他职权和相关监管部门要求行使的职权。
在以上权限基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下
列事项拥有独立决定权：
(1) 变更合伙企业的名称；
(2) 变更合伙企业的经营范围、主要经营场所；
(3) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
(4) 按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集，
向合伙人发出缴款通知并完成后续交割；
(5) 基于本协议明确授权执行事务合伙人独立决定的事项而对本协议相关内
容进行修改；
(6) 根据合伙人的变动情况修改本协议附件；
(7) 在适用法律允许的范围内，为完成对投资项目的投资等目的而为合伙企
业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构（根据情况而定）；
(8) 负责及时催收合伙企业投资所产生的股息、股利、及其他收益并由付款
方直接汇入合伙企业在托管人处开立的托管账户；
(9) 保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；
(10) 办理合伙协议私募投资基金备案手续；
(11) 办理合伙企业除私募投资基金登记备案之外的其他合伙企业经营所需的
登记、备案手续；
(12) 聘任或更换合伙企业托管机构；
(13) 适用法律法规授予的其他职权和相关监管部门要求行使的职权。
（三）收益分配机制
1、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
(1) 合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的四十五日内
或代表实缴出资总额二分之一及以上的合伙人同意的其他时点分配项目投资收
入及投资运营收入，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已
发生的费用和开支或未来的费用和开支。
(2) 合伙企业一般应在银行账户内的可分配但尚未分配现金收入累计超过人
民币一百万元时进行分配。
(3) 在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，
以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况
下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得
税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入
中等额扣除。
2、在受限于本协议前款约定的前提下，合伙企业可分配收入，应当按照如
下顺序进行分配，全体合伙人另有约定的情形除外：
(1) 覆盖有限合伙人实缴出资：按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向各
有限合伙人分配，直至每一有限合伙人累计收回其实缴出资额；
(2) 有限合伙人门槛回报：如有余额，按照各有限合伙人的相对实缴出资比
例向各有限合伙人分配，直至每一有限合伙人累计收回其实缴出资额所对应的按
照单利 8%/年且计算时间自该有限合伙人完成工商登记备案日或实际缴付各期
出资之日（孰晚）至其根据上述第（1）项每次取得分配款之日计算的门槛回报；
(3) 覆盖普通合伙人实缴出资：如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合
伙人累计收回其实缴出资额；
(4) 普通合伙人门槛回报：如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人
累计收回其实缴出资额所对应的按照单利 8%/年且计算时间自普通合伙人完成
工商登记备案日或实际缴付各期出资之日（孰晚）至其根据上述第（3）项每次
取得分配款之日计算的门槛回报；
(5) 追补：如有余额，向普通合伙人或其指定方分配，直至普通合伙人或其
指定方于本项下累计分配金额等于上述第（2）项及第（4）项所述门槛回报之和
/80%×20%的金额；
(6) 80/20 分成（超额收益）：经上述分配后，如有剩余，则剩余部分的 80%
按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人或其指定
方。
六、 本次共同投资事项对上市公司的影响和存在的风险
1、本次投资标的苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管
理人为深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）。基金管理人的投资团队成员拥有
多年丰富的产业投资经验及资源积累，自成立以来始终坚持专业、聚焦的基金投
资策略，其所管理的基金曾投资了包括统信软件、思特威和龙旗科技等企业。
本次投资有利于掌趣科技借助专业投资机构的专业团队和项目资源优势，提
高投资效益，为公司及股东创造投资回报。本次投资资金来源于公司自有资金，
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影
响。
2、截至本公告披露日，苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）仍
在募集中。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、
宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在
未能寻求到合适的并购标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关
注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风
险，有效维护公司投资资金的安全。
公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
北京掌趣科技股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
