掌趣科技：董事会决议公告2022-04-28
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2022-007
北京掌趣科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议
通知已于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均
已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，
实际出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长
刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年度报告全文及 2021 年度报告摘要》
董事会认为公司 2021 年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年经营的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
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公司董事会听取了董事长刘惠城先生所作的《2021 年度董事会工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司董事会 2021 年工作情况，全体董事一致审议通过
《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事刘守豹、李俊峰、卢闯及原独立董事罗义冰向董事会提
交了 2021 年度述职报告，并将在 2021 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露的相关公告。
3、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
董事会认为《公司 2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
4、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度实现归属于母公
司所有者的净利润-1,244,511,637.55 元，2021 年期末母公司累计可供股东分配
的利润为-2,764,082,130.49 元，2021 年度末合并报表累计可供股东分配的利润
为-1,723,424,300.78 元，2021 年度末合并报表资本公积为 3,798,001,517.42 元。
根据《公司章程》相关规定，鉴于公司 2021 年度实现的可分配利润为负值，
不具备实施现金分红条件，公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不进行
现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
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本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
5、审议通过了《关于 2021 年度日常经营性关联交易确认及 2022 年度日
常经营性关联交易预计的议案》
公司及子公司因日常经营需要，在 2021 年度与 Webzen Inc.等关联方发生日
常经营性关联交易事项，并根据经营发展计划等，预计了 2022 年度将发生日常
经营性关联交易事项。
上述关联交易事项是基于公司经营发展计划及日常经营需要，主要是为了
获取优势 IP 资源及开展公司游戏产品的发行运维，对公司主营业务发展是必要
的。上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原
则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，
对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司
经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
2021 年度日常经营关联交易实际发生额低于预计金额，主要系公司部分老
产品流水下滑及新产品业绩不及预期等原因导致。公司日常关联交易遵循平等、
公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事尚进、刘志刚回避
表决。
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
6、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 -
1,723,424,300.78 元，公司未弥补亏损金额 1,723,424,300.78 元，公司实收股本
总额 2,757,484,192 元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
7、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，
在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容
客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2022 年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
8、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，
保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报
表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
9、审议通过了《2021 年度社会责任报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
10、审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效分配预案》
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根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪
酬与考核委员会对公司高级管理人员在 2021 年度履行职责情况进行了评价和考
核，并提出了公司高级管理人员 2021 年度绩效分配预案。董事会经审议认为，
2021 年度绩效分配预案符合公司相关考评制度。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘惠城、黄迎春、
王娉回避表决。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
11、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
根据公司实际情况及公司经营发展需要，公司组织机构进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了《2022 年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为，《2022 年第一季度报告全文》的内容真实、准确、
完整地反映公司 2021 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》（2022 年）、《上市公司独立董事规则》（2022 年）
和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年），
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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依据现行相关法律法规，修订了《董事会议事规则》中有关董事就定期报
告签署书面确认意见的条款等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
15、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《独立董事工作制度》中有关适用法律
法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
16、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《对外担保管理制度》中有关适用法律
法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
17、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《信息披露管理制度》中有关适用法律
法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
18、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
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依据现行相关法律法规更新了公司《内幕信息知情人登记管理制度》中有
关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
19、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《投资者关系管理制度》中有关适用法
律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
20、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《重大信息内部报告制度》中有关适用
法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
21、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《控股股东、实际控制人行为规范》中
有关适用法律法规的名称等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
22、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核
管理办法>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩
效考核管理办法》中有关适用法律法规的名称等。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
23、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规修订了公司《董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》中有关买卖本公司股票的人员和期间限制的条款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
24、审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
董事会同意于 2022 年 5 月 20 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方
式召开 2021 年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
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