北京掌趣科技股份有限公司

                  2021 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合北京掌趣科技股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司截止 2021 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）内部
控制的有效性进行评价分析。

一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。



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    内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业
内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律法规的要求，对公司 2021 年度内部控制情况进行全面深入的
检查，现从内部控制评价的范围、内部控制重点关注的高风险领域、内部控制评
价工作依据及内部控制缺陷认定标准及内部控制缺陷认定及整改情况等方面，将
公司 2021 年度内部控制自我评价情况进行报告，具体内容如下：

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司，纳入评价范围单位资
产占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的事项主要包括：公司内部控制环境所涉及的管理层理念和经
营风格、治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、销
售与收款流程控制、财务报告、合同审批及合规管理、产品上线合规管理、信息
披露、关联交易等方面。

（1）管理层理念和经营风格

    公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，公司面临的主要经营
风险来自行业、市场、人员等方面因素。公司管理层对经营风险的态度和控制方
法如下：

    ①市场竞争加剧的风险

    近年来，游戏行业在产品研发、发行运营及市场渠道等方面已经形成激烈的
竞争格局。新增热门游戏不断涌现使得市场竞争进一步加剧，公司若不能及时响
应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公



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司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将会对公司经
营业绩产生不利影响。

    ②新游戏研发和运营风险

    随着游戏行业的快速发展和玩家体验升级，若公司无法持续推出受玩家认可
的成功的游戏产品，或由于研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按
计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以
弥补老游戏收入的下滑，则将对公司经营业绩产生不利影响。

    ③行业监管政策变动风险

    公司所处的游戏行业属于文化创意领域，游戏产品需获得行业主管部门行政
许可后方可上线运营，且游戏行业相关的行业政策及法律法规等随着游戏行业发
展变化不断调整和加强监管。公司业务发展和日常运营受到各项法规政策的影响。
公司已取得游戏运营业务的相关资质，注重日常运营的合法合规，同时积极关注
和跟进行业政策和行业动态。

    ④核心人员流失风险

    拥有高素质、稳定充足的游戏研发和发行人才队伍是公司保持领先优势的保
障。公司不断完善管理体系建设，深化内部管理整合，注重人才引进和人才培养，
丰富激励方式和优化激励体系，建立和完善员工与公司的利益共享与风险共担机
制，增强凝聚力和团队稳定性，保持核心竞争力。

（2）治理结构

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，
公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。股东大会、董事会和监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权：

    公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、召开和通知
等作了明确的规定。

    公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会会议召
集、召开、审议程序、表决等和独立董事任职条件、职权、义务、任免等作了明



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确的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会，以提高董事会运作效率。

    公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集、召开、审议程序和决议、
档案保管等作了明确的规定。

（3）组织机构

    公司根据实际经营发展和职能优化需求，进行了组织架构调整，主要业务线
和部门分为：研发中心、技术支撑中心；发行中心、商务投资部、战略研究部、
集团结算部、海外发行中心、国内发行中心；管理中心、证券部、法务部、财务
部、公共事务部、集团品牌部、人力行政部等部门；以及天马时空、玩蟹科技、
上游网络、动网先锋等核心业务团队，各部门均有明确的职责分工和工作流程。
公司的部门设置和职能分工符合内部控制相关规定要求，并根据经营管理的需要
适时调整。

    集团公司各部门及下属子公司按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下
运作，先后完成组织架构调整、团队融合、人才结构优化、长效激励机制建设等
一系列举措，进一步实施数字化转型，数字驱动+结果导向，促进业务体系能力
升级，深化研运一体策略；产品发行侧沉淀用户积累，抓住新一轮产业变革机遇。

（4）人力资源

    随着公司业务发展变化，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，严
格按照《劳动合同法》、《社会保险法》、《劳动保障检查条例》等劳动保障法
律法规及规章的要求，与所有员工签订了劳动合同，并按照国家和北京市的相关
规定申报社会保险和公积金等。

    公司根据自身情况在人力资源战略与规划，不断优化员工招聘、培训、考核、
奖惩、晋升、淘汰等人事管理安排，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保
障、绩效考核、内部调动、职务升迁都制定了与之匹配的规范与流程，并持续优
化。为进一步提高工作效率，提升企业信息化建设水平，公司引入高效的目标管
理工具并优化办公管理系统，在业务流办理、流程控制方面都进行了优化提升。

（5）企业文化

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    企业文化是企业的灵魂，为了公司的使命和愿景而奋斗，公司经过十七年的
发展，全体员工不断优化践行企业价值观，构建了“真诚、开放、匠心、创新”
的理念，坚持“不断学习、不断迭代、不断演进”的探索者精神，致力于为员工
创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。

    号召全体员工加强自主管理、自主经营的意识，成为一家全球化的、深耕精
品的游戏公司，时刻保持昂扬的战斗姿态，勇于创新，敢为人先。真诚对待用户、
对待同事、对待合作伙伴，保持开放的心态和视野，开放地分享各团队的宝贵经
验，也开放地学习行业领先企业的优秀经验。坚持匠心的态度打造产品和面对工
作，追求极致精心打磨，用量变带动质变，追求行业领先。

（6）资金活动

    针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包
括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。明
确资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。公司严格
按照相关管理制度做好资金管理工作，确保货币资金内控各项审批程序建全，确
保资金使用的合理性、效率性、安全性、效益性，为公司发展提供充足的资金支
持，可靠的控制保障措施。

（7）资产管理

    公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》、《采购管理制度》，对公司
固定资产的购置、登记、管理、处置等进行了规定。公司对固定资产进行严格的
登记、编号、管理及记录，对资产的采购、审批、保管和累计折旧的计提设计了
严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。认真做好固定资产的日常管
理和维护，保护固定资产安全。同时，通过制度明确各部门固定资产职责和权限，
严把固定资产及采购的归口管理，对资产进行有效的监管和利用。

（8）销售与收款流程控制

    公司在销售与收款流程控制方面严格遵守与合作方合同条款约定，严格按照
收支结算流程操作执行。根据渠道合作收入对账、产品收支情况统计，做好运营
产品经营数据的归集，定期核对账单数据，确保各类票据、单证核对流程完备，


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数据信息准确，账务处理及时准确。销售与收款循环的内部控制设计合理并有效
执行，相关内部控制流程制度可信赖。

（9）财务报告

    公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家最新会计政策等法
律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完
整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审
计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同
时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过
程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

（10）合同审批及合规管理

    合同审批及业务合规风险管理作为公司经营管理的重要审批事项，对业务管
理、风险把握具有重要的作用。公司已建立较完善的合同审批体系，职责权限上
进行了分类优化，借助信息化手段实现了过程沟通、合同申请、审批、批复，极
大的提高了业务办理流程和效率，加强了时效的跟踪监管，过程的留档追溯，确
保灵活性、规范性、及时性。同时，加强业务涉及侵权风险内容的前置监督审核，
提供法律法规指导意见，强化风险规避及防范意识。

（11）产品上线合规管理

    根据《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《游戏审查评分细则
实》以及未成年人防沉迷系统实施等相关管理规定，对公司在线运营游戏产品严
格按照相关规定、办法进行管理执行，做好游戏上线前版号的申请报批。同时,
根据政策的变化及要求,加强上线产品事后自查自纠,公司制定了完善的游戏产
品自审规则，并定期对产品进行内部合规筛查,涉及政策导向、游戏产品内容、
线上活动、语言文字等合规问题的风险评估及监督排查。统筹内部各产品线，完
善内部审核及报送机制，避免由于产品合规及政策性因素为企业经营带来的不利
影响。

（12）信息披露




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   公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，保证信
息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《投资者
关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度。

（13）关联交易

    公司制定了《关联交易决策制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，履行相关
的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见及
独立董事意见。2021 年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。

（二）内部控制重点关注的高风险领域

    重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、
人力资源风险、技术风险、产品上线审批风险。上述纳入评价范围的业务和事项
以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专项监督为基
础，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所
采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报
的重要程度。


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   ① 确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


   缺陷程度                              判断标准


   重大缺陷                         错报≥利润总额的8%


   重要缺陷                 利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%


   一般缺陷                         错报＜利润总额的5%


    ②确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A．重大缺陷

    一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止
或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观
因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；当期财务报告存在重大错报，但
公司内部控制运行中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告
内部控制监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    B．重要缺陷

    内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发
现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大水平，但仍应引起董事会和管理层重
视的错报。如：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制且
没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不
能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    C．一般缺陷

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准



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    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷
的认定标准，分为定量标准和定性标准。

    ①确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


   缺陷程度                              判断标准


   重大缺陷                        错报≥利润总额的8%


   重要缺陷                 利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%


   一般缺陷                        错报＜利润总额的5%


    ②确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    A．重大缺陷

    公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；违反
相关法律、法规；媒体频频曝光重大负面新闻，严重损害声誉；重要业务缺乏制
度控制或制度系统性失效，造成影响定量标准认定的重大损失；其他对公司影响
重大的情形。

    B．重要缺陷

    公司决策程序不科学，导致出现一般失误；违反公司规程或标准操作程序，
形成损失；公司出现负面新闻，对公司产生一定的负面影响；重要业务制度或系
统存在缺陷；其他对公司影响较大的情形。

    C．一般缺陷

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况



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    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形

    未来期间，公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模管理、竞争状况
和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着内部经营变化及时加以调整、规范，
强化内部控制监督检查。

四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



                                              北京掌趣科技股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 28 日




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