掌趣科技：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2022-09-06
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................................... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ....................................................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ................................................................... 4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................................................... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ................... 5
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ......................................................................... 10
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 11
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................. 11
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................. 13
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ..................................... 14
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ............. 14
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......................... 14
三、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 16
（一）备查文件 ................................................................................................................. 16
（二）备查地点 ................................................................................................................. 16
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京掌趣科技股份有限公司（证券简称：掌趣科技；
掌趣科技、上市公司、公司 指
证券代码：300315）
股权激励计划、限制性股票 北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
激励计划、本激励计划 计划
《股权激励计划（草案）》、 《北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣
独立财务顾问报告、本报告 指 科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
包括公司董事、高级管理人员、核心业务负责人及核
激励对象 指
心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、
限售期 指
质押、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任掌趣科技 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,571.45万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额275,748.42万股的0.93%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时
公司股本总额的1.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划授予的激励对象共计 14 人，包括公司：
1、董事、高级管理人员；
2、核心业务负责人及核心管理人员。
本次激励对象包括持有公司 5%以上股份的股东刘惠城先生，刘惠城先生担
任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、
企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对刘惠城先生进行股权激励，
将有助于刘惠城先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，
符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情
况。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或
控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
董事长、总经
1 刘惠城 500 19.44% 0.18%
理
4
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2 牟正文 副总经理 350 13.61% 0.13%
副总经理、董
3 季久云 150 5.83% 0.05%
事会秘书
4 姬景刚 副总经理 130 5.06% 0.05%
副总经理、财
5 卫来 130 5.06% 0.05%
务负责人
6 崔美玲 副总经理 60 2.33% 0.02%
7 贾唐丽 董事 30 1.17% 0.01%
董事、副总经
8 黄迎春 30 1.17% 0.01%
理
核心业务负责人及核心管理人员
1,191.45 46.33% 0.43%
（6 人）
合计 2,571.45 100% 0.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 1.32 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 1.32 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.28 元的 40%，为每股 1.31 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.29 元的 40%，为每股 1.32 元。
3、限制性股票的授予价格的定价依据
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本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了吸
引和留住公司关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励连续性及有效性，进
一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院发布的《2022 年 1-
6 月中国游戏产业报告》，受疫情等因素的影响，2022 年 1-6 月，中国游戏市场
实际销售收入 1477.89 亿元，同比下降 1.8%，中国游戏用户规模约 6.66 亿人，
同比下降 0.13%，中国游戏用户规模稳中略降，游戏行业用户增长红利近乎消退，
进入存量竞争时代。市场环境和规模的变化，为游戏企业带来了新的挑战和更高
的发展要求。
在存量竞争时代，公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞
争、资本市场波动等。为了确保本次股权激励计划的激励性和有效性，根据激励
对象在公司所做出的贡献及公司未来的战略发展规划，公司以自主定价的方式确
定授予价格，有利于公司在不同的经营环境下有效地进行人才激励，有助于促进
公司发展、维护股东权益，使公司在行业竞争中获得优势。本次限制性股票授予
价格的定价方式选择已综合考虑公司承担的股份支付费用、激励对象的出资能力
等多种因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本次限制性股票的授予价格采用自主定
价方式，有利于稳定核心团队，实现公司利益、股东利益和员工利益的有效结合。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1. 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 42 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
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性股票的期间不计算在 60 日内）。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
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激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
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定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023—2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率达到 10%。
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率达到 20%。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 S、A、B C D
个人层面解除限售比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制
性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司
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/激励对象的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，
且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规
则》第八章之第 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》
第十四条的规定。
5. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为，公司本激励计划授予价格的确定原则符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第 8.4.4 条的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限
制性股票的公允价值进行计量，授予每股限制性股票的激励成本=授予日公司股
票市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股
本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可
解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日单位激励成本，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的
限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回
购义务”的金额；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减
少所有者权益。
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综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核安排包括公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激
励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标
而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、授
予条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划
实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励
计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的
积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
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公司限制性股票激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、激励对象等均严格依
照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的考
核安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东
同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要
2. 北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法
3. 北京掌趣科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
4. 北京掌趣科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
5. 北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
北京掌趣科技股份有限公司证券部
地 址：北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座 9 层
电 话：010-65073699
传 真：010-65073699
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
2022 年 9 月 5 日
