证券代码：300315           证券简称：掌趣科技        公告编号：2022-038


                     北京掌趣科技股份有限公司

            第四届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会
议于 2022 年 9 月 5 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2022 年 9 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际出
席会议董事 8 名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会
议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选
人提名的议案》

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名刘惠城先生、刘志刚先生、
黄迎春女士、贾唐丽女士、季久云先生、卫来女士为公司第五届董事会非独立董
事候选人。第五届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。（上述
候选人简历见附件）

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人
提名的议案》

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名刘守豹先生、李俊峰先生、
卢闯先生为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会董事任期自公司股
东大会审议通过之日起三年。（上述候选人简历见附件）

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事
候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请公司股
东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公
司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

    本次激励对象包括持有公司5%以上股份的股东刘惠城先生，刘惠城先生担
任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、
企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对刘惠城先生进行股权激励，
将有助于刘惠城先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，
符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。

    公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

    董事刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士为本次限制性股票激励计划的关
联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    4、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

    董事刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士为本次限制性股票激励计划的关
联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

    为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量
进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    ⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；

    ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士为本次限制性股票激励计划的关
联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2022 年 10 月 10 日 14:30 以现场投票与网络投票相结合的方式召
开 2022 年第一次临时股东大会审议有关事项。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司同日披露的相关公告。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第二十七次会议决议。

    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。



                                          北京掌趣科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 5 日
附：

                          非独立董事候选人简历



    刘惠城先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系清华大学经
管学院高级管理人员工商管理硕士。曾任北京聚水联动科技有限公司执行董事、
总经理，北京久播网络技术有限公司监事。目前兼任北京双城兄弟科技有限公司
执行董事、经理，上海今誉科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董
事长、总经理。
    截至本公告之日，刘惠城先生持有本公司股票 166,890,761 股。刘惠城与持
有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》
规定的任职条件。


    刘志刚先生， 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，清
华大学 EMBA 在读。刘志刚先生历任中国电信股份有限公司陕西分公司业务主
管、北京百度网讯科技有限公司高级经理、北京爱奇艺科技有限公司总监、乐视
云计算有限公司乐视云总经理、北京金山云网络技术有限公司首席运营官、英雄
互娱科技股份有限公司首席运营官、北京金山云网络技术有限公司高级副总裁。
现任公司董事、北京白海科技有限公司总裁、北京光音网络发展股份有限公司独
立董事。
    截至本公告之日，刘志刚先生未持有本公司股票。刘志刚先生与持有公司
5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所
规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
条件。
    黄迎春女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财
经政法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册
税务师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师。历任北京中洲光华会计师
事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计
师事务所有限公司高级经理。黄迎春女士于 2012 年 12 月加入公司担任公司财务
总监，2013 年 6 月至 2022 年 6 月担任公司财务负责人。现任公司董事、副总经
理。

    截至本公告之日，黄迎春女士未持有公司股票，黄迎春女士与持有公司 5%
以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定
的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


       贾唐丽女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法
学学士，拥有律师执行资格以及深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格。曾任北
京市安中律师事务所律师、北京市嘉安律师事务所律师、北京华医网科技股份有
限公司法律顾问。2010 年 4 月加入公司，历任法务部经理、证券事务代表、证
券法务部总监、董事长助理。现任公司董事、总法律顾问。
    截至本公告之日，贾唐丽女士持有本公司股票 13,400 股。贾唐丽女士与持
有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3
条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的
任职条件。


       季久云先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学金融
工程专业毕业，研究生学历，经济学硕士学位。历任中信证券股份有限公司投资
银行部高级经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、三六零安全科
技股份有限公司战略投资部和证券部总监、北京互联创新工场投资管理有限公司
资产管理部副总裁。现任公司副总经理、董事会秘书。
    截至本公告之日，季久云先生未持有本公司股票。季久云先生与持有公司
5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所
规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
条件。


    卫来女士，1982 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，北京理工
大学管理与经济学院管理学学士，北京大学光华管理学院 EMBA，具有澳大利
亚注册会计师和 CGMA 全球特许管理会计师资格，曾任普华永道咨询（深圳）
有限公司高级顾问、完美世界股份有限公司高级财务总监、海南乐鑫志远科技有
限公司首席财务官。现任公司副总经理、财务负责人。
    截至本公告之日，卫来女士未持有本公司股票。卫来女士与持有公司 5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的
情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
                         独立董事候选人简历




    刘守豹先生， 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学
院研究生院民商法学，博士研究生学历。曾任中国国际信托投资公司助理研究员、
北京市皇都律师事务所主任、中视传媒股份有限公司独立董事、北京首都开发股
份有限公司独立董事。现任公司独立董事、北京市普华律师事务所主任、晋商银
行股份有限公司外部监事、三人行传媒集团股份有限公司及中国出版传媒股份有
限公司独立董事。

    截至本公告之日，刘守豹先生未持有本公司股票。刘守豹先生与持有公司
5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所
规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
条件。



    李俊峰先生， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学
金融学专业毕业，获经济学博士学位。曾任郑州果树研究所职员、北京清软软件
有限公司销售经理、北京利德曼生化股份有限公司独立董事、东方国信科技股份
有限公司独立董事。现任公司独立董事、中央财经大学金融学院教授、唐山银行
股份有限公司独立董事。

    截至本公告之日，李俊峰先生未持有本公司股票。李俊峰先生与持有公司
5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所
规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
条件。
    卢闯先生， 1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大
学财务管理专业，博士研究生学历。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、
教授。目前兼任慧影医疗科技（北京）股份有限公司独立董事、中国同辐股份有
限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

    截至本公告之日，卢闯先生未持有本公司股票。卢闯先生与持有公司 5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的
情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。