北京掌趣科技股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定，我们作为北京掌趣科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况
后，基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：

    一、关于公司董事会换届选举的独立意见：

    经核查公司第五届董事会九名董事候选人的简历等相关资料，我们认为董事
候选人符合上市公司董事的任职资格，其教育背景、工作经验、工作能力能够胜
任董事的职责要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定中禁止任职
的条件。同时，三名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任
公司独立董事的资格。公司第五届董事会董事候选人的提名及提名程序合法、有
效，未损害股东的权益。

    因此，我们同意公司第五届董事会六名非独立董事候选人、三名独立董事候
选人的提名，同意将董事会换届选举的相关议案提交公司股东大会审议，并采用
累积投票制选举。其中，三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交
易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

    二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：

    1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2.公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员（不包
括独立董事、监事）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3.公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    5. 本次激励对象包括持有公司 5%以上股份的股东刘惠城先生，刘惠城先生
担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战
略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对刘惠城先生进行股权
激励，将有助于刘惠城先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展
需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利
益。

     6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     7.董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避
表决。

     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审
议。

       三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     为了达到 2022 年限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核
管理办法。其中，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激
励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标
而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
独立董事：卢闯、刘守豹、李俊峰

               2022 年 9 月 5 日