掌趣科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-10-13
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2022-053
北京掌趣科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 限制性股票授予日：2022年10月13日；
2. 限制性股票授予数量：2,571.45万股；
3. 限制性股票授予价格：1.32元/股；
4. 股权激励方式：第一类限制性股票。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励
计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2022年10月13日召开的第五届
董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会同意以2022年10月13日为授予日，向符合条件的 14名激励对象授予
2,571.45万股限制性股票，授予价格为1.32元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案）》已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，主
要内容如下：
1. 激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
3. 激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 14 人，包括公司公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员。
4. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 1.32 元/股。
5. 本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 42 个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023—2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率达到 10%
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率达到 20%
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 S、A、B C D
个人层面解除限售比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2022 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。
2. 2022 年 9 月 5 日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 9 月 6 日至 9 月 15 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 30
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
4. 2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经
成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激
励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均
已满足，确定授予日为 2022 年 10 月 13 日。满足授予条件的具体情况如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授
予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性
股票的条件，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异之处
公司于 2022 年 10 月 10 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》，
同意选举刘惠城先生、刘志刚先生、黄迎春女士、贾唐丽女士、季久云先生、卫
来女士为第五届董事会非独立董事。上述董事任期自本次股东大会审议通过之日
起三年。牟正文先生任期届满后不再担任原高级管理人员职务，仍在公司任职，
担任核心业务负责人及核心管理人员。因此，公司激励对象名单中对上述人员的
职务做相应调整。刘惠城先生、黄迎春女士、贾唐丽女士、季久云先生、卫来女
士、牟正文先生为本次激励计划的激励对象，职务变化未对其根据本次激励计划
获授权益产生影响。
除上述调整之外，公司授予事项相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票授予的相关情况
1. 授予日：2022 年 10 月 13 日。
2. 授予数量：2,571.45 万股。
3. 授予人数：14 人。
4. 授予价格：1.32 元/股。
5. 股票来源：公司向从二级市场回购的公司 A 股普通股。
6. 本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
1 刘惠城 董事长、总经理 500 19.44% 0.18%
董事、副总经
2 季久云 150 5.83% 0.05%
理、董事会秘书
3 姬景刚 副总经理 130 5.06% 0.05%
董事、副总经
4 卫来 130 5.06% 0.05%
理、财务负责人
5 崔美玲 副总经理 60 2.33% 0.02%
6 贾唐丽 董事 30 1.17% 0.01%
7 黄迎春 董事、副总经理 30 1.17% 0.01%
核心业务负责人及核心管理人员（7
1,541.45 59.94% 0.56%
人）
合计 2,571.45 100% 0.93%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 10 月 13 日，公司向激励对象
授予第一类限制性股票 2,571.45 万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作
为限制性股票的公允价值，预计确认激励成本为 3,985.75 万元，将按照本激励计
划的解除限售安排分期摊销。本激励计划授予第一类限制性股票产生的激励成本
摊销情况如下表所示：
授予的限制
需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
2,571.45 3,985.75 462.35 2,125.73 1,172.47 225.19
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1. 根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为 2022 年 10 月 13 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司确定的限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5. 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6. 董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回
避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司本激励计划的授予日为
2022 年 10 月 13 日，向符合条件的 14 名激励对象授予 2,571.45 万股限制性股票，
授予价格为 1.32 元/股。
九、监事会意见
公司监事会认为：
1. 公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及其所获授限制性股票的数量
与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
2. 本激励计划激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任
职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励
对象中无独立董事、监事，符合《激励计划》（草案）规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司董事会确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已
经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性
文件所规定的条件，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2022 年 10
月 13 日为授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 2,571.45 万股限制性股票，
授予价格为 1.32 元/股。
十、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划授予符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
十一、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
掌趣科技和本激励计划授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1. 第五届董事会第二次会议决议；
2. 第五届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4. 北京掌趣科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见；
5. 北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书；
6. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 13 日
