证券代码：300315         证券简称：掌趣科技         公告编号：2023-009


                   北京掌趣科技股份有限公司

               第五届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已
于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与
本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席
会议董事 9 名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议
的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2022 年度报告全文及 2022 年度报告摘要》

    董事会认为公司 2022 年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年经营的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

    公司董事会听取了董事长刘惠城先生所作的《2022 年度董事会工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司董事会 2022 年工作情况，全体董事一致审议通过
《2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事刘守豹、李俊峰、卢闯向董事会提交了 2022 年度述职报告，
并将在 2022 年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    3、审议通过了《2022 年度财务决算报告》

    董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    4、审议通过了《2022 年度利润分配预案》

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 96,181,474.42 元，2022 年期末母公司累计可供股东分配的利
润为-2,886,671,665.91 元，2022 年度末合并报表累计可供股东分配的利润为
-1,676,114,826.68 元，2022 年度末合并报表资本公积为 3,629,274,381.11 元。

    根据《公司章程》相关规定，公司应对公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、
任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司 2022
年度实现的净利润应先用于弥补以前年度亏损，而弥补亏损后可供股东分配的利
润为负值，不具备实施现金分红条件。因此，公司 2022 年度利润分配预案为：
2022 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    5、审议通过了《关于 2022 年度日常经营性关联交易确认及 2023 年度日常
经营性关联交易预计的议案》

   公司及子公司在 2022 年度与 Webzen Inc.等关联方发生日常经营性关联交易
事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计了 2023 年度将发生的日常经
营性关联交易事项。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘志刚回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    6、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。董事会审计委员会建议继续聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。董事会经过
审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    7、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保
证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相
关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    8、审议通过了《2022 年度社会责任报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    9、审议通过了《公司高级管理人员 2022 年度绩效分配预案》

    根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪酬
与考核委员会对公司高级管理人员在 2022 年度履行职责情况进行了评价和考核，
审议通过了公司高级管理人员 2022 年度绩效分配预案。董事会经审议认为，2022
年度绩效分配预案符合公司相关考评制度。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘惠城、黄迎春、季
久云、卫来回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    10、审议通过了《2023 年第一季度报告全文》

    经审议，董事会认为，《2023 年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完
整地反映公司 2023 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见同日披露的相关公告。


    11、审议通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》

    为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，
公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员等相关人员购买责任保险。
    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    公司全体董事已对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。


    12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年）和《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年），结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    13、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    根据《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022
年），结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行
修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年），结合公司实际情况，公
司对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 5 月 18 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方

式召开 2022 年度股东大会。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。


三、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。




                                      北京掌趣科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 26 日