北京掌趣科技股份有限公司

                      2022 年度董事会工作报告

    2022年度，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，
勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现报告如下：

一、整体经营情况

    报告期内，公司实现营业收入12.13亿元，同比下降17.61%，主要系部分成熟
游戏项目流水下降导致收入下降；公司实现归属上市公司普通股股东净利润0.96
亿元，较 2021 年度变动较大，主要系 2021 年度计提大额商誉减值，故而 2021
年度形成较大亏损。

    报告期内，公司自研游戏《全民奇迹 2》在中国港澳台、韩国、欧美、东南
亚等多地区上线，《一拳超人：最强之男》在欧美上线，《非匿名指令》在中国
大陆地区上线。其中，《全民奇迹 2》凭借精良的游戏品质和在海外市场的良好
表现，获得Google Play东南亚地区2022年度最佳多人对战游戏荣誉入围奖。截至
报告期末，公司运营游戏总计20款。

    面对复杂的市场变化以及挑战，公司积极推动业务改革：

    1、在业务端，公司将持续推进研运一体、聚焦精品的可持续发展路线，着
力不断提升全球化研运水平和精细化运营水准，并努力实现境内、境外业务两个
市场齐头并进。

    在境内市场，公司正在进军小游戏赛道。近年来，小游戏市场增长较快，小
游戏产品本身具备研发周期短、研发费用低等特点，适合快速切入。公司已在小
游戏方面积极探索，计划通过自研小游戏、成熟游戏项目和在研游戏项目新增研
发小游戏版本等方式，积极进军小游戏市场。

    在境外市场，公司持续聚焦SLG赛道。对在研产品进行科学立项和更加动态
的流程把控，集中资源打造公司SLG拳头游戏产品，加快积累SLG游戏研发和运

                                   1
营的成功经验，以期形成后续稳定的产品研运序列。公司正在研发或调测的SLG
产品包括《代号M》、《代号H》（在原来的《代号O》底层基础上开发）。2023
年，在经过测试且数据达标后，公司计划在2023年加大《代号M》的投放力度，
并积极加快《代号H》的研发和上线。

    与此同时，对于已上线的游戏产品，公司将注重挖掘其长线价值，在重点区
域持续稳定推广，通过提升用户满意度、活跃度和留存率，促进玩家回流，以尽
可能延长产品生命周期。

    2、在成本和效率端，公司积极推动降本增效，围绕产品战略整合团队、优
化成本，进一步优化调整人才结构，提升人效，同时也重点进行与业务布局紧密
耦合的人才引进，积极补充招揽SLG、小游戏等业务经验丰富的人才，并进行前
瞻性储备计划。经过内部全员的动员、分享，目前在游戏研发过程中，公司已在
美术创意产生、美术制作、代码辅助生成及校验等方面使用AIGC技术工具，并
且不断提升相关工具的使用频率、应用的深度和广度。

    3、在创新方面，公司成立专门小组，由董事长亲自带队，关注新技术、新
产品的发展趋势及其与公司自身业务相结合的可行性。具体而言，新技术方面，
公司积极研究人工智能技术在游戏开发中的应用，除了降本增效之外，也希望为
游戏业务带来更加丰富和智能的游戏体验。公司已成为百度文心一言首批生态合
作伙伴，同时公司也正在积极尝试和探索将GPT等相关技术接入游戏产品，例如
在游戏内智能互动、游戏智能运营等。此外，公司也在持续关注游戏行业的新产
品、新业态的发展趋势，积极拥抱创新。

二、2022 年董事会运作情况

    （一）董事会会议情况

    报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，董事会历次会议的召开与表决程
序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

  会议名称         召开时间                            审议事项
第四届董事会                       1、《关于修改南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业
               2022 年 1 月 5 日
第二十次会议                       （有限合伙）合伙协议的议案》

第四届董事会 2022 年 4 月 27 日    1、《2021 年度报告全文及 2021 年度报告摘要》

                                       2
     会议名称      召开时间                           审议事项
第二十一次会                      2、《2021 年度董事会工作报告》
议                                3、《2021 年度财务决算报告》
                                  4、《2021 年度利润分配预案》
                                  5、《关于 2021 年度日常经营性关联交易确认及 2022
                                  年度日常经营性关联交易预计的议案》
                                  6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
                                  的议案》
                                  7、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
                                  8、《2021 年度内部控制自我评价报告》
                                  9、《2021 年度社会责任报告》
                                  10、《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效分配预
                                  案》
                                  11、《关于调整公司组织机构的议案》
                                  12、《2022 年第一季度报告全文》
                                  13、《关于修订<公司章程>的议案》
                                  14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                  15、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
                                  16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
                                  17、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
                                  18、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议
                                  案》
                                  19、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
                                  20、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
                                  21、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的
                                  议案》
                                  22、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩
                                  效考核管理办法>的议案》
                                  23、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司
                                  股份及其变动管理制度>的议案》
                                  24、《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
第四届董事会
                                  1、《关于聘任季久云先生担任公司副总经理、董事会秘
第二十二次会 2022 年 4 月 29 日
                                  书的议案》
议




                                         3
     会议名称       召开时间                              审议事项
第四届董事会                          1、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第二十三次会 2022 年 5 月 20 日       2、《关于修改南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有
议                                    限合伙）合伙协议的议案》
第四届董事会
第二十四次会 2022 年 6 月 17 日       1、《关于变更公司财务负责人的议案》
议
第四届董事会                          1、《关于修改苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限
第二十五次会 2022 年 7 月 8 日        合伙）合伙协议的议案》
议                                    2、《关于延长合伙企业存续期限的议案》
第四届董事会                          1、《2022 年半年度报告全文及摘要》
第二十六次会 2022 年 8 月 25 日       2、《关于增加 2022 年度日常经营性关联交易预计额度
议                                    的议案》
                                      1、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立
                                      董事候选人提名的议案》
                                      2、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董
                                      事候选人提名的议案》
                                      3、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
第四届董事会
                                      及其摘要的议案》
第二十七次会 2022 年 9 月 5 日
                                      4、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
议
                                      管理办法>的议案》
                                      5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
                                      事宜的议案》
                                      6、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
                                      案》
                                      1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》
                                      2、《关于选举第五届董事会专门委员会成员及主任委
                                      员的议案》
                                      3、《关于聘任公司总经理的议案》
第五届董事会
                2022 年 10 月 10 日   4、《关于聘任公司副总经理的议案》
第一次会议
                                      5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                                      6、《关于聘任公司财务负责人的议案》
                                      7、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
                                      8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第五届董事会 2022 年 10 月 13 日      1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》


                                             4
   会议名称         召开时间                             审议事项
 第二次会议
 第五届董事会
                2022 年 10 月 24 日   1、《2022 年第三季度报告全文》
 第三次会议


   （二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    1、审计委员会的履职情况

    审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董事担任
主任委员。2022 年度共召开审计委员会会议 5 次。根据中国证监会、深圳证券
交易所和公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员
会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作：

    （1）指导和督促内部审计制度的实施；

    （2）对公司的财务报告和内部审计报告进行审核；

    （3）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进
行了讨论。

    2、提名委员会的履职情况

    提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董事担任
主任委员。2022 年度，公司提名委员会认真履行职责，对董事会换届及聘任高管
相关任职资格等进行审议，年度内共召开提名委员会会议 5 次。

    3、战略委员会的履职情况

    战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名，由公司董事长担任主
任委员。2022 年度，公司战略委员会认真履行职责，年度内共召开战略委员会会
议 5 次。

    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董
事担任主任委员。2022 年度，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，年度内共召
开会议 3 次。薪酬与考核委员会就董事会下达的经营目标对管理层年度履职情况
进行了总结，审查和核实了管理层本年度薪酬发放情况，审议了公司 2022 年限

                                          5
制性股票激励计划事项。

    （三）执行股东大会决议情况

    报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认
真执行股东大会审议通过的各项议案。

三、公司未来发展的展望

    公司致力于成为一家全球化的深耕精品的游戏公司。在当前游戏市场竞争激
烈、国内游戏市场收入下降、规模缩减、用户增长红利消退、存量竞争格局之下，
公司将在业务、成本和效率、创新方面积极布局，攻坚克难。




                                         北京掌趣科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 26 日




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