珈伟股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见2018-10-31
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”)
作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“珈
伟股份”)发行股份购买上海储阳光伏电力有限公司(以下简称“储阳光伏”、
“交易对方”)持有的金昌国源电力有限公司(以下简称“国源电力”、“标的
资产”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》,对珈伟股份使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金进
行了核查,核查情况如下:
一、非公开发行股份募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向
上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2016]906 号),珈伟股份向博时基金管理有限公司、长江证券(上海)资产
管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者
非公开发行人民币普通股 31,746,031 股募集本次交易的配套募集资金,发行价
格人民币 25.20 元/股。募集资金总额为人民币 799,999,981.20 元,扣除发行费
用人民币 16,206,900.10 元,实际募集资金净额人民 783,793,081.10 元。募集
资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》
(大华验字[2016]000671 号)。
二、募集资金使用情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及第三届
董事会第三次会议决议和 2017 年第一次临时股东大会决议,公司募集资金投资
项目及使用情况如下:
单位:万元
截至 2018 年 截止 2018 年
募集资金承诺投
募集资金投资项目 10 月 31 日累计 10 月 31 日募集
资总额
使用金额 资金余额
1、葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目 16,860.00 193.96 16,846.99
2、定边珈伟 30MWp 光伏发电项目 26,000.00 23,012.30 3,121.56
3、金湖振合二期 30MW 光伏发电项目 16,164.09 16,169.67 7.49
4、补充流动资金 20,000.00 20,125.93 -
总计 79,024.09 59,501.86 19,976.05
截止 2018 年 10 月 31 日,公司本次发行股份募集配套资金已使用 59,501.86
万元,募集资金账户余额为 19,976.05 万元,因取得葫芦岛兴城项目前期审批手
续有所延迟,导致项目不能按期并网发电,按照相关规定,不能实现预期的上网
电价,公司正在审慎评估项目的可行性,决定暂缓投入募集资金,导致现阶段募
集资金在短期内出现部分闲置的情况。定边珈伟项目已基本完工,并已具备并网
条件,由于与该电站相关的国家电网外线输送线路工程延期,导致公司电站并入
国家电网相应延期。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》并于 2018 年 5 月 11 日提交 2017 年年度股东大
会审议通过,同意公司使用不超过 15,000 万元(含 15,000 万元)的闲置募集资
金暂时补充流动资金,使用期限为不超过 6 个月,截止 2018 年 10 月 31 日已归
还。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
(一)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率,满足公司日常经营资金需求,在保证募集资金投
资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用不超
过 18,000 万元(含 18,000 万元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自公司审批通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专用账户。
(二)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司规模的不断扩大,公司对流动资金的需求越来越大,为提高募集资
金的使用效率,降低公司的财务费用,满足公司生产经营对日常流动资金的需要,
提高公司经济效益,促使公司股东利益最大化,结合公司生产经营需求及财务情
况,公司拟使用部分闲置募集资金人民币不超过 18,000 万元(含 18,000 万元)
用于暂时补充流动资金,使用期限为自审批通过之日起不超过 12 个月,公司将
根据募集资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户,不会影响和
违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,也不会
影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在过去十二月内未进行证券
投资及风险投资。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资
金专用账户,不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司本次
使用闲置募集资金暂时补充流动资金,预计可节约财务费用约 1,440 万元。
五、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺
公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金时符合下列条件:
1、不改变或变相改变募集资金用途;
2、不影响募集资金投资项目的正常进行;
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接安排用于新股
配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易;
4、在本次补充流动资金到期日之前,将该资金归还至募集资金专户。若募
集资金项目因实施进度需要使用,公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金的
募集资金以确保募集资金项目的进度。
5、公司最近十二个月未进行证券投资或风险投资,且在使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间,不进行证券投资及其他高风险投资,不为他人提供财务
资助。
五、已履行的决策程序
(一)董事会审议情况
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》,同意公司拟使用不超过 18,000 万元(含 18,000 万元)
的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金的期限自审批通过之日起不超
过 12 个月,到期将归还至公司募集资金专户。
(二)独立董事意见
独立董事认为,本次公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,将部
分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自审批通过之日起不超过 12 个月,
到期归还至募集资金专户,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定,能够有效提高闲置募集资金使用效率,减少财务费用。本议案的审
议程序合法、有效,有利于公司股东的利益最大化,不存在损害公司和股东利益
的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币 18,000 万元(含 18,000 万元)
的闲置募集资金暂时补充流动资金。
(三)监事会审议情况
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》。经审核,监事会认为:公司本次将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求,有利于提高闲置募集
资金的使用效率,不会影响募集资金项目的正常进行,符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的要求,履行了必要的审议程序,符合公司及全体股东的利益。因此,
同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、独立财务顾问核查意见
经查阅本次募集资金到账及存储情况、董事会和监事会关于本次闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案和决议、独立董事的独立意见等文件,本独立财务顾
问认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会和监
事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程
序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。同时,公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司
财务费用,符合全体股东和公司整体利益。因此,本独立财务顾问对珈伟股份使
用不超过 18,000 万元(含 18,000 万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金事
宜无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份
有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签署页)
项目主办人: _________ _______ ________________
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日