证券代码：300317              证券简称：珈伟新能          公告编号：2019-022




                        珈伟新能源股份有限公司
                   第三届董事会第四十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议
（以下简称“董事会”）于 2019 年 4 月 19 日分别以电子邮件、传真及电话等方
式向全体董事发出通知，并于 2019 年 4 月 22 日以现场结合通讯表决的方式在公
司会议室召开。本次会议应出席的董事共 6 人，实际出席董事 6 人，其中以通讯
表决方式出席会议的董事 2 人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
     本次董事会由董事长丁孔贤先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过了《关于全资子公司拟转让金湖振合新能源发电有限公司 80%
股权的议案》
     全资子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）近日
拟与陕西新华水利水电投资有限公司（以下简称“新华水利”）签署《股权转让
协议》，华源新能源向新华水利转让其持有的金湖振合新能源发电有限公司 80%
股权，交易总价为 19,280 万元人民币。
     具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
     2、审议通过了《关于向陕西新华水利水电投资有限公司提供反担保的议案》
     公司本次以全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司 100%的股权向陕西
新华水利水电投资有限公司提供反担保，配合江苏华源新能源科技有限公司转让
金湖振合新能源发电有限公司 80%股权事项，本次担保符合《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
     具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
     该议案尚需提交股东大会审议通过。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    3、审议通过了《关于签署<江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有
限公司、振发新能集团有限公司之补充协议二>的议案》
     关于补充协议二的具体内容如下：（甲方：江苏华源新能源科技有限公司乙
方：振发能源集团有限公司）
     甲方与乙方于 2018 年 6 月 29 日签署了《股权收购协议》，甲方与乙方、振
发新能集团有限公司于 2018 年 8 月 13 日签署了《股权收购协议之补充协议》 以
下统称“原协议”）。各方在原协议中就金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下
简称“金昌振新”）100%股权作价人民币 30080.03 万元转让给甲方。金昌振新
的主要业务为投资并运营金川区西坡并网光伏发电项目（以下简称“西坡光伏发
电项目”）。
     金昌振新于 2018 年 8 月 31 日完成交割，但截至今日，西坡光伏发电项目电
站仍未完成全部 125 兆瓦装机容量的安装。根据现状，现甲乙双方经过友好协商，
达成以下协议：
     （1）根据原协议约定及西坡光伏发电项目电站现状，需调整交易价格，双
方一致同意以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2018 年 12 月 31 日
为 评 估 基 准 日 出 具 的 评 估 结 果 ， 将 金 昌 振 新 100% 股 权 作 价 调 整 为 人 民 币
220,267,145.52 元。
    （2）双方同意盈利承诺期以及承诺净利润调整如下：
                                       承诺净利润（单位：人民币元）
     标的公司
                             2019 年                   2020 年              2021 年
     金昌振新            -4,387,872.92          49,415,623.35          50,372,004.90
   （3）2018 年 8 月 31 日甲方已按原协议约定向乙方支付共计 28,576.03 万元
人民币。双方同意，对已支付的价格与上述调整作价之间的差额即
65,493,154.48 元人民币以及其他相关款项即人民币 11,013,357.28 元，共计人
民币 76,506,511.76 元，乙方应在本协议生效后 90 日内退回给甲方。
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     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
       4、审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
     董事会提议于 2019 年 5 月 8 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议相关议
案。
     《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》详见同日刊登在指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
       三、备查文件
     1、《第三届董事会第四十次会议决议》；
     2、深交所要求的其他文件。
     特此公告。
                                                  珈伟新能源股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2019年4月23日