珈伟新能：关于全资子公司拟转让金湖振合新能源发电有限公司80%股权的公告2019-04-23
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-024
珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司拟转让金湖振合新能源
发电有限公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”“珈伟新能”）全资子公司江
苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）拟转让其持有的金湖振
合新能源发电有限公司（以下简称“金湖振合”）80%股权，详情如下：
一、交易概述
华源新能源近日拟与陕西新华水利水电投资有限公司（以下简称“新华水
利”）签署《股权转让协议》，华源新能源拟以人民币 19,280 万元向新华水利
转让其持有的金湖振合新能源发电有限公司 80%股权。
公司于 2019 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第四十次会议审议了《关于全
资子公司拟转让金湖振合新能源发电有限公司 80%股权的议案》，董事会以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案，独立董事和监事发表了同意意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次
交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：陕西新华水利水电投资有限公司
2、统一社会信用代码：91610000664138790X
3、注册资本：10,000 万人民币
4、法定代表人：王仁伟
5、成立日期：2007 年 9 月 19 日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：陕西省西安市未央区凤城七路长和国际 B 座 19 层
8、经营范围：电力项目投资、生产、运营、管理；水电枢纽的开发、管理；
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水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；
机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；矿业、旅游及房地产开发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
新华水力发电有限公司 100% 10,000
10、主要财务数据 ：
（单位：万元）
2018 年度
项目 2019 年 3 月 31 日
（经审计）
资产总额 41,393.31 44,506.49
负债总额 31,041.12 33,834.78
应收账款总额 4,047.25 4,426.63
净资产 10,352.19 10,671.71
营业收入 5,054.61 599.31
营业利润 2,425.01 64.48
净利润 2,387.48 64.48
经营活动产生的现金流量净额 775.35 -16.81
11、与公司的关联关系：新华水利与公司不存在关联关系，其与公司前十名
股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
本次拟转让的交易标的为公司全资子公司华源新能源持有的金湖振合新能
源发电有限公司 80%股权，金湖振合全部股权因银行贷款目前仍处于质押状态，
待交易双方协商的相关条件满足后公司将安排对金湖振合股权进行解质押；
1、公司名称：金湖振合新能源发电有限公司
2、统一社会信用代码：91320831083139488U
3、注册资本：20,000 万元人民币
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4、法定代表人：刘瑞波
5、成立日期：2013 年 13 月 22 日
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、公司住所：金湖县塔集镇金平村（陈家圩）
8、经营范围： 太阳能光伏发电，光伏电站的投资、建设、运营、维护，发
电站的资产管理；光伏产品研发、销售；园艺作物种植、销售。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：华源新能源持有其 100%的股权。
10、主要财务数据 ：
（单位：万元）
2017 年度 2018 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 125,527.79 115,552.97
负债总额 96,980.43 83,031.02
应收账款总额 8,264.83 15,749.35
净资产 28,547.36 32,521.95
营业收入 14,208.89 10,896.97
营业利润 4,664.91 4,487.52
净利润 4,068.85 3,974.59
经营活动产生的现金流量净额 18,373.72 3,549.76
四、股权转让协议的主要内容
华源新能源与新华水利拟签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：陕西新华水利水电投资有限公司
乙方：江苏华源新能源科技有限公司
丙方：珈伟新能源股份有限公司
标的公司：金湖振合新能源发电有限公司
（二）交易事项
现甲方拟以支付现金作为对价方式购买乙方持有的标的公司 80%的股权。
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（三）标的股权交易价格
甲乙双方协商一致，本次标的股权转让价格为人民币 19,280 万元（大写：
壹亿玖仟贰佰捌拾万整）。
（四）股权转让款的支付
甲乙双方协商一致，同意本次股权转让价格的支付方式如下：
1、在完成标的公司股权转让工商变更登记且乙方将其持有的标的公司 20%
股权质押给甲方后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价格的 80%（即
15424.00 万元）到乙方指定账户。
2、乙方在解除银行股权质押登记当天交付所有银行账户网银密钥各壹个及
所有公章，股转完成后 5 个工作日内完成所有资产移交、资料移交至甲方，完成
移交后 5 个工作日内，甲方支付股权转让价格的 10%（即 1928.00 万元）；
（五）股权交易的前置条件
1、乙方持有的标的公司 100%股权因贷款现已被银行质押。在甲方承接、置
换或偿还该贷款前，乙方需确保解除该股权质押或标的股权已工商变更至甲方名
下，甲方需提供必要的配合。
2、乙方在本协议签订后 180 天，如未能完成股权质押解除手续，任何一方
均有权终止该协议，且恢复至协议未签订时的状态。如甲方为配合乙方完成股权
解质押手续，支付到保证金或监管账户的资金需返还给甲方，并由乙方承担该笔
资金实际占用期内的利息。
（六）股权交割
本协议签署后，标的公司解除股权质押之日起 5 个工作日内，双方完成标的
公司股权交割。
（七）标的公司损益归属期间损益的归属及处分
基准日（2018 年 11 月 30 日）至交易日期间所形成的利润归标的公司所有。
二期 30MW 在交易日之前产生的应收账款（包括国家补贴金额），从应付关
联方（江苏华源新能源科技有限公司）款项中暂扣，待进入国家可再生能源补贴
目录后 5 个工作日内由标的公司支付给该关联方，若标的公司届时没有足够现金
进行上述支付，则由甲方为标的公司提供资金进行支付。二期项目国家可再生能
源补贴申报工作由乙方负责，甲方提供必要的支持与配合。
（八）标的公司交割日后的公司治理
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双方同意并确认，交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，有权按照《公
司法》及标的公司《公司章程》的规定享有股东权力。交割日后，标的公司的董
事、监事、法定代表人等由甲乙双方协商后根据合法程序产生。
甲方完成标的公司 80%股权受让后，乙方作为 20%股东不参与标的公司的经
营管理，行使分红权。标的公司应在每个会计年度按照《公司法》规定将可分配
利润全部金额给股东分红。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价需遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定。本次股
权转让事项将遵循公允原则，保证定价公允、合理。
六、涉及本次交易的其他事项说明
1、公司于第三届董事会第九次会议和 2017 年第三次临时股东大会决议审
议通过《关于为全资孙公司金湖振合新能源发电有限公司申请项目贷款提供担保
的议案》，由公司为金湖振合新能源发电有限公司向苏州银行淮安分行申请 1.68
亿的项目贷款提供连带责任担保，担保期限为 8 年，待完成相关股权交割后公司
将退出担保或者由新股东提供反担保。
2、公司不存在委托金湖振合理财的情况，也不存在金湖振合占用上市公司
资金的情况。
3、本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，
金湖振合不再纳入公司合并报表范围。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让可为公司带来正向的现金流和投资收益，优化公司的资产结
构，有利于公司健康可持续发展，进一步优化公司战略布局，提高运营和管理效
率，符合公司和全体股东利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2019年4月23日
