国泰君安证券股份有限公司
关于珈伟新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珈伟新能”）
发行股份购买上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”、“交易对
方”）持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”、“标的资产”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对珈伟新能 2018 年度募集资金存
放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股份募集配套资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向
上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]906 号），珈伟新能向博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产
管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者
非公开发行人民币普通股 31,746,031 股募集本次交易的配套募集资金，发行价
格人民币 25.20 元/股。募集资金总额为人民币 799,999,981.20 元，扣除发行费
用人民币 16,206,900.10 元，实际募集资金净额人民 783,793,081.10 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 6 月 27 日及 28 日对公司本次交易
配套募集资金情况进行了审核，并出具大华验字[2016]000670 号《验资报告》
及大华验字[2016]000671 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
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截至 2018 年 12 月 31 日，本次募集资金专户余额为人民币 16,367,266.69
元，具体情况如下表所示：
项目 金额（人民币元）
1、募集资金总额 799,999,981.20
2、减：募集资金支付的发行费用 16,000,000.00
3、减：募集资金累计投入金额 598,444,861.61
其中：2018 年度项目投入金额 23,891,719.00
4、减：闲置募集资金暂时补充流动资金 180,000,000.00
5、加：募集资金存款累计利息收入 10,812,147.10
截止至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 16,367,266.69
注： 2016 年定向增发相关的验资、股份登记费等共计 206,900.10 元从公司的其他非募集资金账户中
支付的，未从募集资金专户中支付。
二、募集资金管理情况
珈伟新能根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》
的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对
募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016 年 8 月，公司在广发银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账
户（账号为 9550880075915100527）、在上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行开设募集资金专项账户（账号为 79170155300005583）、在中国银行股份
有限公司深圳罗湖支行开设募集资金专项账户（账号为 757567385875），并与
国泰君安及相关银行签订了《募集资金监管协议》。
2017 年 3 月，公司拟变更部分募集资金用途，在广发银行股份有限公司深
圳分行开设新募集资金专户（账号为 79170155200019032）、在上海浦东发展
银行股份有限公司深圳分行开设新募集资金专项账户（账号为
79170155200019032）、在苏州银行股份有限公司淮安分行开设新募集资金专户
（账号为 3208010011120125001228），并与国泰君安及相关银行签订了《募集
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资金监管协议》。原募集资金专户已注销。
上述《募集资金监管协议》明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所
监管协议范本不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日，珈伟新能非公开发行股份募集配套资金存储情况
如下表所示：
单位：人民币元
存储方式
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
或备注
上海浦发银行深圳分行
（葫芦岛兴城 20MWp 地 79170155200019
168,600,000.00 8,498,496.99 活期存款
面光伏电站项目募集专 032
户）
广发银行深圳分行（定边
95508802053895
珈伟 30MWp 光伏项目募 260,000,000.00 7,793,784.30 活期存款
00159
集专户）
苏州银行淮安分行（金湖
320801001112012
振合二期 30MW 光伏发电 161,640,915.12 74,985.40 活期存款
5001228
项目募集专户）
合 计 --- 590,240,915.12 16,367,266.69 ---
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 59,844.49
万元，包括以下两项内容：1、公司对募集资金项目累计支出人民币 39,718.55
万元，其中：于 2016 年 6 月 27 日起至 2016 年 12 月 31 日使用募集资金人民
币 0 元；2017 年度募集资金项目支出人民币 37,329.38 万元，包括公司使用募
集资金置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民
币 3,362.50 万元；2018 年度募集资金项目支出人民币 2,389.17 万元。2、2017
年度使用募集资金用于永久补充流动资金人民币 5,978.78 万元，截止 2018 年
12 月 31 日累计使用募集资金用于永久补充流动资金人民币 20,125.93 万元。
2018 年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 18,000.00 万元，
本次发行股份募集配套资金专户余额为人民币 1,636.73 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 78,379.31 本年度投入募集资金总额 2,389.17
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报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 58,379.31
已累计投入募集资金总额 59,844.49
累计变更用途的募集资金总额比例 74.48%
是否已 截至期末
项目可行
变更项 募集资金 截至期末 投入进度 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募资金 调整后投 本年度投入 本年度实 性是否发
目（含 承诺投资 累计投入 （%）（3）定可使用状 到预计
投向 资总额 金额 现的效益 生重大变
部分变 总额（1） 金额(2) ＝（2）/ 态日期 效益
化
更） （1）
一、承诺投资项目
1、抚州珈伟 30 兆瓦地面
光伏电站项目（江西抚州，是 25,879.31 - - - 0.00% - - 不适用 是
变更前）
2、成武太普 40 兆瓦农光
互补光伏电站项目（山东 是 32,500.00 - - - 0.00% - - 不适用 是
菏泽成武，变更前）
3、葫芦岛兴城 20MWp 地
面光伏电站项目（兴城， 否 16,860.00 - 193.90 1.15% - -否 是
变更后）
4、定边珈伟 30MWp 地面
光伏发电项目（定边，变 否 26,000.00 1,668.81 23,362.01 89.85% 2018/12/31 -否 否
更后）
5、金湖振合二期 30MW
地面光伏发电项目（金湖，否 16,164.09 720.36 16,162.64 99.99% 2017/6/30 1,172.51 否 否
变更后）
6、补充流动资金 否 20,000.00 20,000.00 - 20,125.93 100.63% - - 不适用 否
承诺投资项目小计 78,379.31 79,024.09 2,389.17 59,844.49 75.73% --- 1,172.51 -- --
二、项目变更剩余募集资
金使用
- - -- - - - - - - - -
三、超募资金投向
- - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
合 计 78,379.31 79,024.09 2,389.17 59,844.49 75.73% -- 1,172.51 -- --
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、定期存款账户与通知存款账户中，用于募集资
尚未使用的募集资金用途及去向
金投资项目后续支出。
（1）葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目
因电站项目所需前期审批手续等原因，项目未能按计划进行施工。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 （2）定边珈伟 30MWp 地面光伏发电项目
具体募投项目） 定边珈伟 30MWp 地面光伏发电项目原计划 2017 年全部完工，目前该电站项目已基本完
工，并已达到并网状态。由于与该电站相关的国家电网外线输送线路工程延期，导致公司
电站并入国家电网相应延期。该电站在 2018 年年末开始发电，因 2018 年光伏 531 新政
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影响，该电站尚未能获取发电业务许可证、与电力公司的购售电合同、并网电价批复文件
等相关文件。
（3）金湖振合二期 30MW 地面光伏发电项目
该项目于 2017 年 6 月并网发电，因尚未纳入补贴目录，故尚未达到预期效益。
1、抚州珈伟 30 兆瓦地面光伏电站项目（江西抚州）与成武太普 40 兆瓦农光互补光伏电
站项目（山东菏泽成武）项目变更原因：
因原募投项目所在地光伏行业政策和投资环境出现了对公司投资不利的新变化，如原项目
所在地从 2016 年 12 月开始实行的光伏发电项目竞争性配置有关工作方案的政策可能导
致兴建的两家电站上网中标电价下降，另外项目因征地手续未办好等原因将导致光伏电站
项目可行性发生重大变化的情况说明 建设进度不可控。变更后的三个光伏电站项目均已取得各地发改委的备案批标，项目的总
体风险和不确定性相比原两个募集资金电站投资项目下降。
2、葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目投资进度不达预期的原因
因取得项目前期审批手续有所延迟，导致项目不能按期并网发电，按照相关规定，不能实
现预期的上网电价，公司正在审慎评估项目的可行性，决定暂缓投入募集资金。公司对该
电站除了投入少量前期费用 193.90 万元外，无其他投入。
抚州珈伟 30 兆瓦地面光伏电站项目，实施地点：江西抚州，成武太普 40 兆瓦农光互补光
伏电站项目实施地点：山东菏泽，变更后三个项目实地地点分别是：葫芦岛兴城 20MWp
募集资金投资项目实施地点变更情况 地面光伏电站项目，实施地点：辽宁省葫芦岛兴城；定边珈伟 30MWp 光伏发电项目，实
施地点：陕西省定边县；金湖振合二期 30MW 光伏发电项目，实施地点：江苏省淮安市
金湖县。
抚州珈伟 30 兆瓦地面光伏电站项目和成武太普 40 兆瓦农光互补光伏电站项目（两个项
目尚未投入募集资金），将上述两个项目的募集资金分别投入珈伟（上海）光伏电力有限
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司下属全资子公司定边珈伟及兴城珈伟和江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华
源新能源”）。
（1）使用葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目募集专户资金临时补充流动资金，2018
年 5 月 15 日补充流动资金 1.50 亿元，于 2018 年 10 月 31 日还清。
（2）葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目募集专户及定边珈伟 30MWp 光伏项目募集
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
专户资金临时补充流动资金，2018 年 10 月 31 日补充流动资金 1.60 亿元，2018 年 11
月 1 日补充流动资金 0.20 亿元。本次补充流动资金的期限自审批通过之日起不超过 12 个
月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注：项目 6、补充流动资金承诺投资总额为 20,000.00 万元，实际累计投入 20,125.93 万元，差额
为使用期间产生的利息，不存在变更募集资金用途的情形。
四、变更募集资金项目的使用情况
（一）募集资金变更审议程序
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及 2017 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议
案》。公司独立董事、独立财务顾问已对上述议案发表独立意见。
（二）募集资金变更情况
根据公司非公开发行募投项目的实际情况，公司终止使用募集资金实施抚州
珈伟 30 兆瓦地面光伏电站项目和成武太普 40 兆瓦农光互补光伏电站项目，将
以上两个项目募集资金本金及利息人民币 58,804.37 万元（以实际转账日全部利
息和本金结算为准）分别以人民币 42,860 万元和人民币 15,944.37 万元增资公
5
司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）和江苏
华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）。增资后将由上海珈伟和华
源新能源利用增资部分的募集资金投入以下光伏电站项目：上海珈伟拟投入人民
币 16,860.00 万元募集资金用于“葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目”，及
拟投入人民币 26,000.00 万元募集资金用于“定边珈伟 30MWp 光伏发电项目”；
华源新能源拟投入人民币 15,944.37 万元募集资金用于“金湖振合二期 30MW
光伏发电项目”，募集配套资金不足部分将由上海珈伟和华源新能源自筹资金解
决。
公司根据三个变更后的募集资金项目于 2017 年 3 月在上海浦发银行深圳分
行、广发银行深圳分行和苏州银行淮安分行开立三个变更后的募集资金专户，并
于 2017 年 3 月 30 日和 2017 年 4 月 5 日由本公司、本公司所属的三家电站项
目公司与上述三家银行和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别签署《募
集资金四方监管协议》。三个变更后的募集资金专户实际转入的募集资金分别为：
上海浦发银行深圳分行（葫芦岛兴城 20MWp 地面光伏电站项目募集专户）转入
人民币 16,860.00 万元；广发银行深圳分行（定边珈伟 30MWp 光伏项目募集专
户）转入人民币 26,000.00 万元；截至转账日，由于募集资金存在结息，公司向
苏州银行淮安分行募集资金户（金湖振合二期 30MW 光伏发电项目募集专户）
实际转入募集资金本金及利息人民币 16,164.09 万元。公告募集资金项目变更的
相关文件参见公司于 2017 年 2 月 27 日同日刊登在指定的信息披露网站巨潮资
讯网。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公
告格式等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如
实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珈伟新能 2018 年度编制的《关于公
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司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：珈伟新能公司 2018 年度《关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告［2012］
44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证
上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了珈伟新
能公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，项目主办人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
对珈伟新能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、银行出具的相关证明、
公司与银行签署的相关协议、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情
况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募
集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：珈伟新能 2018 年度严格执行募集资金专户
存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际
控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况
一致，未发现募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对珈
伟新能 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之 2018 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》之签署页）
项目主办人： ________________ ________________
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8
