珈伟新能：关于对全资子公司减资并转让其70%股权的公告2020-07-09
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2020-046
珈伟新能源股份有限公司
关于对全资子公司减资并转让其 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“珈伟新能”）
于 2020 年 7 月 8 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议以
全票同意的结果审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》和《关于拟转让全
资子公司 70%股权的议案》，同意公司全资子公司金昌国源电力有限公司（以下
简称“金昌国源”）的注册资本由 68,540.0855 万元减少至 13,540.0855 万元，
减资后以 2019 年 9 月 30 日为基准日的审计报告净资产账面价值为参考，金昌国
源 100%股权价值为人民币 32,370.71 万元。完成减资后公司将持有的金昌国源
70%的股权转让给陕西新华水利水电投资有限公司（以下简称“陕西水利”），
转让价格为人民币 22,659.50 万元。同时提请股东大会授权公司管理层签署《股
权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。独立董事对股权转让事项发表了
同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的标的情况
1、公司名称：金昌国源电力有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：甘肃省金昌市经济技术开发区新华东路 68 号
4、法定代表人：张亮辉
5、注册资本：68,540.0855 万人民币
6、股权结构：珈伟新能持有金昌国源 100%的股权
7、成立日期：2012-06-27
8、经营范围：光伏电站开发及运行管理；电力业务相关的技术服务、信息
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咨询；太阳能应用技术服务；计算数据运行及维护，电的销售（凭有效许可证经
营）。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经
批准的项目，未获批准前不准经营）
9、主要财务指标(已审计)： （单位：万元）
项目 2019 年度 2020 年 5 月 31 日
资产总额 134,762.97 135,663.58
负债总额 48,434.79 48,447.66
应收账款总额 18,659.06 22,647.83
净资产 86,328.18 87,215.92
营业收入 10,639.18 4,997.07
营业利润 4,280.67 1,452.14
净利润 3,962.42 1,240.90
经营活动产生的现金流量净额 6,295.90 866.75
10、本次交易完成后，金昌国源将不再纳入公司合并报表范围核算。珈伟新
能未委托金昌国源进行理财，金昌国源未占用珈伟新能的资金，交易完成后不存
在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。珈伟新能于 2018
年 9 月 14 日召开第三届董事会第三十二次会议和 2018 年 9 月 26 日召开的第五
次临时股东大会审议通过了上市公司为金昌国源向华能天成融资租赁有限公司
办理售后回租融资租赁业务提供质押、担保的事项：公司将持有的金昌国源的
100%股权质押给了华能天成融资租赁有限公司，金昌国源的相关设备亦抵押给华
能天成融资租赁有限公司；上市公司为该融资事项提供担保责任。若本次股权转
让顺利完成，由陕西水利为标的公司融资租赁债务中 70%提供连带责任担保，上
市公司只承担 30%的连带担保责任。
11、履约能力分析：经查询，金昌国源资信状况良好，未被列为失信被执行
人。质押给华能天成融资租赁有限公司的股权，公司将按照交易进程先解质押
70%进行转让，公司持有的 30%股权依然会为该笔融资进行质押；相关设备抵押
不影响本次交易。
三、股权转让交易对手方的基本情况
1、公司名称：陕西新华水利水电投资有限公司
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2、统一社会信用代码：91610000664138790X
3、注册资本：40,000 万人民币
4、法定代表人：王仁伟
5、成立日期：2007 年 9 月 19 日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：陕西省西安市未央区凤城七路长和国际 B 座 19 层
8、经营范围：电力项目投资、生产（仅限分支机构）、运营、管理；水电
枢纽的开发、管理；水利水电及供水、供热项目开发；电力输配、电力供应；售
电业务；电力设备设施检修、试验；电力工程承装；氢能源利用、燃气发电、风
力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电、地热、储能及新能源项目的开
发、建设、咨询及技术服务；工程建设设备、材料的研制、开发、设计、生产（仅
限分支机构）、销售；成果转让；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；矿业、旅游及房地产开发。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可
证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
9、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
新华水力发电有限公司 100% 40,000
新华水力发电有限公司股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资（万元）
中国核工业集团有限公司 55% 66,000
新华水利控股集团有限公司 45% 54,000
陕西水利为新华水力发电有限公司的全资子公司。新华水力发电有限公司为
中国核工业集团有限公司的控股子公司，而中国核工业集团有限公司是由国务院
国有资产监督管理委员会 100%控股的公司。因此，国务院国有资产监督管理委
员会为陕西水利的最终控制方。
10、与公司的关联关系：陕西水利与公司不存在关联关系，其与公司前十股
东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
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11、履约能力分析：陕西水利是依法存续且正常经营的公司，未被列为失信
被执行人，不存在履约能力障碍。
12、主要财务指标： (单位:万元)
2020 年 5 月 31 日（未
项目 2019 年度(经审计)
经审计）
资产总额 338,183.04 335,475
负债总额 282,574.81 276,158
应收账款总额 51,383.96 61,999
净资产 55,608.24 59,317
营业收入 19,655.85 15,075
营业利润 -1,905.61 3,830
净利润 1,580.45 3,270
经营活动产生的现金流量净额 6,131.96 4,233
四、《股权转让协议》的主要内容
珈伟新能与陕西水利拟签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：陕西新华水利水电投资有限公司
乙方： 珈伟新能源股份有限公司
丙方（标的公司）：金昌国源电力有限公司
（二）交易事项
甲方拟以支付现金作为对价方式购买乙方持有的标的公司的 70%股权。
（三）标的股权交易价格
双方协商按照标的公司 70%股权转让价格为人民币 22,659.50 万元。
（四）股权转让款的支付
甲、乙双方协商一致，同意本次股权转让价款的支付方式如下：
1．在完成标的公司 70%股权转让且工商变更登记后 7 个工作日内，甲方向
乙方支付股权转让价格的中的 12260.58 万元到乙方指定账户。
2．乙方在解除标的公司已产生的并已经工商登记的股权质押登记当天交付
标的公司的所有银行账户网银密钥及所有公章（包括标的公司的公章、财务章、
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合同章、法定代表人印章等），股转完成后 15 个工作日内完成所有资产移交、
资料移交（包括但不限于标的公司财务资料、项目审批资料、工程资料、运维资
料等，资产状况以审计报告的记载为准，其他资料以现状为准）至甲方。完成移
交后 10 个工作日内，甲方支付股权转让价格的 10%（即 2265.95 万元）。
3、三方同意自标的公司 70%股权交割日起 3 个月（90 日）为消缺期，在消
缺期内，如所有消缺事项及相关审批手续补足，且获得主管部门批复后 10 个工
作日内由甲方支付给乙方股权转让价格的 5%，即 1132.97 万元；如消缺期满，
消缺事项全部完成，甲方支付本次股权转让款；如消缺期满，消缺事项完成逾
60%，甲方支付本次股权转让价格中的 500 万元。
所有消缺事项中以下事项：《建设用地规划许可证》对应支付款项 50 万元、
《土地使用权证》对应支付款项 100 万元、项目二期《建设工程施工许可证》对
应支付款项 100 万元，其余消缺事项根据完成情况进行支付；如因乙方未完成本
条所述消缺事项，对标的公司经营造成重大影响导致标的公司造成损失，由珈伟
新能以标的公司 30%股权收益补足损失金额。
4、剩余待支付股权款 7000 万元，待标的公司股权转让工商变更登记后，实
际补贴金额到账 7 天内，以补贴金额的 100%用于支付此部分款项，标的公司工
商变更登记后三年内甲方向乙方付清此部分款项。
5、按照本协议第六章第七条约定之交割日应付股利、应付关联方往来与应
收关联方往来相互抵消处理后，按照经双方认可的过渡期审计结果，在审计机构
出具正式审计报告后一个月内由项目公司与第三相关关联方约定支付，甲方承诺
审计报告出具时间不迟于交割日起 60 日内，如标的公司届时无法支付上述款项，
由甲方安排资金支付。
6、乙方在交割日后 2 年内不得转让持有标的公司 30%股权；2 年后如乙方有
意将标的公司 30%的股权出让，经双方协商，对本协议项下各项义务双方无异议，
在同等条件下，甲方于本次交易完成后具有优先购买权，具体价格双方另行书面
协商确定。
（五）股权交易的前置条件
1．交割日前，乙方持有的标的公司股权如被法院冻结，乙方需确保自行解
除该股权冻结，甲方需提供必要的配合。
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2．乙方持有的标的公司 100%股权因融资现已被质押。在甲方协助目标公司
承接、置换或偿还该借款前，乙方需确保解除该股权质押或标的股权已工商变更
至甲方名下，甲方需提供必要的配合。
3．目标公司在交割日之前，签订的所有担保合同由乙方在股权交割前负责
全部解除。
4．乙方在本协议签订后 180 天内，如未能完成股权质押、冻结解除，解除
担保等手续，双方协商可终止该协议，且恢复至协议未签订时的状态。如甲方为
配合乙方完成股权解质押手续所产生已支付的资金须返还给甲方，并由乙方承担
该笔资金实际占用期内的中国人民银行同期贷款利率上浮 50%的利息，以及承担
甲方为项目收购发生的不限于尽调、审计等费用 200 万元。
5、在本协议签订后 180 天内，如因甲方原因未能完成股权转让工商登记，
双方协商可终止该协议，且恢复至协议未签订时的状态，并由甲方向乙方支付违
约金人民币 200 万元。
（六）股权交割
本协议签署并生效后，标的公司解除股权质押和解除冻结（或有）手续之日
起 5 个工作日内，双方完成标的公司 70%股权转让工商变更登记。
（七）标的公司损益归属期间损益的归属及处分
基准日（2019 年 9 月 30 日）至交割日期间扣除所有成本费用（根据会计核
算准则审计确认）后所形成的净利润，其中基准日（2019 年 9 月 30 日）至 2020
年 4 月 30 日期间归乙方所有；2020 年 4 月 30 日至交割日期间归标的公司所有。
基准日（2019 年 9 月 30 日）至股权交易股权工商变更登记完成日之间过渡
期内，新发生的由乙方主导的借款与担保责任，乙方负责在股转前完结,甲方不
承担该部分责任。
（八）标的公司交割日后的公司治理
各方同意并确认，交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，有权按照《公
司法》对标的公司《公司章程》进行修订。交割日后， 标的公司的董事会（设
董事三人，其中甲方派出 2 人、乙方派出 1 人）、监事会（设监事 3 人，其中甲
方派出 2 人、乙方派出 1 人）、法定代表人（由甲方派出）经合法程序后产生。
甲方完成标的公司 70%股权受让后，除委派董事、监事外，乙方作为 30%股
东不参与标的公司的日常经营管理，标的公司现金流充足的情况下进行分红。
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（九）涉及本次交易的其他事项说明
乙方同意将持有标的公司 30%股权向为该项目提供融资的金融部门提供股
权质押（该质押按照乙方《公司章程》规定，由乙方相关权力部门决议通过），
质押期限根据融资需要确定；
若项目公司融资，由甲方提供 100%担保时，乙方同意将持有标的公司 30%
股权质押给甲方，质押期限与担保期限保持一致；乙方同意该质押的前提为融资
款仅限于标的公司使用，不得挪作他用。
如该项目无需金融机构进行融资担保，乙方同意将持有标的公司 30%股权向
甲方提供股权质押，质押期限为 2 年（自标的公司本次股权转让交割日起计算）。
（十）标的公司现有员工在甲乙双方股权交割后 15 个工作日内，由乙方负
责解除员工与标的公司的劳动关系，并进行相应的安置。由于劳动用工关系及社
保等产生的纠纷，由乙方自行解决并承担相关费用。同时由甲乙双方组织另行签
订电站代运维协议。
（十一）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔
偿守约方直接经济损失。
2、由于甲方原因导致未能按照约定支付转让款，每迟延一日，应按未支付
部分股权转让金额的【0.5‰】向乙方支付违约金，迟延超过 90 个自然日的，乙
方有权选择解除本协议。
3、因甲方主观原因，在本协议生效且乙方已经股权质押、冻结解除后【5】
个工作日内未能完成 70%股权转让变更登记，每逾期一日，甲方需支付乙方当期
应付股权转让款金额的【0.5‰】作为违约金，最高不超过 1000 万元；迟延超过
90 个自然日的，乙方有权选择解除本协议。
4、因乙方主观原因，在本协议生效且股权质押、冻结解除后【5】个工作日
内未能完成股权转让变更登记及 30%股权质押登记，每逾期一日，乙方向甲方支
付标的公司 70%股权转让款金额的【0.5‰】作为违约金，最高不超过 1000 万元；
迟延超过 90 个自然日的，甲方有权选择解除本协议，且甲方有权要求乙方返还
代为偿还的银行债务（如有）。
5、如需要将乙方持有标的公司 30%股权质押给甲方时，质押期限为 2 年，
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如 2 年内未出现因乙方原因导致的对标的公司的正常生产经营活动造成重大影
响的事件，甲方应在交易日起满 2 年期后 10 个工作日内解除乙方持有的 30%标
的公司的股权质押。（因项目融资需要将乙方股权质押给金融机构的情况除外）
6、乙方应当严格按照本协议约定期限向甲方完成全部资产、资料等移交工
作。否则，每逾期一日，乙方应按已支付部分股权转让金额的【0.5‰】支付违
约金，逾期超过 90 个自然日仍未完成主要交接工作的，甲方有权解除本协议，
违约金最高不得超过股权转让金额的 3%。
五、交易的定价政策及定价依据
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 9 月 30 日为基准日出具
的《金昌国源电力有限公司审计报告》已超过期限，公司委托立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了以 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 5 月 31 日为基准日的
审计报告，截止 2020 年 5 月 31 日净资产的审计结果与 2019 年 9 月 30 日的净资
产审计结果基本一致，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易
方案。经交易各方友好协商确定。本次股权转让事项将遵循公允原则，保证定价
公允、合理。本次交易除协议约定外没有其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
针对本次交易，董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况等进行判
断，认为受让方支付能力良好，故股权转让款项收回不存在相应风险。本次股权
转让可为公司带来正向的现金流和投资收益，优化公司的资产结构，有利于公司
健康可持续发展，进一步优化公司战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和
全体股东利益。
因本次股权转让需先对标的公司进行减资，但标的公司股权均已经质押，存
在股权无法解质押的风险，可能导致减资无法顺利完成。所以该股权转让事项存
在不确定性。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第六次会议决议；
4、金昌国源的财务报表；
5、《股权转让协议》。
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2020-046
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会
2020年7月9日
