证券代码：300317            证券简称：珈伟新能             公告编号：2021-036




                        珈伟新能源股份有限公司
                   关于金昌振新西坡光伏发电有限公司
                    2020 年度业绩承诺完成情况的说明
           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
     存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司华
源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）于 2018 年度完成收购金昌振
新西坡光伏发电有限公司(以下简称“金昌振新”)，根据相关规定，现将 2020
年度业绩承诺完成情况说明如下:

     一、本次股权收购的基本情况

     公司于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司支付现
金购买资产暨关联交易的议案》。公司全资子公司华源新能源以深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司出具的 7 家标的公司《资产评估报告》确认的评估
值为依据，经交易双方协商确定支付现金方式以 85,030.76 万元收购振发能源集
团有限公司和振发新能集团有限公司旗下的霍城县图颢新能源科技开发有限公
司、五家渠振发新能源科技有限公司、岳普湖县振发新能源科技有限公司、金昌
振新西坡光伏发电有限公司、库伦旗振发能源有限公司、和静振和新能源科技有
限公司、中宁县振发光伏电力有限公司共计 7 家电站项目公司 100%的股权。该
议案已于 2018 年 8 月 29 日提交 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
     金昌振新于 2018 年 8 月 31 日完成交割，完成了工商变更手续，金昌振新成
为公司全资子公司华源新能源的全资子公司，交割时金昌振新 100%股权作价人
民币 30,080.03 万元。2018 年底根据当时的实际装机容量经双方协商重新评估
调整了金昌振新的作价，双方一致同意以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估结果，将金昌振新 100%股权
作价调整为人民币 22,026.71 万元。公司于 2019 年 4 月 23 日签署了《江苏华源
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新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之补充协
议二》。
     二、交易对方关于标的资产的业绩承诺情况
     (一)业绩承诺情况

     根据华源新能源与交易对方签订的《江苏华源新能源科技有限公司与振发能
源集团有限公司、振发新能集团有限公司之补充协议二》，双方同意盈利承诺期
以及承诺净利润调整如下：
                                    承诺净利润（单位：人民币元）
     标的公司
                          2019 年                  2020 年         2021 年

     金昌振新          -4,387,872.92        49,415,623.35    50,372,004.90

     根据股权转让协议的约定：

  “盈利承诺期内实际净利润的确定

     各方同意，各标的公司于盈利承诺期内的实际净利润按照如下原则计算： 1）
各标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）如上市公司或甲方或向标的公司
提供资金支持（如增资、借款或持有标的公司债务但未收取利息等）的，则应相
应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利
息之后的数额。

     上市公司有权在盈利承诺期内对当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情
况进行审查，并由审计机构对此出具《专项审核报告》。实际净利润与承诺利润
数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

      （二）补偿情况

      盈利承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿

       各方确认，在计算盈利补偿的时候，采取“合并”计算的方式进行，具体
如下：

     如所有标的公司在盈利承诺期内的任一年度内，合并口径的累积实际净利润
未达到合并口径的累积承诺净利润的，则补偿义务人应当向甲方进行补偿，具体
计算公式如下：
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    当年应补偿现金数=（所有标的公司截至当期期末合并口径的累积承诺净利
润－所有标的公司截至当期期末合并口径的累积实际净利润）－已补偿现金数。

    盈利承诺期内的补偿遵循 “逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年计算
的应补金额少于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。根据上述公司振发能
源需补偿现金 49,140,326.47 元。

     49,140,326.47 元=49,415,623.35 元-275,296.88 元

     (三)减值测试

     在盈利承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的审计机
构依照中国证监会的规则及要求，对各标的公司出具《减值测试报告》。除非法
律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。计算减值测试指标时，采取标的公司单个计算原则，但在补偿时采取
“合并”计算原则，具体如下： 值测试应补偿的现金数=所有标的公司期末减值
额之和－盈利承诺期内已补偿现金总数。

   (四)补偿的程序

     对于本协议第十三条、十四条的补偿义务，各补偿义务人连带的向甲方承担
责任。如乙方依据本协议的约定需进行现金补偿的，甲方可以按照本协议第八条
的约定直接予以抵扣；当期应补偿金额不足抵扣甲方当期应付转让价款的，甲方
有权通知任一补偿义务人补足不足部分的现金补偿额，任一补偿义务人应在接到
甲方的书面通知后 5 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行
账户。无论如何，所有标的公司的整体补偿额不应超过所有标的公司在本次交易
中的作价。”

     三、业绩承诺实现情况
     经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金昌振新西坡
光伏发电有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》 亚会专审字（2021）
第 01110163 号）：

     金昌振新西坡光伏发电有限公司 2020 年度归属于所有者的净利润为 27.53

万元，金昌振新西坡光伏发电有限公司 2020 年度实际盈利数低于承诺盈利数

4,914.03 万元。
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     四、标的资产 2020 年度未达盈利预测的原因

     该标的资产未在计划期内完成装机总容量，发电量未达预期，致业绩未完成。

     五、后续说明

     为了更好地把握“十四五”期间新能源业务发展的巨大机会，整合及优化现
有资源配置，改善公司现金状况，提升公司整体竞争力。经第四届董事会第十六
次会议及第四届监事会第十五次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于全资子公司拟出售金昌振新西坡光伏发电有限公司 100%股权暨豁免业绩
承诺的议案》。
     股权交割完成后，华源新能源将不再持有金昌西坡的股权，振发能源继续履
行业绩承诺的协议基础和前提发生了变化，不再向华源新能源承担 2021 年度业
绩补偿责任。截至本公告披露日， 2019 年度业绩承诺补偿已履行完成，2020 年
度业绩承诺将根据审计机构出具的专项审核报告继续履行。



                                                 珈伟新能源股份有限公司

                                                                董事会

                                                        2021 年 4 月 28 日