股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
独立财务顾问
二零二零年十一月
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司
拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外，本次交易可能对重组后上
市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响，相关的风险因素及
需要投资者重点关注的事项请参见本报告书“重大风险提示”与“第十一节 风
险因素”。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
重大风险提示.............................................................................................................. 30
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景及目的.......................................................................... 35
二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................... 37
三、本次交易的具体方案.............................................................................. 37
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 42
第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 44
一、上市公司基本情况.................................................................................. 44
二、交易对方基本情况.................................................................................. 50
第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 54
一、交易标的基本情况.................................................................................. 54
二、标的公司股权结构及控制关系.............................................................. 54
三、标的公司重要子公司历史沿革及财务数据.......................................... 59
四、标的公司的主要资产及负债情况.......................................................... 72
五、标的公司对外担保情况.......................................................................... 76
六、重大诉讼或仲裁事项.............................................................................. 76
七、交易标的合法合规情况.......................................................................... 76
八、标的公司主营业务情况.......................................................................... 76
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标.............................. 93
十、交易标的出资及合法存续情况.............................................................. 95
十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
.................................................................................................................................. 95
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.......................................... 98
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节 发行股份情况 ............................................................................................. 103
一、发行股份购买资产................................................................................ 103
二、募集配套资金........................................................................................ 104
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................ 117
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构............................................ 119
第五节 交易标的估值情况 ..................................................................................... 120
一、标的资产估值情况................................................................................ 120
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................ 148
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见.................................................................................... 151
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 153
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容............................................ 153
二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容................................................ 158
三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容.................................... 163
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 166
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................ 166
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
................................................................................................................................ 169
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................ 170
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明............................................................................................................ 172
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形.................................................................................... 173
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条规定........................................................................ 173
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定................ 174
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见........................................................................................................ 177
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 178
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析.................... 178
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 185
三、交易标的的核心竞争力及行业地位.................................................... 195
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析............................ 199
五、本次交易对公司持续经营能力的影响................................................ 225
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响........................................ 226
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析............................................................................................................................ 228
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 231
一、标的公司模拟合并财务报表................................................................ 231
二、上市公司备考财务报表........................................................................ 233
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 237
一、关联交易................................................................................................ 237
二、同业竞争................................................................................................ 240
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 242
一、本次交易相关的风险............................................................................ 242
二、交易标的相关的风险............................................................................ 244
三、其他风险................................................................................................ 246
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 247
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 247
二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ 247
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况................................ 247
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................ 248
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策........................................ 248
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告.................... 250
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息............................................................................................................................ 254
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 255
一、独立董事意见........................................................................................ 255
二、独立财务顾问意见................................................................................ 256
三、法律顾问意见........................................................................................ 257
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 259
一、独立财务顾问........................................................................................ 259
二、律师事务所............................................................................................ 259
三、审计机构................................................................................................ 259
四、估值机构................................................................................................ 260
第十五节 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 261
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 270
一、备查文件................................................................................................ 270
二、备查地点................................................................................................ 270
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森发行股份
本次交易 指
购买标的公司 100.00%股权并募集配套资金事项
标的公司、上海博森 指 上海博森管理咨询有限公司
标的资产、交易标的 指 上海博森管理咨询有限公司 100%股权
目标公司 指 Adchim SAS
交易对方、珠海奥森 指 珠海奥森投资有限公司
由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、Interchim
Instruments SAS、Orgabiochrom SAS 及 Novaquest SAS 四
Interchim 公司 指
家公司，以及 Interchim SAS 的 2 家全资子公司 Interchim Inc
与 Cheshire Sciences Ltd.
Interchim SAS、Interchim 指 Interchim SAS/ Interchim SA，系 Adchim 全资子公司
君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
博弘国际 指 博弘国际投资控股有限公司
君正投资 指 北京君正投资管理顾问有限公司
平原光电 指 河南平原光电有限公司
北方工贸 指 北方光电工贸有限公司
大安制药 指 河北大安制药有限公司
中科生物 指 中科生物制药股份有限公司
沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司
常州三泰 指 常州三泰科技有限公司
博纳艾杰尔 指 天津博纳艾杰尔科技有限公司
月旭科技 指 月旭科技（上海）股份有限公司
皖仪科技 指 安徽皖仪科技股份有限公司
莱伯泰科 指 北京莱伯泰科仪器股份有限公司
《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有
《发行股份购买资产协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议 《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有
指
之补充协议》 限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有
《业绩承诺及补偿协议》 指
限公司之业绩承诺及补偿协议》
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有
《股份认购协议》 指
限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协 《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有
指
议》 限公司之股份认购协议之补充协议》
《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之股权转
《股权转让协议》 指
让协议》
Adchim 与 Interchim 的股东 Lionel BOCH、Corinne BOCH、
《前次收购协议》 指 Jean BOCH 等主体与 2019 年 10 月 31 日签署的《SHARE
SALE AND PURCHASE AGREEMENT》
《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报
《审计报告》 指
告》（大华审字[2020]0013165 号）
《北京博晖创新生物技术股份有限公司审阅报告》（大华核
《备考审阅报告》 指
字[2020]008084 号）
《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产
《估值报告》 指 项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值
估值报告》（中企华估字（2020）第 5001 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
审计机构、审阅机构、大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
估值机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》 指
则》
《创业板发行注册管理 办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》
业绩补偿期 指 2020 年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、专业术语
即色谱法，又称色层法或层析法，是一种物理化学分析方法，
它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力的
色谱 指
差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，
使各溶质达到相互分离
液相色谱 指 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法
色谱仪 指 利用色谱进行分离分析的仪器
是定量描述混合物中相邻两组分在色谱柱中分离情况的主
分辨率 指
要指标，分辨率越大表明相邻两组分分离效果越好
广泛应用于各个学科领域中，通过测定离子的质量和电荷之
质谱（MS） 指
比的特性达到定性和定量测定化合物或同位素的技术
色谱-质谱联用系统 指 将色谱和质谱分析方法相结合，分离、鉴别不同物质的方法
一种被广泛应用的样品前处理技术，利用固体吸附剂将样品
固相萃取（SPE） 指 中的目标化合物吸附，与样品的基体和干扰物分离，然后再
用洗脱液洗脱，达到分离和富集目标化合物的目的
相邻的两个或多个原子间的强烈相互作用，原子以“键”的
方式联在一起形成分子。色谱填料技术中的“键合”指的是
键合 指
在色谱固定相基质（例如硅胶）表面连接功能团并赋予其特
殊色谱作用力的化学或物理过程
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%
的股权。Adchim SAS 系上海博森间接控制的公司，持股比例为 100%。本次交
易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有 Adchim SAS 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森 100%股权的估值结果为定价
依据。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为
6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧
元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50,696.00
万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上
海博森 100%股权估值为 46,471.75 万元人民币，约合 5,837.42 万欧元（以欧元兑
人民币的中间价 7.9610 折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考
虑做出。上海博森于 2020 年 4 月收到珠海奥森缴纳的 50,000.00 万元投资款，主
要用于支付 Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5,750.00 万欧元（以
欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算人民币 45,775.75 万元）。根据协商确定的本
次交易方案及资金安排，珠海奥森于 2020 年 10 月 31 日作出股东决定，对上海
博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减 4,224.25 万元。
交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，
经协商确定，上海博森 100%股权的定价为 5,750.00 万欧元；根据上述欧元兑人
民币的中间价 7.9610 折算，本次交易价格为 45,775.75 万元人民币。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日（第六
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
届董事会第二十九次会议的决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行 11,083.7167 万股股份用于购买资
产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金
不超过 42,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价
格的 100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 色谱柱生产线自动化升级改造项目 8,600.18 7,750.00
2 研发中心建设项目 7,214.48 4,500.00
3 营销中心建设与信息系统升级项目 8,056.75 7,750.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
5 支付本次交易相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 45,871.41 42,000.00
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日（第
六届董事会第二十九次会议的决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%（3.93 元/股）。
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过 10,169.4915 万股股份用于
募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、本次交易相关的业绩补偿安排
（一）补偿期限
1、本次交易的业绩补偿期限为 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023
年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在 2021 年度内实施完毕，则业
绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当
年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2021 年度实施完毕，则减值承
诺期为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承
诺期相应顺延。
（二）承诺业绩数
1、珠海奥森为本次交易的业绩补偿方，就上海博森管理咨询有限公司在业
绩补偿期内的净利润（以下简称“业绩”）数对博晖创新进行承诺并据此进行补
偿安排。
2、作为本次交易的业绩补偿方，珠海奥森承诺标的公司在业绩补偿期限内
实现的净利润具体如下：
单位：万欧元
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 合计
109.00 269.00 393.00 473.00 1,244.00
其 中 ，2020 年 7-12 月 的承 诺 净 利润 不 包 括标 的 资产 向 君 正集 团 借 出
49,999.98 万元人民币所应收取的利息。
3、承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经博晖创新聘请的具有
相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。
4、如本次交易未能于 2021 年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更
作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
（三）实际业绩与承诺业绩差异的确定
1、标的资产交割完成后，博晖创新将于补偿期内每个会计年度结束后四个
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现
的业绩进行审计并出具专项审核意见。
2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合
并报表中业绩数为准。
3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，
则珠海奥森应当按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对博晖创新进行补偿。
（四）减值补偿
1、减值测试标的资产为标的公司 100%的股权，减值测试标的资产的交易价
格为 5,750.00 万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为 5,750.00 万欧
元。珠海奥森就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方约定对博
晖创新进行补偿。
2、减值补偿方案
（1）标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年
度的 12 月 31 日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承
诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易
价格，则珠海奥森需就减值部分向博晖创新进行补偿。
（2）标的资产交割完成后，博晖创新将于减值承诺期每个会计年度结束后
四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项
审核意见，并公告相应的减值测试结果。
（3）减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减
值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的
当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交
易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿金额、补偿股份数量及补偿方式
1、珠海奥森先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、以股份方式进行业绩补偿时，以“标准 1”和“标准 2”分别确定本协议
第 3 条所述业绩承诺补偿及第 4 条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰
高值确定最终应补偿股份的数量：
（1）标准 1：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
（2）标准 2：
当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日 2020 年 6 月 30 日欧元兑人民
币的中间价 7.9610 进行折算。
3、当发生股份补偿时，博晖创新以人民币 1.00 元的总价向珠海奥森定向回
购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予
以注销。
4、博晖创新在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数
量相应地调整为：珠海奥森应当补偿股份数量（调整后）=珠海奥森应当补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5、若博晖创新在利润补偿期内实施现金分红的，则珠海奥森应将应补偿股
份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给博晖创
新，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
6、珠海奥森应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部博
晖创新股份及因博晖创新实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
7、若珠海奥森股份补偿所产生的对价不足以支付珠海奥森应补偿金额，即
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
珠海奥森实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于珠海奥森应补偿金
额，则不足的部分由珠海奥森以现金方式向博晖创新进行补偿，计算公式如下：
珠海奥森应补偿的现金金额＝珠海奥森应补偿金额－（珠海奥森已补偿股份数量
×本次发行价格）
8、博晖创新应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项
审查意见与减值测试专项审核意见后，向珠海奥森发出书面补偿通知，自补偿通
知发出之日起 10 个工作日内，博晖创新有权要求珠海奥森按照本协议的约定以
股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
9、珠海奥森因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩、标的资产减值而向博晖
创新补偿的股票、现金的金额总和最高不超过珠海奥森在本次交易中获得的交易
对价。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公
司；公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长
沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，博晖创新拟购买上海博森 100%的股权，交易价格为 45,775.75
万元。根据大华所出具的相关审计报告，2019 年度（末）上海博森和博晖创新
的相关财务数据对比如下：
单位：万元
项目 上海博森 选取指标 博晖创新 占比
资产总额 55,111.20 55,111.20 269,460.43 20.45%
资产净额 43,981.72 45,775.75 105,214.60 43.51%
营业收入 27,655.12 27,655.12 62,834.00 44.01%
注：上海博森的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经深交所审核通过并经
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国证监会同意注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为
杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易标的资产的估值情况
本次交易的标的资产为上海博森 100%股权。本次交易中，估值机构采用市
场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估
值结果作为最终估值结论。
截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为
6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧
元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50,696.00
万元人民币。考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4,224.25 万元人民币，调
整后的上海博森 100%股权估值为 46,471.75 万元人民币。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2020 年 6 月 30 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况
如下所示：
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑
本次交易前
股东名称 募集配套资金） 募集配套资金）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
杜江涛 31,881.14 39.03% 31,881.14 34.36% 31,881.14 30.97%
郝虹 10,281.00 12.59% 10,281.00 11.08% 10,281.00 9.99%
杜江虹 2,447.86 3.00% 2,447.86 2.64% 2,447.86 2.38%
珠海奥森 - - 11,083.72 11.95% 21,253.21 20.65%
小计 44,609.99 54.61% 55,693.71 60.03% 65,863.20 63.98%
其他股东 37,080.06 45.39% 37,080.06 39.97% 37,080.06 36.02%
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑
本次交易前
股东名称 募集配套资金） 募集配套资金）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
合计 81,690.05 100.00% 92,773.77 100.00% 102,943.26 100.00%
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先
生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不
会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
2020 年 6 月末 2019 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 363,082.81 468,269.56 269,460.43 324,477.85
负债总额（万元） 221,642.81 278,435.83 164,245.84 175,375.31
所有者权益（万元） 141,440.00 189,833.73 105,214.60 149,102.54
归属于母公司所有者权益（万元） 127,462.83 175,856.56 103,139.56 147,027.50
资产负债率（%） 61.04 59.46 60.95 54.05
流动比率（倍） 0.59 0.71 0.70 0.74
速动比率（倍） 0.18 0.36 0.15 0.20
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -2,087.21 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -2,186.70 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -2,153.45 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0264 0.0031 -0.0335
2020 年 1-6 月，标的公司的净利润为 533.70 万元；上市公司在本次交易前
的净利润为-1,628.37 万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70 万元，主要
原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，
标的公司计提的坏账损失金额将增加 1,515.17 万元。
其中，截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森与关联方君正集团、Newport Europe
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B.V.存在其他应收款 51,873.19 万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，
上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收
款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围
外的关联方，上述款项需计提坏账损失 1,556.20 万元。截至本报告书出具日，上
述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如
下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -531.02 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -1,020.80 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -987.55 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0121 0.0031 0.0335
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司
差异情况”。
八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十九次会
议、第七届董事会第五次会议，以及交易对方珠海奥森之母公司君正集团第四届
董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议审议通过；尚需上市公司及交
易对方母公司君正集团的股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会
同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
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重要承诺 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
上市公司关于所提供资 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
料真实性、准确性和完 载、误导性陈述或重大遗漏。
整性的承诺 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处
上市公司关于无违法违 罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
规的承诺函 3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
上市公司关于符合参与
或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
重大资产重组资格的承
过证券交易所公开谴责的情形。
诺函
3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事、高级
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
管理人员关于本次交易
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
信息披露和申请文件真
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
实性、准确性、完整性
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
的承诺
误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重要承诺 承诺内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在博晖创新拥有权益的股份。
自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决
全体董事、监事、高级 议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份
管理人员关于股份减持 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
计划的承诺 对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担全部责任。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因涉嫌
全体董事、监事、高级 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
管理人员关于无违法违 的情形。
规的承诺 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在
涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券
交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
全体董事、监事、高级 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员关于符合参与 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
重大资产重组资格的承 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过
诺 证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行
全体董事、监事、高级 内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕
管理人员关于不存在内 交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉
幕交易行为的承诺 嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
控股股东、实际控制人 1、在本次交易完成后（即《上市公司收购管理办法》规定的上
及其一致行动人关于股 市公司收购完成后）18 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重要承诺 承诺内容
份锁定的承诺 次交易前直接或间接持有的上市公司股份。
2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的
锁定期进行锁定。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺
人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后
按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业
（以下简称“附属公司”）目前未从事与博晖创新业务存在竞争的业
务活动。
控股股东、实际控制人
2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间，将采
关于避免同业竞争事宜
取有效措施，防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情况。
的承诺
如本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成竞争
的业务，本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予
博晖创新。
1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照
国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新
下属企业，下同）的资金或资产。
控股股东、实际控制人
2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免
关于减少及规范关联交
或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可
易事宜的承诺
避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公
司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序
和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创新
及其中小股东的合法权益。
1、保证在本次交易完成后与博晖创新继续保持人员独立、资产
控股股东、实际控制人 独立、业务独立、财务独立和机构独立。
关于保持上市公司独立 2、本人保证不利用博晖创新控股股东、实际控制人地位损害博
性的承诺 晖创新及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，
将采取必要的回避措施。
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利
能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
控股股东、实际控制人 本人原则性同意上市公司实施本次交易。
关于本次交易的原则性 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决
意见及股份减持计划的 议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份
承诺 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担全部责任。
控股股东、实际控制人 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重要承诺 承诺内容
关于符合参与重大资产 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
重组资格的承诺 2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过
证券交易所公开谴责的情形；
3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形；
4、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因
涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份
发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结
束起 18 个月内不得转让。
交易对方关于股份锁定
3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
的承诺
式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由
于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定
期进行锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让其持有的上市
公司股份。
1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所
等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
交易对方关于提供资料 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
真实性、准确性、完整 损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺 2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不得转让在上市
公司拥有权益的股份。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
交易对方关于符合参与 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
重大资产重组资格的承 2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
诺 或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到
过证券交易所公开谴责的情形。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重要承诺 承诺内容
3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃避补偿义务。
交易对方关于保障业绩
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议
补偿义务实现的承诺
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的
资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标 的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合
法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠
交易对方关于所持股权
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其
权属清晰、不存在权利
他第三方权利，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形；
瑕疵的承诺
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有
的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次交易完成
前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给
上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿
意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司
交易标的关于提供资料
将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交
真实性、准确性、完整
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
性的承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存
交易标的关于未泄露内
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
幕信息及未进行内幕交
交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
易的承诺
因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反上述
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重要承诺 承诺内容
承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本报告书出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女
士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利
于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女
士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公
告日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起
至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的
要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该
事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，本次交易将经上市公司股东大会作
出决议，关联股东将回避表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见
本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大华所出具的《备考审阅报告》，及上市公司 2019 年度审计报告、2020
年 1-6 月财务报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每
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股收益的对比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利润
-1,595.11 -2,153.45 254.28 2,737.21
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0264 0.0031 -0.0335
2019 年度，上市公司本次交易完成后的基本每股收益显著提升，不存在因
本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
2020 年 1-6 月，上市公司本次交易前的净利润为-1,628.37 万元，标的公司
的净利润为 533.70 万元，而上市公司本次交易完成后的基本每股收益略有下降，
主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方
法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加 1,515.17 万元。
其中，截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森与关联方君正集团、Newport Europe
B.V.存在其他应收款 51,873.19 万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，
上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收
款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围
外的关联方，上述款项需计提坏账损失 1,556.20 万元。截至本报告书出具日，上
述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净
利润、每股收益的对比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -987.55 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0121 0.0031 0.0335
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司
差异情况”。
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2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不
及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2）应对措施
本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以
下填补措施，增强公司的持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有 Adchim SAS 100%股
权。公司将凭借目标公司 Adchim SAS 及其下属企业在分析科学仪器及耗材领域
的竞争优势和实践经验，迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物
制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线，从而进一步拓宽公司分析仪
器的应用领域，获得更多的业务机遇与增长空间。同时，公司将依托于现有的资
本市场平台，借助管理层丰富的运营管理经验提升目标公司 Adchim SAS 及其下
属企业的经营效益，巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次交易的募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 创业板股票上市规则》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监
督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定
了《北京博晖创新生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪
酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的上市
公司及交易对方母公司君正集团的股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证
监会同意注册等，上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出
具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及
获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地
点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源
配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
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能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲的业务，上市公司在上述地区
开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风
险、因文化冲突等导致目标公司员工流失风险等特殊整合风险。
（四）标的资产的估值风险
根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全
部权益价值的估值结果为 6,372.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森的股东全
部权益价值的估值结果为 50,727.00 万元。考虑估值基准日后上海博森调减实收
资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上海博森 100%股权估值为 46,502.75 万元人
民币。
该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前
景、较高的业绩增长预期而得出的结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍
可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变
化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。
同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一
种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚
定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策
相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估
值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变
化，合理利用相对估值作为其决策参考。
此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，
截至本报告出具之日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定
的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带
来不利影响。
提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
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（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方珠海奥森承诺，标的资产于 2020
年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润分别不低于 109.00
万欧元、269.00 万欧元、393.00 万欧元、473.00 万欧元。其中，2020 年 7-12 月
的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出 49,999.98 万元人民币所应收取的
利息。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时
也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、
行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际
经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩
达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不
及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国 LCTech 公司、美国 J2 SCIENTIFIC 公司、
日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器
仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果竞争对手投入更多
的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能
进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑
的风险。
（二）境外经营风险
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Interchim 公司主要经营地位于欧洲，任何涉及 Interchim 公司业务市场所在
地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减
少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司海外业
务的正常开展，进而影响 Interchim 公司的财务状况和盈利能力。
同时，Interchim 公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、
人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，
从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
（三）技术研发风险
实验分析仪器属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技
术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。分析仪器涉及精密机械、计算机
技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域。新产品的研发具
备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果
Interchim 公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取
得突破、研发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优
势。
（四）核心人员流失风险
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim
公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未
来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀
人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（五）商誉减值风险
Adchim SAS 收购 Interchim 公司后，标的公司合并资产负债表中产生了
5,154.22 万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来 Interchim 公司经营状况未达预期，
则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益
造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
（六）销售渠道风险
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Interchim 公司采用直销与经销相结合的业务模式，在欧洲和北美通过销售
团队和控股子公司建立了直销渠道，同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主
要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关
系或在销售过程中出现违法违规行为等状况，则可能会对 Interchim 公司的产品
销售与市场推广产生负面影响，进而导致 Interchim 公司经营业绩的下滑。
（七）境外实施募投项目的投资风险
本次配套募集资金涉及境外募投项目。公司拟在法国建设色谱柱生产线自动
化升级改造项目与研发中心建设项目；除中国境内外，营销中心建设与信息系统
升级项目还涉及在法国、日本、韩国和印度等地实施。
境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，
包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记
等。此外，尽管公司和标的资产有着较为丰富的国际化运营经验，但仍不排除募
投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在
经营风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时，为
适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领
域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。
对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，现已成为各行业上
市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有
业务优势和竞争实力的企业，能够完善自身的产业布局，更好地按照公司发展规
划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域，市场前景广阔
近年来，实验分析仪器制造技术快速发展，对各行各业科学研究的基础支撑
作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于
生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域，促进了相关行业快速、持续、
健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策，以此引导和扶持实验分析仪
器制造业的良性发展。
其中，2016 年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通
知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器
设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科
技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。”
2017 年，国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。
2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“实验分析
仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。
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2019 年，国家发改委发布的《产业结构调整目录（2019 年版）》（2020 年 1
月 1 日起实施），将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产
品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
目前，在高端分析仪器领域，我国的进口依存度仍然较大，在研发技术、质
量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距；但随着国家相关产业政策的支
持，下游行业需求的不断释放，未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱
与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，
公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、
生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司形
成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的
产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性
能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、
分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
2、有助于提升上市公司盈利能力
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势，本次
交易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提
高资产质量、优化财务状况、增强的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市
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场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股
东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书出具日，博晖创新已召开第六届董事会第二十九次会议、第七
届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方珠海奥森之母
公司君正集团已召开第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议，
审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需上市公司及交易对方母公司君正集团的
股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本
次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%
的股权。
1、本次交易的标的公司
本次交易的标的公司为上海博森，珠海奥森通过上海博森最终持有 Adchim
SAS 100%的股权。
Adchim SAS 现持有 Interchim SAS 100%股权、Interchim Instruments SAS
100%股权、Orgabiochrom SAS 100%股权、Novaquest SAS 100%股权，并通过
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Interchim SAS 间接持有 Interchim Inc 100%股权、Cheshire Sciences Ltd. 100%股
权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
3、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森，珠海奥森系君正集团的全资
子公司。
4、标的资产的估值结果和交易作价
本次交易的标的资产为上海博森 100%股权。本次交易中，估值机构采用市
场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估
值结果作为最终估值结论。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%
股权的估值结果为 6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值
结果为 50,696.00 万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上
海博森 100%股权估值为 46,471.75 万元人民币，约合 5,837.42 万欧元（以欧元兑
人民币的中间价 7.9610 折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考
虑做出。上海博森于 2020 年 4 月收到珠海奥森缴纳的 50,000.00 万元投资款，主
要用于支付 Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5,750.00 万欧元（以
欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算人民币 45,775.75 万元）。根据协商确定的本
次交易方案及资金安排，珠海奥森于 2020 年 10 月 31 日作出股东决定，对上海
博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减 4,224.25 万元。
交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，
经协商确定，上海博森 100%股权的定价为 5,750.00 万欧元；根据上述欧元兑人
民币的中间价 7.9610 折算，本次交易价格为 45,775.75 万元人民币。
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5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告
日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、发行数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行 11,083.7167 万股股份用于购买资
产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调
整。
7、锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起
39
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
8、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上市公
司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金
不超过 42,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价
格的 100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 色谱柱生产线自动化升级改造项目 8,600.18 7,750.00
40
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2 研发中心建设项目 7,214.48 4,500.00
3 营销中心建设与信息系统升级项目 8,056.75 7,750.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
5 支付本次交易相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 45,871.41 42,000.00
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公
告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过 10,169.4915 万股股份用于
募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相
应调整。
5、锁定期安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按
照其所持上市公司的股份比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2020 年 6 月 30 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况
如下所示：
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑
本次交易前
股东名称 募集配套资金） 募集配套资金）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
杜江涛 31,881.14 39.03% 31,881.14 34.36% 31,881.14 30.97%
郝虹 10,281.00 12.59% 10,281.00 11.08% 10,281.00 9.99%
杜江虹 2,447.86 3.00% 2,447.86 2.64% 2,447.86 2.38%
珠海奥森 - - 11,083.72 11.95% 21,253.21 20.65%
小计 44,609.99 54.61% 55,693.71 60.03% 65,863.20 63.98%
其他股东 37,080.06 45.39% 37,080.06 39.97% 37,080.06 36.02%
合计 81,690.05 100.00% 92,773.77 100.00% 102,943.26 100.00%
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先
生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不
会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
2020 年 6 月末 2019 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额（万元） 363,082.81 468,269.56 269,460.43 324,477.85
负债总额（万元） 221,642.81 278,435.83 164,245.84 175,375.31
所有者权益（万元） 141,440.00 189,833.73 105,214.60 149,102.54
归属于母公司所有者权益（万元） 127,462.83 175,856.56 103,139.56 147,027.50
资产负债率（%） 61.04 59.46 60.95 54.05
流动比率（倍） 0.59 0.71 0.70 0.74
速动比率（倍） 0.18 0.36 0.15 0.20
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
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交易完成后
交易完成前 交易完成前 交易完成后（备考）
（备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -2,087.21 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -2,186.70 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -2,153.45 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0264 0.0031 -0.0335
2020 年 1-6 月，标的公司的净利润为 533.70 万元；上市公司在本次交易前
的净利润为-1,628.37 万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70 万元，主要
原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，
标的公司计提的坏账损失金额将增加 1,515.17 万元。
其中，截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森与关联方君正集团、Newport Europe
B.V.存在其他应收款 51,873.19 万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，
上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收
款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围
外的关联方，上述款项需计提坏账损失 1,556.20 万元。截至本报告书出具日，上
述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如
下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -531.02 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -1,020.80 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -987.55 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0121 0.0031 0.0335
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司
差异情况”。
43
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
英文名称：Beijing Bohui Innovation Biotechnology Co., Ltd
股票简称：博晖创新
股票代码：300318
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：翟晓枫
注册资本：81,690.0495 万元
注册地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、
仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理
进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；
生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司设立、上市及上市后股本变化情况
1、公司设立
2001 年 6 月 26 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股
函［2001］42 号”文批准，公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸
以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司，注册
资本为 2,000.00 万元。
44
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2001 年 7 月 9 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]
第 1014 号《验资报告》对前述出资进行了审验。
2001 年 7 月 12 日，公 司取得北京 市工商行政管 理局核发的 注册号为
1100001296557 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东（发起人） 持股数量（万股） 持股比例（%）
博弘国际 800.00 40.00
杨奇 500.00 25.00
君正投资 420.00 21.00
平原光电 100.00 5.00
北方工贸 100.00 5.00
宋景山 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00
2、首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光
电技术股 份有限公 司首次 公开发 行股票 并在创业 板上市 的批复 》（证 监许可
[2012]500 号）核准，公司公开发行股票 2,560.00 万股，发行价格为每股 15.00
元。利安达会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]1026 号《验资报
告》。
2012 年 7 月 10 日，公 司取得北京 市工商行政管 理局核发的 注册号为
110000002965579 的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
杜江涛 2,562.72 25.03
杨奇 1,650.40 16.12
郝虹 1,612.80 15.75
杜江虹 384.00 3.75
梅迎军 325.80 3.18
其他 51 位自然人股东 1,144.28 11.17
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
社会公众股 2,560.00 25.00
合计 10,240.00 100.00
3、公司上市后历次股本变动
（1）2013 年，资本公积转增股本
2013 年 5 月 8 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度
利润分配预案》，同意以 2012 年末总股本 102,400,000 股为基数，以资本公积金
转增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增股本 61,440,000 股，公司股份总数由
102,400,000 股变更为 163,840,000 股。
（2）2015 年，非公开发行股票
2015 年 7 月，经中国证监会“证监许可[2015]1031 号”《关于核准北京博晖
创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》核准，并经博
晖创新 2015 年第一次临时股东大会批准，博晖创新非公开发行 40,712,969 股。
该次发行完成后，博晖创新的总股本变更为 204,552,969 股。
（3）2015 年，资本公积转增股本
2015 年 8 月，经博晖创新 2014 年度股东大会批准，博晖创新以总股本
204,552,969 股为基数，用资本公积金向全体股东以 10:10 的比例转增股本。该次
转增完成后，博晖创新的总股本变更为 409,105,938 股。
（4）2016 年，股权激励授予限制性股票
2016 年 5 月，经博晖创新 2016 年第一次临时股东大会批准，博晖创新实施
了限制性股票激励计划，博晖创新授予激励对象 327 万股限制性股票。该次授予
完成后，博晖创新的总股本变更为 412,375,938 股。
（5）2016 年，资本公积转增股本
2016 年 6 月，经博晖创新 2015 年度股东大会批准，博晖创新以总股本
412,375,938 股为基数，用资本公积金向全体股东以 10：9.920703 的比例转增股
本。该次转增完成后，博晖创新的总股本变更为 821,481,858 股。
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（6）2017 年，回购注销限制性股票
2017 年 9 月，经博晖创新 2017 年第一次临时股东大会批准，博晖创新回购
注销发行人 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除锁定的
限制性股票 71,714 股。本次回购注销事项实施完毕后，博晖创新的总股本变更
为 821,410,144 股。
（7）2018 年，回购注销限制性股票
2018 年 7 月，经博晖创新 2017 年度股东大会批准，博晖创新回购注销发行
人 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部
分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,979,719 股。本次回购
注销事项实施完毕后，博晖创新的总股本变更为 819,430,425 股。
（8）2019 年，回购注销限制性股票
2019 年 7 月，经博晖创新 2018 年度股东大会批准，博晖创新回购注销发行
人 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁 条件的限制性股票
2,529,930 股 。 本 次 回 购 注 销 事 项 实 施 完 毕 后 ， 博 晖 创 新 的 总 股 本 变 更 为
816,900,495 股。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司最近六十个月的实际控制人一直为杜江涛先生和
郝虹女士，控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资
产重组情况。
（五）公司主营业务情况和主要财务数据
1、主营业务
公司最近三年一期主营业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域。检验检
测业务主要从事检验仪器、检验试剂的研发、生产和销售；血液制品业务主要从
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事血液制品的研发、生产和销售。
（1）检验检测业务
公司检验检测业务产品主要由医用检测产品和分析检测产品构成，客户相应
分为医疗机构及非医疗机构两类。
公司医用检测产品主要适用于体外诊断领域，以检测仪器为基础、试剂作为
配套，仪器和试剂共同构成独立封闭的检测系统，实现产品与仪器的组合销售。
公司主要采取以仪器销售占据市场，构建客户网络，通过技术服务带动试剂销售；
以自有创新技术巩固和提高市场地位，从而不断提高公司持续经营能力的经营策
略。公司医用检测产品的销售终端为医院、第三方检测机构等。产品销售通过公
司直销和经销商销售两种方式进行。公司与全国多家经销商建立了长期稳定的合
作伙伴关系，各经销商在协议约定的区域或医疗机构销售公司的产品并提供服
务。
公司分析检测产品主要以小型质谱分析仪及相关产品为主，产品用户主要为
环保检测机构以及生物、化学等科研机构实验室等。
（2）血液制品业务
血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三
大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，
广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋
白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和
传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品
主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝
血因子类产品。公司旗下大安制药和广东卫伦生物制药有限公司均主要从事血液
制品的研发、生产和销售。
最近三年一期，博晖创新营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
检验检测 9,557.64 35.30% 30,919.03 49.21% 28,008.49 45.02% 24,475.97 55.16%
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
血液制品 16,868.52 62.30% 30,635.98 48.76% 32,683.62 52.54% 18,511.55 41.72%
其他业务 651.61 2.41% 1,278.99 2.04% 1,517.27 2.44% 1,387.91 3.13%
合计 27,077.77 100.00% 62,834.00 100.00% 62,209.38 100.00% 44,375.44 100.00%
2、最近三年一期的主要财务指标
根据大华所为公司出具的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度标准无保留意
见的审计报告，以及公司 2020 年 1-6 月的财务报告，最近三年一期公司的主要
财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产总额 363,082.81 269,460.43 271,234.18 273,746.84
负债总额 221,642.81 164,245.84 146,841.09 112,377.44
所有者权益合计 141,440.00 105,214.60 124,393.08 161,369.40
归属母公司所有者权益合计 127,462.83 103,139.56 117,327.07 147,424.23
利润表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,077.77 62,834.00 62,209.38 44,375.44
营业利润 -1,168.55 1,108.19 10,763.41 9,959.13
利润总额 -1,298.71 963.37 10,697.49 10,014.33
净利润 -1,628.37 202.62 7,750.84 4,725.01
归属母公司所有者的净利润 -1,595.11 254.28 6,943.83 3,885.10
现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,986.71 -3,602.70 -8,414.99 -9,519.41
投资活动产生的现金流量净额 -19,605.52 -13,087.45 -4,765.62 -11,058.81
筹资活动产生的现金流量净额 24,538.57 9,406.17 16,690.46 22,787.29
现金净增加额 9,892.98 -7,250.23 3,523.50 2,120.25
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
主要财务指标
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
基本每股收益（元/股） -0.0195 0.0031 0.0848 0.0476
稀释每股收益（元/股） -0.0195 0.0031 0.0848 0.0476
毛利率（%） 43.66 48.39 50.21 52.99
资产负债率（%） 61.04 60.95 54.14 41.05
加权平均净资产收益率（%） -1.56 0.22 4.61 2.70
（六）控股股东及实际控制人情况
杜江涛直接持有公司股份 31,881.14 万股，持股比例为 39.03%，系公司控股
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东；杜江涛、郝虹夫妇合计持有公司股份 42,162.13 万股，持股比例为 51.61%，
为公司的实际控制人。
杜江涛先生个人简历如下：
杜江涛，男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中
国农工民主党党员。杜江涛先生曾任君正集团董事长，锡林浩特市君正能源化工
有限责任公司董事长，北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼
克微流体技术有限公司董事长等职务。现为君正集团及博晖创新实际控制人，并
担任北京理工大学教育基金会理事。
郝虹女士个人简历如下：
郝虹，女，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，曾先
后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、君正投资工作。
（七）公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况
1、上市公司
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，亦不存在重大失信行为。
2、控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
二、交易对方基本情况
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%
股权，同时向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金。交易对方珠海奥森的具体
情况如下：
（一）基本信息
公司名称：珠海奥森投资有限公司
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440400MA4WYM5Q36
成立日期：2017 年 8 月 9 日
法定代表人：杨东海
注册资本：50,000.00 万元
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34982（集中办公区）
经营范围：投资及投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2017 年 8 月，珠海奥森由君正集团以货币形式出资设立，设立时注册资本
为 50,000.00 万元。
2017 年 8 月 9 日，珠海奥森取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91440400MA4WYM5Q36 的《营业执照》。
成立后，珠海奥森的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
君正集团 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（三）最近三年注册资本变化情况
珠海奥森最近三年注册资本变化情况参见本报告书“第三节 交易各方基本
情况”之“二、交易对手基本情况”之“（二）历史沿革”。
（四）产权及控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书出具日，珠海奥森的股权控制关系如下所示：
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、股东基本情况
珠海奥森的股东为君正集团，其基本情况如下所示：
公司名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9115030074389683XQ
成立日期：2003 年 2 月 16 日
法定代表人：张海生
注册资本：843,801.7390 万元
注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区
经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不
含危险品化学品）；再生水销售；污水处理劳务（不含劳务派遣）；电力设施承装、
承修、承试业务。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除上海博森外，珠海奥森不存在其他下属企业。
（六）主营业务发展情况及财务数据
自成立以来，珠海奥森主要从事投资及投资管理业务。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近两年一期，珠海奥森的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
资产总额 53,117.04 49,898.89 49,863.30
负债总额 3,216.23 1.40 -
所有者权益合计 49,900.80 49,897.49 49,863.30
营业收入 - - -
利润总额 11.97 -12.03 -52.82
净利润 11.97 -12.03 -52.82
注：上述 2018 年度、2019 年度相关财务数据已经审计；2020 年 1-6 月相关财务数据未
经审计。
（七）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方珠海奥森系公司控股股东、实际
控制人控制的公司；公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董
事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。除上述情况外，本
次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法
规而受到刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称 上海博森管理咨询有限公司
法定代表人 张杰
注册资本 70,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2020 年 3 月 5 日
统一社会信用代码 91310115MA1K4H6P8F
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区
主要办公场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，信
息技术咨询服务，从事信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术转让，项目策划与公关服务，企业管理咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
2020 年 3 月，珠海奥森发起设立上海博森，设立时注册资本为 70,000 万元。
2020 年 3 月 5 日，上海博森取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局颁发的《营业执照》。
上海博森设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 珠海奥森 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 100.00
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，上海博森的股权结构图如下：
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（二）交易标的子公司情况
截至本报告书出具日，上海博森对子公司的投资情况具体如下：
1、Bosen Consulting Singapore
公司名称：Bosen Consulting Singapore PTE. LTD.
公司注册号：202008404C
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公司地址：TEMASEK BOULEVARD #22-04-05 SUNTEK TOWER FOUR
SINGAPORE（038986）
认缴资本：71,000,000 美元
公司类型：私人股份有限公司
成立时间：2020 年 3 月 13 日
经营范围：投资持股；一般性管理咨询。
Bosen Consulting Singapore 系上海博森的全资子公司。
2、Bosen Europe
公司名称：Bosen Europe B.V.
商业登记号：77972287
公司地址：Moerdijk
认缴资本：71,000,000 美元
公司类型：私人有限责任公司
成立时间：2020 年 5 月 4 日
经营范围：金融控股；进出口及分销供实验室和工业设备使用的化学和生物
制品。
Bosen Europe 系 Bosen Consulting Singapore 的全资子公司。
3、Adchim
公司名称：Adchim SAS
商业登记簿注册号：314 503 996
公司地址：37 rue des Mathurins 75008 Paris
认缴资本：27,646,102 欧元
公司类型：简易股份公司
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成立时间：2019 年 10 月 22 日
经营范围：通过收购、认购、投资或其它方式参股任何法律性质或经营范围
的任何企业或公司；管理和转让它的股权；向在化学和生物产品、分析产品和实
验室与工业用设备的制造、开发、分销和进出口领域内运营的任何企业提供协助
和咨询。
Adchim 系 Bosen Europe 的全资子公司。
4、Interchim
公司名称：Interchim SAS
商业登记簿注册号：917 050 171 RCS Montluon
公司地址：211 B, avenue J.F. Kennedy - 03100 Montluon
认缴资本：1,548,000 欧元
公司类型：简易股份公司
成立日期：1970 年 5 月 22 日
经营范围：化学和生物产品、实验室和工业用设备的进口、出口及分销。
Interchim 系 Adchim 的全资子公司。
5、Interchim Instrume nts
公司名称：Interchim Instruments SAS
商业登记簿注册号：519 595 094 RCS Montluon
公司地址：6, rue du Commerce ZA Porte Val de Cher – Pont des Nautes 03410
Saint-Victor
认缴资本：20,000 欧元
公司类型：简易股份公司
成立日期：2010 年 1 月 20 日
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经营范围：在法国和法国外进行科学仪器的设计、制造和销售。
Interchim Instruments 系 Adchim 的全资子公司。
6、Novaquest
公司名称：Novaquest SAS
商业登记簿注册号：432 021 442 RCS Montluon
公司地址：213, avenue John Kennedy - 03100 Montluon
认缴资本：30,480 欧元
公司类型：简易股份公司
成立日期：2000 年 6 月 30 日
经营范围：生产、制备生物、生化产品以及生命科学、化学、有机、无机、
色谱产品以及其他电子信息分析方法及其他类似方法。
Novaquest 系 Adchim 的全资子公司。
7、Orgabiochrom
公司名称：Orgabiochrom SAS
商业登记簿注册号：414 700 450 RCS Nanterre
公司地址：31-33, Rue De Neuilly - 92110 Clichy
认缴资本：8,000 欧元
公司类型：简易股份公司
成立日期：1997 年 12 月 5 日
经营范围：商业代理、代表、分销、营销。
Orgabiochrom 系 Adchim 的全资子公司。
8、Interchim,Inc.
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公司名称：Interchim,Inc.
公司登记号：C3078423
公司地址：2804 Gateway Oaks Drive Suite A Sacramento, CA 95833
股本：1,000 股
公司类型：股份有限公司
成立日期：2008 年 3 月 4 日
经营范围：从事一般许可的经营活动，银行、信托或其它根据加利福尼亚公
司法需要许可的活动除外。
截至本报告书出具日，Interchim,Inc.系 Interchim 的全资子公司。
9、Cheshire Sciences
公司名称：Cheshire Sciences (UK) Limited
公司注册号：03846278
公司地址：Unit 32, Llys Edmund Prys, St Asaph Business Park, St Asaph,
Denbighshire LL17 0JA
认缴资本：100 英镑
公司类型：私人有限公司
成立日期：1999 年 9 月 22 日
经营范围：化学品的批发。
截至本报告书出具日，Cheshire Sciences 系 Interchim 的全资子公司。
三、标的公司重要子公司历史沿革及财务数据
标的公司上海博森及其子公司 Bosen Consulting Singapore、Bosen Europe B.V.
及 Adchim 无实际经营业务，其主要职能为持有 Interchim、Interchim Instruments、
Novaquest 及 Orgabiochrom 四 家 公 司 的 100% 股权 ，并 通过 Interchim 持 有
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Interchim,Inc.与 Cheshire Sciences 的 100%股权。
上海博森重要子公司的历史沿革与财务数据如下所示：
（一）Adchim 的历史沿革
1、2019 年 10 月设立
Adchim 于 2019 年 10 月成立，股本为 1 股，每股面值 1 欧元，股东为 Newport
Europe B.V.。Adchim 设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Newport Europe B.V 1 100.00
合计 - 1 100.00
2、2019 年 12 月，增资至 27,646,102 欧元
2019 年 12 月 27 日，Adchim 发行 27,646,101 股普通股股份，每股面值 1 欧
元，股份发行完成后 Adchim 的股本规模增加至 27,646,102 欧元。本次增资完成
后，Adchim 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Newport Europe B.V 27,646,102 100.00
合计 - 27,646,102 100.00
3、2020 年 5 月，股权转让
2020 年 5 月，Bosen Europe 与 Newport Europe B.V.签署股权转让协议，自
Newport Europe B.V.处收购了 Adchim100%的股权。
本次股权转让完成后，Bosen Europe 持有 Adchim 的 100%股权。
（二）Interchim 的历史沿革
1、1970 年 5 月，设立有限责任公司
Interchim 于 1970 年 5 月成立，实收资本为 20,000 法郎，分成 200 股，每股
100 法郎。Interchim 设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 COLETTE BOCH 90 45.00
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
2 Maguy CHAPOT 50 25.00
3 Philippe LHOSPITALIER 40 20.00
4 AndréCHAPOT 20 10.00
合计 200 100.00
2、1971 年 3 月，增资至 40,000 法郎
1971 年 3 月 28 日，Interchim 增资至 40,000 法郎，COLETTE BOCH 与 Maguy
CHAPOT 分别认购本次增发的股份。本次增资完成后，Interchim 的股权结构如
下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 COLETTE BOCH 180 45.00
2 Maguy CHAPOT 160 40.00
3 Philippe LHOSPITALIER 40 10.00
4 AndréCHAPOT 20 5.00
合计 400 100.00
3、1974 年 4 月，增资至 120,000 法郎
1974 年 4 月 8 日，Interchim 增资至 120,000 法郎，COLETTE BOCH、Louis
BLANQUET、Carmen BLANQUET 和 Marie France LHOSPITALIER 分别认购本
次增发的股份。本次增资完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 COLETTE BOCH 950 79.17
2 Maguy CHAPOT 160 13.33
3 Philippe LHOSPITALIER 40 3.33
4 AndréCHAPOT 20 1.67
5 Louis BLANQUET 10 0.83
6 Carmen BLANQUET 10 0.83
7 Marie France LHOSPITALIER 10 0.83
合计 1,200 100.00
4、1974 年 9 月，改制为设董事会的股份有限公司
1974 年 9 月 2 日，Interchim 改制为设董事会的股份有限公司，股权结构未
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发生变化。
5、1978 年 4 月，增资至 360,000 法郎
1978 年 4 月 27 日，Interchim 增资至 360,000 法郎，Jean BOCH 认购了本次
增资，Maguy CHAPOT 将所持有的 150 股转让至 Lionel BOCH。本次增资及转
让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,400 66.67
2 COLETTE BOCH 950 26.39
3 Lionel BOCH 150 4.17
4 Philippe LHOSPITALIER 40 1.11
5 AndréCHAPOT 20 0.56
6 Maguy CHAPOT 10 0.28
7 Louis BLANQUET 10 0.28
8 Carmen BLANQUET 10 0.28
9 Marie France LHOSPITALIER 10 0.28
合计 3,600 100.00
6、1988 年 10 月，增资至 720,000 法郎
1988 年 10 月 31 日，Interchim 通过增加每股面值的方式增资至 720,000 法
郎，每股面值增加为 200 法郎。本次增资完成后，Interchim 的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,400 66.67
2 COLETTE BOCH 950 26.39
3 Lionel BOCH 150 4.17
4 Philippe LHOSPITALIER 40 1.11
5 AndréCHAPOT 20 0.56
6 Maguy CHAPOT 10 0.28
7 Louis BLANQUET 10 0.28
8 Carmen BLANQUET 10 0.28
9 Marie France LHOSPITALIER 10 0.28
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 3,600 100.00
7、1989 年 2 月，股权转让
1989 年 2 月 10 日，COLETTE BOCH、Jean BOCH 分别将部分股份转让至
Lionel BOCH 和 Corinne BOCH，本次转让完成后，Interchim 的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,200 61.11
2 COLETTE BOCH 900 25.00
3 Lionel BOCH 200 5.56
4 Corinne BOCH 200 5.56
5 Philippe LHOSPITALIER 40 1.11
6 AndréCHAPOT 20 0.56
7 Maguy CHAPOT 10 0.28
8 Louis BLANQUET 10 0.28
9 Carmen BLANQUET 10 0.28
10 Marie France LHOSPITALIER 10 0.28
合计 3,600 100.00
8、1990 年 2 月，股权转让
1990 年 2 月 19 日，Louis BLANQUET、Carmen BLANQUET 分别将全部股
份转让至 COLETTE BOCH，本次转让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,200 61.11
2 COLETTE BOCH 920 25.56
3 Lionel BOCH 200 5.56
4 Corinne BOCH 200 5.56
5 Philippe LHOSPITALIER 40 1.11
6 AndréCHAPOT 20 0.56
7 Maguy CHAPOT 10 0.28
8 Marie France LHOSPITALIER 10 0.28
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 3,600 100.00
9、1991 年 7 月，股权转让
1991 年 7 月 5 日，Jean BOCH 将其所持有的 405 股股份分别转让至 Lionel
BOCH 和 Corinne BOCH，本次转让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 1,795 49.86
2 COLETTE BOCH 920 25.56
3 Lionel BOCH 405 11.25
4 Corinne BOCH 400 11.11
5 Philippe LHOSPITALIER 40 1.11
6 AndréCHAPOT 20 0.56
7 Maguy CHAPOT 10 0.28
8 Marie France LHOSPITALIER 10 0.28
合计 3,600 100.00
10、1994 年 9 月，增资至 1,440,000 法郎
1994 年 9 月 30 日，Interchim 通过资本准备金转增资本至 1,440,000 法郎，
本次转增中股权结构未发生变动。
11、1997 年 7 月，增资至 2,880,000 法郎
1994 年 7 月，Interchim 通过资本准备金转增资本至 2,880,000 法郎，本次转
增中股权结构未发生变动。
12、1999 年 7 月，增资至 1,080,000 欧元
1999 年 7 月，Interchim 将每股计价方式由法郎变为欧元，并通过资本准备
金转增资本至 1,080,000 欧元，本次转增中股权结构未发生变动。
13、2000 年 7 月，增资至 1,548,000 欧元
2000 年 7 月 3 日，Interchim 通过资本准备金转增资本至 1,548,000 欧元，本
次转增中股权结构未发生变动。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
14、2000 年，股权转让
2000 年，Maguy CHAPOT、Philipe LHOSPITALIER、André CHAPOT、Marie
France LHOSPITALIER 将 41 股股份转让给 Lionel BOCH 并将 1 股转让给 Vé
ronique BOCH ，本次转让完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 1,795 49.86
2 COLETTE BOCH 920 25.56
3 Lionel BOCH 446 12.39
4 Corinne BOCH 400 11.11
5 Philippe LHOSPITALIER 35 0.97
6 AndréCHAPOT 1 0.03
7 Maguy CHAPOT 1 0.03
8 Marie France LHOSPITALIER 1 0.03
9 Véronique BOCH 1 0.03
合计 3,600 100.00
15、2000 年，股权转让
2000 年，Colette BOCH 于 2001 年 1 月 1 日去世后，其持有的 920 股被转让
至 Jean BOCH、Lionel BOCH 与 Corinne BOCH，本次转让完成后，Interchim 的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,715 75.42
2 Lionel BOCH 446 12.39
3 Corinne BOCH 400 11.11
4 Philippe LHOSPITALIER 35 0.97
5 Maguy CHAPOT 1 0.03
6 AndréCHAPOT 1 0.03
7 Marie France LHOSPITALIER 1 0.03
8 Véronique BOCH 1 0.03
合计 3,600 100.00
16、2019 年 9 月，股权转让
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2019 年 9 月 26 日，Philippe LHOSPITALIER 将其持有的 Interchim 17 股、
18 股 股 份 分 别 转 让 至 Corinne BOCH 和 Lionel BOCH ； Marie-France
LHOSPITALIER 将其持有的 Interchim 1 股股份转让至 Lionel BOCH。本次股权
转让完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,715 75.42
2 Lionel BOCH 465 12.92
3 Corinne BOCH 417 11.58
4 Véronique BOCH 1 0.03
5 Maguy CHAPOT 1 0.03
6 AndréCHAPOT 1 0.03
合计 3,600 100.00
17、2019 年 10 月 4 日，股权转让
2019 年 10 月 4 日，André CHAPOT 及 Maguy CHAPOT 分别将其持有的
Interchim 1 股股份转让至 Corinne BOCH，Véronique BOCH 将其持有的 Interchim
1 股股份转让至 Lionel BOCH。本次股权转让完成后，Interchim 的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Jean BOCH 2,715 75.42
2 Lionel BOCH 466 12.94
3 Corinne BOCH 419 11.64
合计 3,600 100.00
18、2019 年 10 月 31 日，股权转让
2019 年 10 月 31 日，Jean BOCH 将其持有的 Interchim 2,715 股股份转让予
Adchim，Lionel BOCH 将其持有的 Interchim 466 股股份转让至 Adchim，Corinne
BOCH 将其持有的 Interchim 419 股股份转让至 Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim 持有 Interchim 的 100%股权。
（三）Interchim Instruments 的历史沿革
66
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、2010 年 1 月，设立
Interchim Instruments 于 2010 年 1 月 20 日设立，设立时实收资本为 20,000
欧元，共 200 股，每股面值 100 欧元。Interchim Instruments 设立时的股权结构
如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Lionel BOCH 104 52.00
2 Corinne BOCH 96 44.00
合计 200 100.00
2、2019 年 10 月，股权转让
2019 年 10 月 31 日，Lionel BOCH 和 Corinne BOCH 分别将其持有的 Interchim
Instruments 的 104 股和 96 股股份转让予 Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim 持有 Interchim Instruments 的 100%股权。
（四）Novaquest 的历史沿革
1、2000 年 6 月设立
Novaquest 于 2000 年 6 月 23 日以有限责任公司的形式设立，Lionel BOCH
与 Corinne Boch 共同出资 7,622.45 欧元。Novaquest 设立时的股权结构如下表所
示：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1 Lionel BOCH 51.00
2 Corinne BOCH 49.00
合计 100.00
2、2004 年 6 月，增资至 30,480 欧元
2004 年 6 月，Novaquest 增加实收资本至 30,480 欧元，本次增资 Novaquest
的股东及股权结构未发生变动。
3、2009 年 12 月，改制为简易股份公司
2009 年 12 月 31 日，经 Novaquest 股东大会批准，Novaquest 改制为简易股
67
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
份公司，注册资本分为同类股份 100 股，每股面值 304.80 欧元。Novaquest 的股
权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Lionel BOCH 51 51.00
2 Corinne BOCH 49 49.00
合计 100 100.00
4、2019 年 10 月，第一次股权转让
2019 年 10 月 24 日，Lionel BOCH 将其持有的 Novaquest 10 股股份转让予
Bagheera Motorsport，本次股权转让完成后，Novaquest 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Corinne BOCH 49 49.00
2 Lionel BOCH 41 41.00
3 Bagheera Motorsport SAS 10 10.00
合计 100 100.00
5、2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 10 月 31 日，Lionel BOCH、Corinne BOCH 和 Bagheera Motorsport SAS
分别将其持有的 Novaquest 全部股份转让予 Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim 持有 Novaquest 的 100%股权。
（五）Orgabiochrom 的历史沿革
1、1997 年 7 月设立
Orgabiochrom 于 1997 年 7 月 28 日设立，实收资本为 7,622.45 欧元。
Orgabiochrom 设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Lionel BOCH 51 51.00
2 Corinne BOCH 49 49.00
合计 100 100.00
2、2009 年 12 月，增资至 8,000 欧元
68
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2009 年 12 月 ，Orgabiochrom 增 加 实 收 资 本至 8,000 欧 元， 本次 增 资
Orgabiochrom 的股东及股权结构未发生变动。
3、2009 年 12 月，改制为简易股份公司
2009 年 12 月，Orgabiochrom 改制为简易股份公司，资本分为同类股份 100
股，每股面值 80 欧元。Orgabiochrom 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Lionel BOCH 51 51.00
2 Corinne BOCH 49 49.00
合计 100 100.00
4、2019 年 10 月，第一次股权赠与
2019 年 10 月 15 日，Lionel BOCH 将其持有的 Orgabiochrom 全部股份分别
赠予 Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH 和 Alexandra BOCH 各 17 股。本次赠予完
成后，Orgabiochrom 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Corinne BOCH 49 49.00
2 Pierre Loup BOCH 17 17.00
3 Fiona BOCH 17 17.00
4 Alexandra BOCH 17 17.00
合计 100 100.00
5、2019 年 10 月，第二次股权赠与
2019 年 10 月 24 日，Corinne BOCH 将其持有的 Orgabiochrom 部分股份分别
赠予 Cyril JOURDAIN 和 Maxence JOURDAIN 各 13 股。本次赠予完成后，
Orgabiochrom 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Corinne BOCH 23 23.00
2 Pierre Loup BOCH 17 17.00
3 Fiona BOCH 17 17.00
4 Alexandra BOCH 17 17.00
69
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5 Cyril JOURDAIN 13 13.00
6 Maxence JOURDAIN 13 13.00
合计 100 100.00
6、2019 年 10 月，股权转让
2019 年 10 月 31 日，Corinne BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH、
Alexandra BOCH、Cyril JOURDAIN 和 Maxence JOURDAIN 分别将其持有的
Orgabiochrom 全部股份转让至 Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim 持有 Orgabiochrom 的 100%股权。
（六）Interchim,Inc.的历史沿革
1、2008 年 3 月设立
2008 年 3 月 5 日，Interchim 与 Geoff Todosiev 共同出资设立 Interchim,Inc.。
设立时，Interchim,Inc.的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Interchim 650 65.00
2 Geoff Todosiev 350 35.00
合计 1,000 100.00
2、2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月 30 日，Geoff Todosiev 将其持有的 Interchim,Inc.全部股份转让
至 Interchim。
本次股权转让完成后，Interchim 持有 Interchim,Inc.的 100%股权。
（七）Cheshire Sciences 的历史沿革
1、1999 年 9 月设立
Cheshire Sciences 于 1999 年 9 月 22 日设立。设立时，Cheshire Sciences 的股
东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
70
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Waterlow Nominees Limited 1 50.00
2 Waterlow Secretaries Limited 1 50.00
合计 2 100.00
2、1999 年 9 月，股权转让
1999 年 9 月 22 日，Waterlow Nominees Limited 与 Waterlow Secretaries Limited
分别将所持有的全部股份转让至 Timothy John Warriner 和 Hendrick Antonie
Mouthaan。本次股权转让完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Timothy John Warriner 1 50.00
2 Hendrick Antonie Mouthaan 1 50.00
合计 2 100.00
3、1999 年 10 月，增资至 100 英镑
1999 年 10 月 5 日，Cheshire Sciences 实收资本增至 100 英镑，分别由 Timothy
John Warriner、Hendrick Antonie Mouthaan 和 Geoffrey John Warriner 认购。本次
增资完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Timothy John Warriner 70 70.00
2 Hendrick Antonie Mouthaan 25 25.00
3 Geoffrey John Warriner 5 5.00
合计 100 100.00
4、2005 年 9 月，股权转让
2005 年 9 月 27 日，Hendrick Antonie Mouthaan 和 Geoffrey John Warriner 分
别将其持有的全部股份转让至 Timothy John Warriner。本次转让完成后，Cheshire
Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Timothy John Warriner 100 100.00
71
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 100 100.00
5、2006 年 5 月，股权转让
2006 年 5 月，Timothy John Warriner 将其持有的 50 股股份转让至 Interchim。
本次转让完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Timothy John Warriner 50 50.00
2 Interchim 50 50.00
合计 100 100.00
6、2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月，Timothy John Warriner 将其持有的 Cheshire Sciences 全部股份
转让至 Interchim。
本次股权转让完成后，Interchim 持有 Cheshire Sciences 的 100%股权。
四、标的公司的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森的固定资产情况如下：
类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
土地 65.91 65.91 100.00%
房屋及建筑物 2,257.64 437.23 19.37%
机器设备 619.66 99.22 16.01%
运输工具 484.08 73.66 15.22%
办公设备及其他 494.71 134.16 27.12%
合计 3,922.00 810.18 20.66%
（2）无形资产
72
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森的无形资产全部为软件，原值为 59.58 万
元，均已摊销完毕。
2、自有房屋及土地情况
Interchim 拥有位于 Lieu-dit Saint Jean Nerdre, in Monluon (03100)的地块号
为 119、121、122、169、215、216、289、397 和 692 的土地及其地上附着物；
Interchim Instruments 拥有位于 6, rue du Commerce in Saint Victor 的一栋建筑物及
一块停车场地；上述不动产均不存在抵押或权利负担。
3、房产租赁情况
序号 承租方 出租方 坐落于 用途 租赁生效日 租期
Interchi 2, rue Franois Tanguy
m SCI Prigent Zone de Saint 办公
1 2014.11.20 9 年
Instrume Immopharm Thébaud in Ville de Saint
nts AVE (56890)
SCPI Allianz
Interchi 31-33 rue de Neuilly in
2 Pierre et 办公 2014.7.1 9 年
m Clichy (92110)
Fininpierre 2
4、商标
截至本报告书出具日，上海博森拥有的商标情况如下：
序号 国家/地区 注册号 商标图样 类别 注册人
1 法国 99797661 09 Interchim
2 法国 99797662 09 Interchim
3 法国 1710131 01 Interchim
4 法国 1665963 09 Interchim
5 法国 1728195 01 Interchim
6 法国 013099649 09 Interchim
7 法国 013099647 09 Interchim
8 法国 013099651 09 Interchim
9 法国 013099650 09 Interchim
10 法国 013099646 09 Interchim
11 法国 013099652 01/05 Interchim
73
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 国家/地区 注册号 商标图样 类别 注册人
12 法国 013099648 09 Interchim
13 法国 1680940 01 Interchim
14 法国 91401226 01/09 Interchim
15 法国 91401225 01 Interchim
16 法国 023155085 01 Interchim
17 法国 023164338 01/09/10 Interchim
18 法国 94546033 09 Interchim
19 法国 94546034 01 Interchim
20 法国 94549850 01/03/30 Interchim
21 法国 96641782 09 Interchim
22 法国 96646820 01/09 Interchim
23 法国 1379544 01 Interchim
24 法国 1379545 09 Interchim
25 法国 1569177 09 Interchim
26 法国 1379546 09 Interchim
27 法国 1569176 09 Interchim
28 法国 1379543 09 Interchim
29 法国 073537730 09 Interchim
30 法国 073537729 01/09 Interchim
31 中国 10786896 01 Interchim
32 中国 10927611 09 Interchim
33 中国 10786895 09 Interchim
34 巴西 915829100 01 Interchim
35 巴西 840726899 09 Interchim
36 巴西 840726856 09 Interchim
37 巴西 840726783 01 Interchim
38 欧盟 008264194 01 Interchim
39 欧盟 008312481 09 Interchim
40 欧盟 007175681 09 Interchim
41 欧盟 007175672 01 Interchim
42 俄罗斯 552760 01/09 Interchim
74
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 国家/地区 注册号 商标图样 类别 注册人
43 俄罗斯 548172 01/09 Interchim
44 印度 2678026 01/09 Interchim
45 印度 2678027 01/09 Interchim
46 美国 3725426 01/09 Interchim
瑞士、欧盟、
47 英国、日本、903067 01 Interchim
美国
瑞士、欧盟、
48 英国、日本、902145 01/09 Interchim
美国
49 法国 033221647 01 Novaquest
50 法国 003035759 01/09 Novaquest
51 法国 97701032 01/09/35 Orgabiochrom
（二）主要负债情况
报告期内，上海博森的主要负债情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 55.68 0.10% 45.84 0.41% 125.73 0.92%
交易性金融负债 5,875.15 10.33% 5,767.79 51.82% 5,791.31 42.47%
应付账款 2,205.56 3.88% 2,382.80 21.41% 2,147.39 15.75%
预收款项 - - 554.14 4.98% 353.78 2.59%
合同负债 229.68 0.40% - - - -
应付职工薪酬 1,643.90 2.89% 1,126.26 10.12% 1,621.05 11.89%
应交税费 862.37 1.52% 765.95 6.88% 360.00 2.64%
其他应付款 45,865.91 80.61% 401.28 3.61% 3,152.13 23.12%
一 年内到期 的非
19.42 0.03% 7.53 0.07% 63.64 0.47%
流动负债
其他流动负债 37.17 0.07% - - - -
流动负债合计 56,794.83 99.82% 11,051.60 99.30% 13,615.02 99.85%
长期借款 31.97 0.06% - - 7.56 0.06%
预计负债 62.42 0.11% 65.95 0.59% - -
75
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 10.60 0.02% 11.93 0.11% 12.32 0.09%
非流动负债合计 104.99 0.18% 77.88 0.70% 19.88 0.15%
负债合计 56,899.82 100.00% 11,129.48 100.00% 13,634.90 100.00%
报告期各期末，上海博森的负债总额分别为 13,634.90 万元、11,129.48 万元、
56,899.82 万元，其中流动负债分别为 13,615.02 万元、11,051.60 万元、56,794.83
万元，占总负债的比例分别为 99.85%、99.30%、99.82%；非流动负债分别为 19.88
万元、77.88 万元、104.99 万元，占总负债的比例分别为 0.15%、0.70%、0.18%。
上海博森流动负债主要由交易性金融负债、应付账款、应付职工薪酬及其他
应付款构成，非流动负债主要由预计负债构成。
五、标的公司对外担保情况
截至本报告书出具日，上海博森不存在对外担保的情况。
六、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，上海博森不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、交易标的合法合规情况
截至本报告书出具日，上海博森不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
八、标的公司主营业务情况
标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司 Adchim
SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司 Adchim SAS 主要通过 Interchim
公司开展业务。Interchim 公司的主营业务如下：
（一）主营业务概况
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Interchim 公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生
产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。
Interchim 公司的主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪，快
速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材，以及固相萃取工作台等其他产品。
Interchim 公司拥有覆盖低压、中压、高压的多类别制备性液相色谱仪及色谱耗
材产品线，能够满足各种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求。
缩短分离时间、提高分离效率和准确性是制备性色谱仪的重要目标，也是
Interchim 公司产品的主要追求。Interchim 公司产品性能卓越，凭借优异的色谱
柱填充材料处理技术和填充工艺以及先进的色谱泵生产工艺，Interchim 公司产
品使用过程中能够在同等压力下保持高而稳定的流速，避免高压运行时不必要的
漏液，从而实现对复杂样品的准确、高效地分离和提纯。此外，Interchim 公司
致力于为用户提供智能化、自动化、优质化的产品使用体验，其自主开发的
intersoft X 软件实现了手机 APP 与色谱仪软件的互联，可优化分离方法选定、参
数传导、分离纯化进程管理等过程，满足客户的多样化需求。
Interchim 公司产品的应用范围广泛，可应用于天然产物、有机合成产物和
生物高分子等的分离纯化和制备，为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全
及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提
供了可靠的产品支持，有利于促进下游行业的快速发展。
除自产制备性色谱仪及相关耗材外，为丰富产品维度 ，提升盈利能力，
Interchim 公司亦代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名
供应商的实验分析仪器及耗材。Interchim 公司为安捷伦法国市场高级代理商，
为珀金埃尔默欧洲市场代理商，为赛默飞法国市场代理商。
报告期内，Interchim 公司的主营业务未发生变化。
（二）主要产品及用途
Interchim 公司自主生产的主要产品可分为三大类：色谱仪、色谱耗材以及
其他相关产品。除自产产品外，Interchim 公司存在部分代理销售产品。主要产
品的具体情况如下所示：
77
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1、自主生产产品
（1）色谱仪及相关产品
色谱是一种物理化学分析方法，适用于多组分复杂混合物的分离分析。利用
色谱进行分离分析的仪器即色谱仪。一般而言，色谱根据流动相的状态可以分为
液相色谱、气相色谱、电色谱和超临界流体色谱；根据应用目的可以分为分析性
色谱和制备性色谱。Interchim 公司主要生产制备性液相色谱仪。
色谱
气相色谱 液相色谱 电色谱 超临界流体色谱
制备性色谱 分析性色谱
与以分析物质组成成分为目的的分析性色谱仪不同，Interchim 公司生产的
制备性色谱仪能够快速分离和收集目标物质，目的是在保证分离纯度的基础上对
目标物质进行快速高效地获取。根据分离中所用压力不同，制备性加压液相色谱
可分为快速色谱、低压色谱、中压色谱和高压色谱，Interchim 公司生产的色谱
仪覆盖低压、中压、高压等多个类别，能够满足多种应用领域、多类目标物质的
快速分离提纯需求，在同等压力下能够保持高而稳定的流速，从而提高产率，具
备高效、快速、准确的分离纯化能力。
各压力类别的制备性色谱仪具备如下特点：
适用分离物质
色谱类型 压力范围 分辨率 操作复杂性 分离成本
的复杂程度
快速色谱 约 2bar ★★ ★★ ★★ ★★
低压色谱 低于 5bar ★★★ ★★★ ★★★ ★★★
中压色谱 5bar-20bar ★★★★ ★★★★ ★★★★ ★★★★
高压色谱 高于 20bar ★★★★★ ★★★★★ ★★★★★ ★★★★★
Interchim 公司的色谱仪主要分为闪速制备色谱仪和制备/高效制备液相色谱
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仪两大类，产品性能及特点如下：
类
产品名称 产品图示 产品介绍
型
产品性能：
Interchim 公司的闪速制备色谱仪主要为制备性色谱仪中的
中低压产品，具备高效、快速的分离纯化能力，能够满足药
品研发等过程中的纯化需求，可将提纯度由小于 30%提高至
95%以上。
主要特点：
闪 速 制 备色 ①属于核心优势产品，具备高流速、高通量、高分离纯化性
谱仪 能、设计小巧、操作便捷的特点。
②采用高流速设计，代表性产品在最大压力 20bar 条件下，
最大流速可达 850mL/min，进样量大，大大的缩短了分离时
间；
③可自动进样，适配多种型号的色谱柱，具备大规模制备能
力；
色
④设计小巧，配合智能化软件和大触摸屏，操作便捷。
谱
产品性能：
仪
制备/高效制备液相色谱仪主要为制备性色谱仪中的高压产
及
品，可用于制备难以用中低压色谱分离的物质。大多数应用
相
（如制药）需要进行 5-7 个纯化步骤，该产品通常用于分离
关
制备 /高效制 纯化操作的最后一步，可使样品纯度净化至 99%。
产
备 液 相 色谱 主要特点：
品
仪 ①产品分离能力强，分辨率高，适用复杂的分离纯化过程；
②适配多种色谱柱和色谱泵，可进行小分子、多肽和寡核苷
酸的专业化分离纯化，压力高达 450bar；
③配合智能化软件，自动提高流速，自动管理润柱、进样、
清洗等纯化进程，缩短纯化时间。
产品特点：
①样品前处理设备，可清理净化原始样本以备后续定性分析
使用；
固 相 萃 取工 ②高通量：6 个样本萃取柱，可按 6 种方法依次萃取，也可
作台 按同种方法重复萃取；每个样品配 9 个收集管，高效收集；
③自动化：自动实现润洗、进样、干燥、淋洗和洗脱等功能，
可连续运行多个不同萃取方法，无需人员介入；
④精确、平稳地控制流速，样品回收率高。
79
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
类
产品名称 产品图示 产品介绍
型
产品特点：
①快速色谱-质谱联用系统将质谱仪作为检测器，对色谱仪
分离组分进行进一步检测分析；
快速色谱-质
②将制备色谱仪的高分离能力和质谱仪的强组分鉴定能力
谱联用系统
结合，准确率高，是分析复杂有机混合物的有效手段；
③结合公司自主研发的智能使用，实现从进样、分离纯化到
检测的自动化控制。
（2）色谱耗材
Interchim 公司的色谱耗材产品主要包括快速色谱柱、高效液相色谱柱和自
动进样瓶等，其中色谱柱是公司最为主要的色谱耗材产品。
色谱柱即装填有固定相用以分离混合组分的柱管，是色谱仪实现分离、纯化
的核心部件，合适的色谱柱不但可以保证更好的分辨率，同时可以节约分离及分
析时间。色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。填充材料的材质及粒度均会
影响色谱柱的分离效率，优质填料应具备良好的化学稳定性和高选择性，这取决
于材料本身及键合工艺。细颗粒的填料可提高难分离物质的分离效率，但同时引
起装柱困难，需要高操作压力且形成高柱压；但在满足分离要求的前提下，使用
较大粒径的填料，可以提高制备量。因此，需要根据具体分离物质选择合适的填
料种类及粒度。此外，色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响。
Interchim 公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，选
用性能较好的球型硅胶颗粒载体，自主研发掌握了不同类型样品所需的独特的键
合工艺，具备各粒度填料的填充工艺控制能力，能够在高压、高流速的状况下保
障色谱柱的分离效率，且色谱柱规格型号超过百种，从而满足客户对设备性能的
要求及多样化的分离需求。
Interchim 公司色谱耗材产品的具体情况如下：
类
产品名称 产品图示 产品介绍
型
色 产品特点：
谱 制 备 液 相色 ①可与高、中、低压色谱仪配合使用，能达到最佳的中低压
耗 谱柱 分离纯化效果；
材 ②优选色谱填料，应用范围广泛，可满足众多行业和客户的
80
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
类
产品名称 产品图示 产品介绍
型
分离纯化需求；
③产品覆盖多种内径、长度规格，种类齐全。
产品特点：
①高效色谱柱普遍适用高效液相色谱制备系统，是色谱仪的
高 效 液 相色 核心部件；
谱柱 ②选用优质色谱填料及特殊的外壳材料，用于高度提纯，能
达到最佳的高压分离纯化及定量分析效果；
③可重复使用，单价较高。
产品特点：
自动进样瓶 用于盛装待分析物质以备仪器分析，可与自动进样器匹配使
用，能够清晰地看到内容物。可根据客户要求定制。
产品特点：
样 品 前 处理
样品前处理耗材，可在生物分析、临床等应用中进行色谱、
耗材
质谱分析之前，对样品进行清洁和浓缩。
2、代理销售产品
除上述 Interchim 公司自主研发生产的产品外，为丰富产品维度，提升盈利
能力，Interchim 公司亦代理销售部分实验分析仪器及色谱耗材，代理销售的主
要产品如下：
产品类型 产品名称 产品图示 产品介绍
平行合成仪主要用于研
究气相或液相介质、紫
平行合成仪 外光、以及反应容器是
否负载 TiO2 光催化剂等
条件下的光化学反应。
设备
工业生产中用来进行化
学反应的容器，适合各
反应釜 种不同的反应条件,可供
各种物料在高温高压下
进行化学反应。
进样针和过滤器用于将
耗材 进样针和过滤器 样品推入色谱仪中的进
样阀。
81
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产品类型 产品名称 产品图示 产品介绍
一种对混合气体中各组
气相色谱柱 成分进行分析检测的仪
器。
代理销售的其他耗材种
其他耗材 类繁多，包括固相萃取
柱、色谱标准品等。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管机制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Interchim
公 司所 处 行 业 为 “ 仪 器 仪 表 制 造 业 （ C40 ）”。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），Interchim 公司属于“仪器仪表制造业（C40）”之“通用仪
器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。根据国家统计局颁
布的《战略性新兴产业分类（2018）》，Interchim 公司所处行业为“2、高端装备
制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验
分析仪器制造”。
（1）行业主管部门
本行业的主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部负责拟定并组织实施
仪器仪表行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相
关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作。
（2）行业自律组织
本行业主要的行业自律组织为中国仪器仪表行业协会、中国分析测试协会、
中国仪器仪表学会。
中国仪器仪表行业协会是以仪器仪表制造企业为主体，吸收与仪器仪表制造
及应用有关的科研、设计院所、大专院校和社团等单位，自愿结成的全国性、行
业性的非营利性社会组织，积极开展与国内外相关组织之间以及会员单位内部之
82
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动。
中国分析测试协会是由全国分析测试及相关单位和组织自愿组成的专业性
社会团体，主要组织各种形式的经验交流，推动会员单位的改革和发展，开展形
式多样的技术咨询活动及开展国际分析测试科技交流与合作。
中国仪器仪表学会是致力于通过组织多种形式的学术活动、交流学术、技术、
论文、专题报告、专业展览会等，推动国内外学术和成果交流的专业性社会团体。
2、主要法律法规及产业政策
推动仪器仪表行业发展的法律法规及产业政策如下：
序号 法规政策名称 颁布/修订年份 发布单位 主要内容
提出振兴装备制造业中的环境在线监
《 装备制造 业 测仪器仪表及食品、药品、煤矿瓦斯
1 调 整 和 振 兴 规 2009 年 国务院 等安全检测设备；加快发展工业自动
划》 化控制系统及仪器仪表、中高档传感
器。
重点支持在精度、量程、环境适应性
《 国家火炬 计
或功能上有突破性发展的新型仪器仪
2 划 优 先 发 展 技 2010 年 科技部
表，以及采用新原理、新结构、新材
术领域 2010 年》
料的新型仪器仪表。
将检测检验服务列为当前要重点推进
的八个高技术服务领域之一，指出应
《 国务院办 公
发展面向设计开发、生产制造、售后
厅 关于加快 发 国务院办
3 2011 年 服务全过程的分析、测试、检验、计
展 高技术服 务 公厅
量等服务，培育第三方的质量和安全
业的指导意见》
检验、检测、检疫、计量、认证技术
服务。
适应大科学时代创新活动的特点，针
《 国家创新 驱 对国家重大战略需求，建设一批具有
4 动 发 展 战 略 纲 2016 年 国务院 国际水平，突出学科交叉和协同创新
要》 的国家实验室，研发高端科研仪器设
备，提高科研装备自给水平。
突破微流控芯片、单分子检测、自动
化核酸检测等关键技术，开发全自动
《“十三五”国
核酸检测系统、高通量液相悬浮芯片、
5 家 科 技 创 新 规 2016 年 国务院
医用生物质谱仪、快速病理诊断系统
划》
等重大产品，研发一批重大疾病早期
诊断和精确治疗诊断试剂以及适合基
83
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序号 法规政策名称 颁布/修订年份 发布单位 主要内容
层医疗机构的高精度诊断产品，提升
我国体外诊断产业竞争力。
加强先进适用环保装备在冶金、化工、
《“十三五”国
建材、食品等重点领域应用，加速发
6 家 战 略 性 新 兴 2016 年 国务院
展体外诊断仪器、设备、试剂等新产
产业发展规划》
品。
提出以提升原始创新能力和支撑重大
科技突破为目标，加强大型科学仪器
设备、实验动物、科研试剂、创新方
法等保障研究开发的科研条件建设，
夯实科技创新的物质和条件基础，提
《 国务院关 于
升科研条件保障能力。以关键核心技
印发“十三五”
7 2016 年 国务院 术和部件自主研发为突破口，聚焦高
国 家科技创 新
端通 用和专业重 大科学仪器 设备研
规划的通知》
发、工程化和产业化，研制一批核心
关键部件，显著降低核心关键部件对
外依存度，明显提高高端通用科学仪
器的产品质量和可靠性，大幅提升我
国科学仪器行业核心竞争力。
规划实施工业强基工程，重点突破关
键基础材料、核心基础零部件元器件、
先进基础工艺、产业技术基础等“四
《 中华人民 共 基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、
和 国国民经 济 高校、科研院所产需对接。支持全产
8 和 社 会 发 展 第 2016 年 全国人大 业链协同创新和联合攻关，系统解决
十 三个五年 规 “四基”工程化和产业化关键问题。强
划纲要》 化基础领域标准、计量、认证认可、
检验检测体系建设。实施制造业创新
中心建设工程，支持工业设计中心建
设。设立国家工业设计研究院。
深化生物医学工程技术与信息技术融
合发展，加快行业规制改革，积极开
《 国务院关 于
中 国 共 产 发新型医疗器械，构建移动医疗、远
印发“十三五”
党 中 央 委 程医疗等诊疗新模式，促进智慧医疗
9 国 家 战 略 性 新 2016 年
员会、国务 产业发展，推广应用高性能医疗器械，
兴 产业发展 规
院 推进适应生命科学新技术发展的新仪
划的通知》
器和试剂研发，提升我国生物医学工
程产业整体竞争力。
《 高新技术 企 科技部、财 在该文件之附件《国家重点支持的高
10 2016 年
业 认定管理 办 政部、国家 新技术领域》中，将“在线连续自动监
84
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序号 法规政策名称 颁布/修订年份 发布单位 主要内容
法》 税务总局 测技术、应急监测技术、生态环境监
测技术”、“新型自动化仪表技术”和“科
学分析仪器、检测仪器技术”列为国家
重点支持的高新技术领域。
《 国务院关 于
开展药品检验检测关键技术研究。开
印发“十三五”
展药品快速检验新技术及装备、应急
国 家食品安 全
11 2017 年 国务院 检验方法、补充检验方法等研究。加
规 划和“十 三
强药品研发生产及质量控制关键技术
五”国家药品安
研究。
全规划的通知》
《 工业和信 息
化部关于印发< 提出了要加强智能再制造关键技术创
高 端智能再 制 新与产业化应用、推动智能化再制造
12 2017 年 工信部
造 行动计 划 装备研发与产业化应用、加快智能再
（ 2018 － 2020 制造标准研制等八大任务。
年）>的通知》
通过专项实施，构建“仪器原理验证→
《 科技部关 于 关键技术研发（软硬件）→系统集成
发 布国家重 点 →应用示范→产业化”的国家科学仪
研 发计划重 大 器开发链条，完善产学研用融合、协
科 学仪器设 备 同创新发展的成果转化与合作模式，
13 2018 年 科技部
开 发重点专 项 激发行业、企业活力和创造力。强化
2018 年度项目 技术创新和产品可靠性、稳定性实验，
申 报指南的 通 引入重要用户应用示范、拓展产品应
知》 用领域，大幅提升我国科学仪器行业
可持续发展能力和核心竞争力。
《 战略性新 兴
国 家 统 计 将“实验分析仪器制造”列入“高端装备
14 产 业 分 类 2018 年
局 制造业”行业大类。
（2018）》
《 国家中长 期
科 学和技术 发 提出重视科学仪器与设备对科学研究
15 展 规 划 纲 要 2019 年 国务院 的作用，加强科学仪器设备及检测技
（ 2006 － 术的自主研究开发。
2020）》
《 鼓励外商 投 目录中第三大类第（二十三）小类中
16 资 产 业 指 导 目 2019 年 商务部 将“大型精密仪器开发与制造”和“环境
录（2019 版）》 监测仪器制造”列为鼓励类产业
《 产业结构 调 将“分析、试验、测试以及相关技术咨
国家发改
17 整 指 导 目 录 2019 年 询与研发服务，智能产品整体方案、
委
（2019 年版）》 人机工程设计、系统仿真等设计服务”
85
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序号 法规政策名称 颁布/修订年份 发布单位 主要内容
（2020 年 1 月 1 列为鼓励类行业
日施行）
（四）主要产品工艺流程图
Interchim 公司生产的制备色谱仪工艺流程图如下：
自 核心零部件
主 材料分析 材料 采购部直采 全检 质检合格
研
色谱泵
发
质检合格
生
产 色谱柱
核 入库 生产线生产
心
零 质检合格 调试/测试/老化 核心部件成品
部
件 进去下一装配工序
供应商 质管部评估 采购直采
外 外购零部件
购
标 箱体 质检合格 质检合格
准
线路、容器
零
生产线
部 检测器
件 其他电子元器件
质检合格 调试测试 组装
进去下一装配工序
色
谱 色谱仪装备 生产运营部 库房配料
仪
装 闪速制备色谱仪 调试测试 商品机成品 生产线
配
生 高压/超高压制备
色谱仪 质检合格 包装 成品库
产
（五）主要经营模式
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1、采购模式
Interchim 公司采购的原材料主要是二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱、电子元
器件、探测器、马达控制器等，其中，二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱等主要用于
生产色谱柱，电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。
生产部门定期根据生产需求和库存情况提交原材料需求量，采购部门将需求
量汇总，并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商
签订采购订单，到货后，生产部负责清点核对，登记在册后，转发库房；库房验
收后，根据产品性质，特殊订货入成品库，待检测产品入待检库，再进行相应的
后续工作。
为保证采购原材料质量和供应的稳定性，控制采购成本，Interchim 公司建
立了合格供应商管理制度，根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、
价格水平等情况对供应商进行综合评价，将符合条件的供应商纳入合格供应商名
录。
2、研发模式
经过多年的探索和尝试，Interchim 公司建立了符合自身发展的自主研发模
式。Interchim 公司研发模式主要包括技术开发阶段和工程开发阶段。
技术开发阶段主要系针对新原理、新技术的相关研发工作，适用于相关技术
研究，对相关新原理、新技术所预计的功能、性能指标进行技术验证。工程开发
阶段主要对已完成科研验证的技术或样机进行工程化开发，研发目的为使工程样
机在工艺上实现可重复生产，具备产业化应用条件。
3、生产模式
Interchim 公司采取自主设计生产核心部件和外购其他部件相结合的模式进
行色谱仪的生产。Interchim 公司自主设计生产的核心部件包括色谱泵、色谱柱
等，对外采购的其他部件包括检测器、电子元器件、进样阀、箱体等，在此基础
上，对色谱仪整体进行集成设计，并安装自主设计的软件系统。
Interchim 公司严格按照质量标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程
为生产依据，具体由生产部负责实施。Interchim 公司根据营销管理人员制定的
87
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各品种销售计划，以及实时发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定具体生
产计划。在整个生产过程中，Interchim 公司配备生产质量监督员，对所生产的
品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生
产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
4、销售模式
Interchim 公司采用直销和经销相结合销售模式。
直销模式下，客户以自用为目的采购 Interchim 公司仪器，Interchim 公司直
接和客户签订销售合同，将产品销售给客户，完成经济利益、产品所有权和风险
的转移。经销模式销售下，Interchim 公司与经销商签订产品购销合同，并与经
销商直接进行货款的结算。
Interchim 公司在西欧及北美地区主要通过自有销售团队在直销模式下进行
销售，在其他地区主要通过近 70 个独立经销商在经销模式下进行销售。
（六）主要产品销售情况
1、产品销售情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制备性色谱
2,934.18 24.13% 7,270.50 26.29% 4,700.08 19.25%
自产产 仪器
品 色谱耗材 3,043.59 25.03% 7,533.38 27.24% 6,581.71 26.96%
小计 5,977.77 49.15% 14,803.88 53.53% 11,281.79 46.21%
制备性色谱
594.15 4.89% 1,786.10 6.46% 1,504.68 6.16%
代理产 仪器
品 色谱耗材 5,589.92 45.96% 11,065.14 40.01% 11,629.46 47.63%
小计 6,184.07 50.85% 12,851.24 46.47% 13,134.15 53.79%
合计 12,161.84 100.00% 27,655.12 100.00% 24,415.94 100.00%
2、主要客户情况
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
2020 年 1-6 月 Carso Labo Sante Environn 675.99 5.56%
88
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年度 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
Mountain Sciences LLC. 399.66 3.29%
Modern Crop 288.70 2.37%
Swiss Labs Chromatography 307.65 2.53%
Alchemy Processing Laboratory, LLC 245.79 2.02%
合计 1,917.78 15.77%
Carso Labo Sante Environn 830.53 3.00%
CBD Factory 625.37 2.26%
Klersun Extractions 584.28 2.11%
2019 年度
Swiss Labs Chromatography 646.34 2.34%
Phytocontrol 410.35 1.48%
合计 3,096.88 11.20%
Carso Labo Sante Environn 952.96 3.90%
Swiss Labs Chromatography 584.45 2.39%
BASF SE 511.67 2.10%
2018 年度
Phytocontrol 420.91 1.72%
Eurofins Environnement 416.51 1.71%
合计 2,886.49 11.82%
报告期内，Interchim 公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%
的情况。Interchim 公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有
Interchim 公司 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占
有权益。
（七）主要原材料采购和供应商情况
1、主要原材料采购情况
Interchim 公司采购的原材料主要是二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱、电子元
器件、探测器、马达控制器等，其中，二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱等主要用于
生产色谱柱，电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。
2、主要供应商情况
单位：万元
年度 供应商名称 采购额 占当期营业成本比例
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年度 供应商名称 采购额 占当期营业成本比例
Agilent Technologies Fran 2,209.41 26.82%
La Pha Pack Gmbh 356.04 4.32%
Vici Valco 244.70 2.97%
2020 年 1-6 月
Radleys（Eur） 239.79 2.91%
Tci Europe（Tokyo Kasei） 195.74 2.38%
合计 3,245.68 39.40%
Agilent Technologies Fran 4,698.65 28.56%
La Pha Pack Gmbh 797.98 4.85%
Radleys（Eur） 642.13 3.90%
2019 年度
Jackson Immunoresearch Europe 320.92 1.95%
Tosoh Bioscience Gmbh 306.23 1.86%
合计 6,765.92 41.13%
Agilent Technologies Fran 4,444.16 28.23%
La Pha Pack Gmbh 958.03 6.09%
Radleys（Eur） 681.84 4.33%
2018 年度
Vici Valco 375.02 2.38%
Ilt Eur Intergrated Liner Techn 348.30 2.21%
合计 6,807.36 43.24%
报告期内，Interchim 公司不存在向单个供应商的销售比例超过销售总额 50%
的情况。Interchim 公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有
Interchim 公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中
占有权益。
（八）质量控制情况
Interchim 公司建立了较为完善的质量管理体系，对色谱设备及其耗材等产
品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效
运行。
Interchim 公司制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准
管理程序及标准操作规程等一系列生产质量管理文件；设有独立的质量管理机
构，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。
90
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上述措施有效保证了的产品质量。报告期内，Interchim 公司产品未发生重
大产品质量事故或质量纠纷。
（九）安全生产情况
Interchim 公司的主营业务不属于高危险、重污染的行业。
Interchim 公司高度重视安全生产管理，制定了相关措施，建立了完整高效
的安全生产管理制度，通过制定严格的生产操作规范明确各个相关职能部门关于
安全生产的职能分工。Interchim 公司针对不同岗位的特点，对员工进行定期或
不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训。报告期内，Interchim 公司未受到
过安全生产方面的重大处罚。
Interchim 公司重视环境保护和污染防治工作，其生产经营过程严格遵守工
厂所在地关于环境保护的规定，报告期内 Interchim 公司不存在因违反环保相关
法律法规而受到重大处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
Interchim 公司目前生产的制备性色谱仪及其耗材均处于正常生产阶段，产
品生产技术成熟，能够满足公司客户的需求。
（十一）核心技术
1、核心技术
Interchim 公司的核心技术主要包括先进的色谱柱生产技术、领先的色谱泵
生产工艺、智能化的应用软件、高性能的色质联用接口设备。
（1）先进的色谱柱生产技术
色谱柱是实现分离、纯化技术的核心材料，其性能由填充材料及填充工艺决
定。Interchim 公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，能
够实现对多样复杂的样品进行准确、高效地分离、提纯。
①填充材料方面
在色谱柱的生产中，需要对载体颗粒进行键合相处理，针对不同的样品，用
91
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于键合的官能团涉及不同的结构式和类别。Interchim 公司选用了性能较好的球
型硅胶颗粒载体，并通过自主研发，掌握了应对不同类型样品所需键合的官能团，
能够生产用于纯化、制备、生化专用、样品前处理等多种功能的色谱柱填充材料，
规格型号超过百种；在不同的样品分离处理中，针对性的选用 Interchim 公司的
色谱柱，能够发挥更高的性能。
②填充工艺方面
在色谱分离过程中，色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影
响；经过多年的积累，Interchim 公司已掌握成熟的填充工艺，能够在高压、高
流速的状况下保障色谱柱的分离效率，从而满足了用户对设备性能的需求。
（2）领先的色谱泵生产工艺
色谱泵是色谱仪器的核心部件之一，高性能的液相泵，能够在保持流动性稳
定的同时承受色谱分离运行过程中产生的压力，避免不必要的漏液，从而实现最
佳的分离效率。Interchim 公司自主研发生产高效液相级别的液相泵，具备较强
的压力承载性能以及密封性能，赋予了相应色谱仪器设备较强的分离效率。
（3）智能化的应用软件
在使用色谱设备进行分离、提纯或制备前，需要对样品进行小规模的实验测
试，并得出进行色谱分离的相关参数与方法设定。Interchim 公司基于多年对色
谱技术的掌握，自主开发了 intersoft X 软件与相应的手机 APP；用户使用手机对
被测对象拍照，即可通过 App 将相关参数导入软件，并完成方法的建立。Interchim
公司的相关软件在考虑现有用户使用习惯的同时，充分考虑了用户在自动优化速
度、分级管理等方面的需求，使用户的使用过程更加智能化。该软件系统也是市
场上同类产品中，唯一能够通过手机和软件联用，实现方法建立优化的系统。
（4）高性能的色质联用接口设备
在色谱分离技术与质谱检测技术的联用领域，Interchim 公司自主研发了高
性能的联用接口设备；高通量色谱分离过程中，由于样品量大、流速高，安装接
口设备取样用于质谱检测，一方面较难控制检测的进样量，另一方面亦会影响分
离的效果。Interchim 公司研发的接口设备，能够消除取样过程中产生的背压，
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并对提取的样品进样自动稀释，在保障分离效果的同时实现了准确地质谱检测。
2、核心技术人员
经过多年的发展积累，Interchim 公司已经拥有一支由高素质专业人才组成
的技术团队，核心技术人员均为多年从事色谱产品研发的专业人员，加入公司年
限均在 10 年以上。同时，Interchim 公司内部具备良好的人才培养和选拔机制，
形成了稳定的人才队伍。报告期内，Interchim 公司未出现核心技术人员流失及
其它重大变动情况。
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据《审计报告》，上海博森最近两年一期的主要财务数据、指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
流动资产合计 64,501.92 13,883.50 15,087.26
非流动资产合计 42,008.73 41,227.69 41,643.03
资产合计 106,510.66 55,111.20 56,730.28
流动负债合计 56,794.83 11,051.60 13,615.02
非流动负债合计 104.99 77.88 19.88
负债合计 56,899.82 11,129.48 13,634.90
归属于母公司所有者权益合计 49,610.84 43,981.72 43,095.38
所有者权益合计 49,610.84 43,981.72 43,095.38
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,161.84 27,655.12 24,415.94
营业利润 670.81 3,200.32 1,091.45
利润总额 680.90 3,195.40 1,085.24
净利润 533.70 2,372.72 1,003.24
归属于母公司股东的净利润 533.70 2,372.72 1,003.24
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -50,851.87 1,314.75 1,132.32
投资活动产生的现金流量净额 -72.32 -300.57 -268.52
筹资活动产生的现金流量净额 49,997.63 -83.35 -170.32
汇率变动对现金及现金等价物的影
91.30 -1.60 16.95
响
现金及现金等价物净增加额 -835.26 929.24 710.42
（四）主要财务指标
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
流动比率 1.14 1.26 1.11
速动比率 1.03 0.82 0.77
资产负债率 53.42% 20.19% 24.03%
毛利率 32.26% 40.52% 35.52%
净利润率 4.39% 8.58% 4.11%
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润占归属于母公司股东 96.89% 99.94% 99.35%
的净利润比
（五）最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 7.36 2.46 14.28
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 12.03 4.61 1.46
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.43 -4.92 -6.22
和支出
减：所得税影响额 2.38 0.80 2.98
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 16.58 1.35 6.54
报告期内，上海博森归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 6.54
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万元、1.35 万元及 16.58 万元，不存在大额非经常性损益。
十、交易标的出资及合法存续情况
上海博森为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已
经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件
和程序。截至本报告书出具日，珠海奥森不存在出资不实、抽逃出资以及其他影
响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
截至本报告书出具日，珠海奥森持有的上海博森股权权属清晰，不存在权属
纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争
议等情况。
十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值情况
（一）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
上海博森最近三年不存在交易、增资或改制的情况。
上海博森的主要设立目的为通过 BosenConsulting Singapore、Bosen Europe
及 Adchim SAS 三层特殊目的主体持有 Interchim 公司的股权，最近三年内，
Interchim 公司的交易及作价情况如下所示：
1、2019 年 10 月，Adchim SAS 收购 Interchim 等四家公司 100%股权
2019 年 10 月 30 日，Adchim SAS 与 Lionel BOCH、Corinne BOCH 及 Jean
BOCH 等 9 个自然人及企业签署《前次收购协议》，约定由 Adchim SAS 购买
Interchim、Interchim Instruments、Novaquest 及 Orgabiochrom 的 100%股权，整
体交易价格系交易各方在参照可比交易案例后经协商确定的，整体对价包括基于
2018 年 12 月 31 日的营运资金情况首次支付的股权转让款 5,034.37 万欧元，基
于最终交割日 2019 年 10 月 31 日的营运资金情况补充支付的对价，以及基于
Interchim 公司未来三年经销业务收入规模的或有对价。
上述或有对价的三年合计金额不超过 750.00 万欧元，每年的计算方式如下：
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转售收入目标 或有对价
少于 14,800,000 欧元 -
等于 14,800,000 欧元 1,000,000 欧元
根据下列公式计算：
或 有 对 价 =1,000,000+[1,500,000x[( 转 售 收 入
超过 14,800,000 欧元
–14,800,000)/1,500,000]]
最高金额为 2,500,000 欧元。
截至本报告书出具日，上述补充支付对价、或有对价尚未支付。其中，本次
交易完成后，上述补充支付对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担；上述或
有对价已以交易性金融负债的形式体现在上海博森的模拟合并报表中。
2、2020 年 5 月，Bosen Europe 收购 Adchim SAS 100%股权
2020 年 5 月，Bosen Europe 与 Newport Europe B.V.签署股权转让协议，收购
了 Adchim SAS 100%的股权，本次交易的作价为 5,750.00 万欧元，该价格系在
考虑 Newport Europe B.V.前次已支付的交易对价、费用等基础上，由交易双方协
商确定的。
3、2020 年 6 月，Interchim 收购 Cheshire Sciences50%股权和 Interchim,
Inc.35%股权
2020 年 6 月，Interchim 与 Timothy John Warriner 订立的《股权购买协议》，
收购了 Cheshire Sciences 剩余 50%的股权；同时，Interchim 与 Geoff Todosiev 订
立的《股权购买协议》，收购了 Interchim Inc.剩余 35%股权。Interchim,Inc.、Cheshire
Sciences 的股权转让未进行评估/估值，转让价格系由各方协商确定。作价情况具
体如下：
（1）Interchim,Inc.
股份的总购买价为：
①600,000 美元（“最终购买价”）；
②买方在一年内以电汇方式向卖方支付的 200,000 美元（“递延购买价”）；
③在每个计量期间内从 Interchim 收到的以下业绩奖励：
A、若计量期间的毛利超过 2,000,000 美元且少于 4,100,000 美元，则可收到
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毛利的 19%（总额不超过 400,000 美元）；
B、若计量期间的毛利超过 4,100,000 美元，则可收到毛利的 30%；
C、若计量期间的毛利等于或小于 2,000,000 美元，则卖方无权就该计量期
间获得任何付款，该计量期间的业绩奖励应为零。
上述“计量期间”指自截止日期后的第一个日历月的第一天开始的 3 个连续
的 12 个月期间中的每个时期。
（2）Cheshire Sciences
股份的总购买价为 85,242 英镑（包括应于完成日时支付的 51,542 英镑与需
在 2021 年 6 月 30 日之前支付的递延购买价 33,700 英镑），加上为收购而产生的
法律费用 35,000 欧元。
（二）交易标的最近三年的交易作价情况
最近三年，Interchim 公司的交易作价变动情况如下所示：
单位：万欧元
时间 股权交易情况 交易作价
2019 年 10 月 Adchim SAS 取得 Interchim 等四家公司 100%股权 5,034.37
2020 年 5 月 Bosen Europe 取得 Adchim SAS 100%股权 5,750.00
本次交易 上市公司以发行股份的方式收购上海博森 100%股权 5,750.00
注：上表中交易作价未考虑或有对价部分，相关或有对价已体现在上海博森模拟合并报
表的交易性金融负债中。
本次交易作价与 2020 年 5 月 Bosen Europe 取得 Adchim SAS 100%股权的价
格相同，略高于 2019 年 10 月的作价。
出现作价差异的原因一方面是由于在 2019 年 10 月的收购中，Adchim SAS
除向原股东支付交易对价外，还承接了 Interchim 公司对原股东的债务，并向
Interchim 提供了部分营运资金支持。另一方面，根据 2019 年 10 月交易的协议
约定，Adchim SAS 需根据前次交易交割时 Interchim 公司的营运资金情况补充支
付部分对价；本次交易完成后，上述补充支付对价将由珠海奥森或其相应关联方
继续承担。此外，2019 年 10 月的交易作价主要是基于 Interchim 公司截至 2018
年末的经营状况，而本次交易的估值结果系基于 Interchim 公司的未来经营业绩
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预测数据，业务规模的持续扩大和盈利能力的不断增强也是交易作价有所增加的
原因之一。
综上所述，本次交易的估值略高于 2019 年 10 月的交易作价具备合理性。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日之前适用
上海博森的收入为商品销售收入，收入确认原则和计量方法如下：
上海博森已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；上海博森既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体确认方式为：上海博森发出产品并将销售单或运单交付客户签收确认
后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现。
采用预收货款方式进行销售的，在交付实物后，商品所有权上的主要风险和
报酬已经转移给买方，上海博森在交付实物时确认销售收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，上海博森按
照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、自 2020 年 1 月 1 日起适用
上海博森在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
具体确认方式为：
（1）对于“发货地 FOB”（即“发货地交货”）条款下的产品销售业务，上
海博森将商品发出后，根据发货数量与约定价款，全额确认收入的实现；
（2）对于非“发货地 FOB”条款下的产品销售业务，上海博森发出产品并
将销售单或运单交付客户签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票
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后，确认收入的实现；
（3）劳务收入根据劳务提供期间确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
上海博森重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1、财务报表编制基础及编制方法
上海博森模拟合并财务报表以持续经营为基础列报，编制的假设条件具体如
下：
（1）模拟合并财务报表假设 2017 年 12 月 31 日上海博森已成立，在模拟合
并财务报表的期初已经收到投资款，已完成以下第（2）、（3）、（4）项股权交易
及与交易相关架构搭建，且上述模拟合并财务报表范围内的各会计主体在编制模
拟合并财务报表的初始期间已经在上海博森的合并范围内。
（2）君正集团荷兰全资子公司 Newport Europe B.V.于 2019 年 10 月 22 日设
立全资子公司 Adchim 作为管理公司。根据 Adchim 与 Interchim 公司曾经的控制
人 Lionel Boch 先生、Corinne Boch 女士及 Jean Boch 先生等订立的《前次收购协
议》，上海博森自 2019 年 10 月 31 日控制 Adchim 与 Interchim 公司。
（3）君正集团通过全资子公司珠海奥森后续投资设立了上海博森（2020 年
3 月 5 日设立），并通过上海博森下设的 Bosen Europe（2020 年 5 月 4 日设立）
自 Newport B.V.收购 Adchim 及其下属 Interchim 公司，该交易于 2020 年 5 月完
成，属于同一控制下企业合并。
（4）根据 Interchim 与其下属美国公司 Interchim Inc.少数股东 Geoff Todosiev
先生订立的《股权购买协议》，Interchim 自 2020 年 6 月 30 日取得 Interchim Inc.
剩余少数股东权益。
根据 Interchim 与其下属英国公司 Cheshire Sciences 非控股股东 Timothy John
Warriner 先生订立的《股权购买协议》，Interchim 自 2020 年 6 月 30 日取得 Cheshire
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Sciences 剩余非控股股东权益。
除上述事项以外，上海博森根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制合并
财务报表。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
上海博森自报告期期初纳入模拟合并财务报表范围内的子公司共 9 家，具体
如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 实际设立/收购时间
Bosen Consulting
全资子公司 2 100.00 2020 年设立
Singapore
Bosen Europe 全资子公司 3 100.00 2020 年设立
Adchim 全资子公司 4 100.00 2019 年设立
1970 年设立；
Interchim 全资子公司 5 100.00
2019 年 10 月完成收购
Interchim 2010 年设立；
全资子公司 5 100.00
Instruments 2019 年 10 月完成收购
1997 年设立；
Orgabiochrom 全资子公司 5 100.00
2019 年 10 月完成收购
2000 年设立；
Novaquest 全资子公司 5 100.00
2019 年 10 月完成收购
2019 年 10 月完成收购；
Interchim Inc. 全资子公司 6 100.00
2020 年 6 月变更为全资子公司
2019 年 10 月完成收购；
Cheshire Sciences 全资子公司 6 100.00
2020 年 6 月变更为全资子公司
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海博森与上市公司在应收账款、其他应收款的坏账准备计提方法方面存在
一定差异，具体情况如下：
1、上海博森应收款项坏账计提
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除了单项评估信用风险的应收款项外，上海博森依据信用风险特征将应收款
项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
低风险组合 本组合为应收取的关联方款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6 个月以内 0.00 0.00
6 个月－1 年 5.00 5.00
1－2 年 15.00 15.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
2、博晖创新应收款项坏账计提
对于应收款项，除了单项评估信用风险的应收款项外，上市公司在以前年度
应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，依
据信用风险特征划分应收账款组合确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
组合名称 确定组合的依据 计提方法
单项评估未发生信用减值及在单项工 参考历史信用损失经验，结合当前状
账龄组合 具层面无法以合理成本评估预期信用 况以及对未来经济状况的判断，确定
损失的充分证据组合 预期损失率
无风险组合 本公司合并范围内的关联方应收账款 一般不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 30.00 30.00
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
4－5 年 30.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
3、上述会计政策产生的具体差异
（1）应收账款坏账准备差异
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
博晖创新 92.20 129.65 119.47
上海博森 - - -
差异 92.20 129.65 119.47
（2）其他应收款坏账准备差异
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
博晖创新 1,561.28 3.29 90.57
上海博森 8.47 5.49 4.29
差异 1,552.81 -2.19 86.28
（3）利润表信用减值损失（资产减值损失）—坏账损失差异
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
博晖创新 -1,517.94 75.56 -45.00
君正集团 -2.77 -1.17 12.92
差异 -1,515.17 76.73 -57.92
注：负数表示损失，正数表示转回损失。
除上述情形外，上海博森与上市公司之间不存在其他重大会计政策与会计估
计的差异。
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第四节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告
日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
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（三）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行 11,083.7167 万股股份用于购买资
产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调
整。
（四）股份的锁定安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起
36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金
不超过 42,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价
格的 100%。
（二）发行股份情况
1、发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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2、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公
告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过 10,169.4915 万股股份用于
募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相
应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 色谱柱生产线自动化升级改造项目 8,600.18 7,750.00
2 研发中心建设项目 7,214.48 4,500.00
3 营销中心建设与信息系统升级项目 8,056.75 7,750.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
5 支付本次交易相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 45,871.41 42,000.00
1、色谱柱生产线自动化升级改造项目
（1）项目概况
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本项目实施主体为 Novaquest SAS。Novaquest SAS 在其现有厂区内组织实
施，对生产车间进行装修改造，购置自动化色谱柱生产设备，实现对原有色谱柱
生产线进行自动化升级改造，达到提升色谱柱生产效率和质量稳定性的目的。
本项目建设周期为两年，总投资共计 8,600.18 万元，用于厂房装修改造、生
产设备购置、生产线设计等费用。
（2）项目必要性分析
①抓住市场机遇，巩固盈利能力
世界各国对医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域的研
发投入不断加大，在相关监测分析方面对物质的分离纯化的速度与精度要求逐渐
提高。在这些因素的共同作用下，色谱分离技术凭借其分离效率高、应用范围广、
分析速度快、样品用量少和灵敏度高等特性，在医疗健康、生物技术、化学化工、
环境监测、食品安全领域得到广泛应用，全球色谱行业市场规模持续扩张。
色谱柱是 Interchim 公司最主要的色谱耗材产品，也是色谱仪实现分离、纯
化的核心部件。色谱柱生产线自动化升级改造项目将有力扩大色谱柱产品产能，
提升色谱柱生产效率和质量稳定性，提高 Interchim 公司满足市场需求的能力，
从而更好地享受全球色谱市场发展的红利；色谱柱产能和预期销量的提高也有利
于 Interchim 公司色谱仪市场份额的拓展，从而巩固核心产品的盈利能力。
②提高生产效率，优化产品质量
随着自动化、智能化技术的不断发展，色谱行业自动化程度普遍提高。本项
目设完成后将全面提升 Interchim 公司生产线的自动化和智能化水平，提高生产
效率，扩大色谱柱产品生产能力。
色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。Interchim 公司掌握了高水平的
填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，能够在高压、高流速的状况下保障色
谱柱的分离效率，从而满足客户对设备性能的要求及多样化的分离需求。本项目
建成后，生产的智能化和自动化将有利于 Interchim 公司充分发挥填充工艺优势，
稳定和优化色谱柱产品质量，使产品性能不断稳定与提高，提升产品竞争力。
（3）项目可行性分析
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①市场基础
近年来，全球色谱行业保持持续增长的发展态势。根据 SDi 市场调研数据，
2017 年全球色谱行业市场规模为 89.43 亿美元，预计未来五年将保持 4.3%的复
合增长率，预计 2022 年，全球色谱行业市场规模将达到 110.38 亿美元。国内市
场具备较大的开拓潜力。中国将是全球色谱需求增长最快的国家，当前市场份额
约为 14.03%，预计未来五年年均复合增长率可达 7%。经济的稳定增长，医学研
究、药物开发、生物科技等领域投入的持续增加，以及政府政策的大力支持等因
素保障了医药、生化、环境监测、食品安全等领域对色谱仪的需求，是推动中国
市场份额增长的重要驱动力。此外，作为实验分析仪器产业的重要细分领域，色
谱产业属于典型的高附加值、技术密集型产业，行业整体利润水平较高。国家产
业政策扶持，下游医药健康、生物技术等行业的快速发展趋势构成了行业的长期
利好因素。在未来较长时间内，色谱行业预计都将保持较高的利润水平。
全球色谱行业市场规模的持续增长、国内色谱行业市场的快速成长以及色谱
行业稳定的高利润为 Interchim 公司扩建色谱柱产能提供了广阔的市场基础。
②政策基础
色谱技术涉及精密电子、精密机械、高真空、软件工程、自动化控制等技术
以及电子离子光学、物理化学等学科，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业
分析、国防航天等领域具有举足轻重的地位。近年来，高端科学分析仪器的发展
得到了国家的大力支持，国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019 年
版）》等多项政策及行业研究文件都明确鼓励和支持色谱产业，为产业的快速发
展提供了良好的政策环境。色谱柱的生产以色谱产业为依托，符合国家政策的要
求，拥有非常有利的政策环境。
（4）项目投资概算
本项目计划总投资 8,600.18 万元，具体如下：
万元
项目 工程或费用名称 投资估算 占投资总额比例
1 建筑工程费 1,200.00 13.95%
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2 设备购置费 4,076.30 47.40%
3 其他费用 720.00 8.37%
4 基本预备费 599.63 6.97%
5 铺底流动资金 2,004.25 23.30%
合计 8,600.18 100.00%
（5）项目审批情况
上市公司取得证监会和相关机构审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关
境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投
资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述 ODI 程序不存在法律障碍。
（6）项目经济效益评价
本项目建成后，每年将新增收入 21,094.50 万元（收益期平均），新增净利润
3,786.34 万元（收益期平均）。
2、研发中心建设项目
（1）项目概况
本项目实施主体为 Interchim SA。研发中心建设项目拟在 Interchim SA 现有
厂区内组织实施，购进先进的研发设备，建立高性能、专业化的研发测试平台。
根据 Interchim 公司的业务结构及行业发展趋势，未来将重点围绕大尺寸闪速制
备柱产业化项目、LC-TOF-MS（液质联用飞行时间质谱）和 Q-TOF-MS（四级
杆高分辨质谱）等技术进行研发攻坚，持续提升 Interchim 公司技术水平和自主
创新能力，为客户提供更好、更优质的产品，提升核心竞争力。
本项目建设周期为两年，总投资共计 7,214.48 万元，用于研发场所装修、研
发设备购置、研发人员和材料投入等费用。
（2）项目必要性分析
①提升企业自主创新能力，增强核心竞争力
技术研发是推动色谱行业持续稳步发展的重要动力之一，技术研发实力的强
弱直接影响着企业的核心竞争力的形成和提升。近年来，Interchim 公司以市场
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为导向，不断加大研发投入，对现有产品进行优化升级，以提升公司的核心竞争
力。随着 Interchim 公司专业化水平不断提高，Interchim 公司需要建立更加独立、
完整、高效的研发中心，全面整合 Interchim 公司内的科研开发资源，购置先进
的研发设备仪器、试生产设备，升级现有的研发硬件、软件设施。
本项目的建设将使 Interchim 公司的市场、生产与科研紧密结合起来，增强
Interchim 公司的技术力量，提高创新能力，加快自主研发的进程，为 Interchim 公
司提供充足的新技术储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升核心竞争力，
保证 Interchim 公司持续稳定地发展。
②立足行业长远发展，参与全球竞争
根据 SDi 研究数据，全球色谱行业超过 60%的份额被安捷伦、沃特世、珀
金埃尔默、赛默飞、岛津等国际性大公司划分。尽管 Interchim 公司在色谱行业
具有一定的竞争优势，但整体技术水平与国际先进水平仍存在客观差距。通过研
发中心项目建设使 Interchim 公司保持技术及应用领域的领先优势。项目建设完
成后，将巩固 Interchim 公司色谱核心技术优势，拓展在医疗健康、食品安全及
高纯气体工业分析领域的应用，提升产品在性能、功能及可靠性方面的研发创新
能力。
因此，本项目的实施将使 Interchim 公司的新产品研发及试验硬件设施条件
达到行业先进水平，提升 Interchim 公司的自主创新能力，增强核心竞争力，从
而实现色谱市场的进一步开拓。
（3）项目可行性分析
①技术基础
Interchim 公司的核心技术的积累为研究中心项目奠定了技术基础。通过长
期的行业深耕，Interchim 公司掌握了色谱仪及耗材生产的核心技术，Interchim
公司核心技术主要包括先进的色谱柱生产技术、领先的色谱泵生产工艺、智能化
的应用软件、高性能的色质联用接口设备。因此，Interchim 公司具备开展本项
目所需的技术储备，Interchim 公司的核心技术的积累也促进已有品的技术升级
与更新换代，确保产品在市场中的竞争优势，巩固和强化核心竞争力。
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②人才基础
Interchim 公司深耕快速制备液相色谱市场多年，重视相关专业人才的引进
和培养，拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队，核心技术人员均为多年从
事色谱产品研发的专业人员，加入 Interchim 公司年限均在 10 年以上。同时，
Interchim 公司内部具备良好的人才培养和选拔机制，形成了稳定的人才队伍。
报告期内，Interchim 公司未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。稳定
专业的技术团队为研发中心的建设提供了必备的人才基础。
（4）项目投资概算
本项目计划总投资 7,214.48 万元，具体如下：
万元
项目 工程或费用名称 投资估算 占投资总额比例
1 装修费 480.00 6.65%
2 设备购置费 1,807.60 25.06%
3 人员费用 3,209.50 44.49%
4 研发耗材 1,061.52 14.71%
5 基本预备费 655.86 9.09%
合计 7,214.48 100.00%
（5）项目审批情况
上市公司取得证监会和相关机构审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关
境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投
资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述 ODI 程序不存在法律障碍。
3、营销中心建设与信息系统升级项目
（1）项目概况
标的公司拟在中国、日本、韩国和印度等国家建立营销中心，加强在上述各
地的产品推广力度和提高售后服务质量；同时对信息系统（ERP）进行升级改造，
对出入库管理、财务管理、销售管理、售后服务管理等进行系统性整合与升级，
提升管理效率。
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本项目建设周期为两年，投资金额为 8,056.75 万元，用于营销中心场地租赁、
设备购置、人员工资、信息系统购置等费用。
（2）项目必要性分析
①提高整体竞争力，实现业务扩展
本项目将通过建设功能完善的营销中心和信息系统，在中国、日本、韩国和
印度设立销售服务运营管理部门。本项目将建设本地化销售服务团队，通过充实
的营销服务人才队伍负责周边地区产品的销售、安装及维保服务，进一步提升
Interchim 公司产品市场影响力，提高 Interchim 公司盈利能力。同时，升级改造
后的 ERP 系统将作为 Interchim 公司统筹管理全球业务的操作平台，实现在全公
司层面的信息流、物流、资金流、数据流的整合，从而提高管理效率和整体竞争
力，助力业务的进一步扩展。
因此，本项目的建设有利于 Interchim 公司完善全球市场销售网络布局，提
高市场销售服务能力，扩大品牌影响力和提升市场竞争力。
②完善销售服务中心建设是国际化成熟色谱行业公司发展的必然要求
销售渠道是影响色谱行业公司利润水平的重要因素之一，完善的销售服务中
心是色谱行业公司走向成熟的标志。由于色谱行业具有高技术、高附加值、高专
业水平等特点，国际知名的色谱行业公司均十分重视建立和完善产品的售后服务
和技术支持体系，为客户提供销售前的技术咨询和培训以及售后技术支持和维修
服务，以此提高企业产品信誉和企业竞争力。营销中心建设与信息系统升级项目
有助于 Interchim 公司利用当地的地域、文化、客户等资源，因地制宜，深耕当
地市场，满足区域消费者的需求，进一步发挥品牌效应，提高品牌知名度，从而
积累更多更优质的客户资源。
（3）项目可行性分析
①多元化销售渠道和优质客户资源基础
Interchim 公司建立了稳定且多元化的销售渠道。Interchim 公司通过自有销
售团队和控股子公司在欧洲和北美建立了直销渠道，掌控着产品销售渠道和终端
客户资源；同时，Interchim 公司与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销
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商建立了长期稳定的合作关系。在多元化销售渠道的保证下，Interchim 公司与
众多知名客户建立了合作关系。多元化的销售渠道和优质的客户资源为销售中心
的建设奠定了坚实的市场基础。
②销售人才基础
销售团队是不断提高销售和服务水平的关键，是传递企业形象和产品技术的
载体，也是决定本行业竞争力的关键之一。在长期的经营过程中，Interchim 公
司培养了一支高水平的销售团队。目前 Interchim 公司的销售团队分布于各大区
域市场，保障了销售服务的覆盖。销售团队保障了产品信息的准确传递，为
Interchim 公司业务增长和拓展做出了重要贡献，同时也是建设销售中心的重要
的人才基础。
（4）项目投资概算
本项目计划总投资 8,056.75 万元，具体如下：
万元
项目 工程或费用名称 投资估算 占投资总额比例
1 前期运营费用 700.00 8.69%
2 场地租赁费 1,418.40 17.61%
3 装修费 635.00 7.88%
4 设备购置费 2,173.15 26.97%
5 人员费用 1,920.20 23.83%
6 营销中心预备费 210.00 2.61%
7 网络改造投入 100.00 1.24%
8 ERP 系统购置及部署 700.00 8.69%
9 CRM 系统 200.00 2.48%
合计 8,056.75 100.00%
（5）项目审批情况
上市公司取得证监会和相关机构审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关
境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投
资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述 ODI 程序不存在法律障碍。
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4、补充流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规
划等经营情况，拟使用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金。
5、支付本次交易相关费用
本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等
相 关 中 介机 构 费用 以 及信 息 披露 费 用、 材 料制 作 费 用等 ， 预计 金 额合 计 为
2,000.00 万元。
（四）募集配套资金的必要性
为提高本次交易效率，降低上市公司财务风险，增强交易完成后上市公司的
持续经营能力，上市公司计划在本次交易的同时非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 42,000.00 万元。
本次交易进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状
况和发展战略的综合考虑。
1、上市公司资产负债率与同行业的比较
博晖创新的 Wind 行业分类属于“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-生
物科技Ⅲ-生物科技”，根据该行业数据的计算得出的截至 2020 年 6 月 30 日的资
产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
000403.SZ 双林生物 47.71
000504.SZ ST 生物 49.39
000518.SZ 四环生物 17.97
000534.SZ 万泽股份 52.38
000661.SZ 长春高新 30.66
000710.SZ 贝瑞基因 32.09
002007.SZ 华兰生物 12.42
002022.SZ 科华生物 31.39
002030.SZ 达安基因 40.97
002166.SZ 莱茵生物 34.24
002252.SZ 上海莱士 1.32
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证券代码 证券简称 资产负债率（%）
002581.SZ 未名医药 29.77
002693.SZ 双成药业 31.74
002880.SZ 卫光生物 13.27
002932.SZ 明德生物 22.25
300009.SZ 安科生物 15.39
300119.SZ 瑞普生物 34.35
300122.SZ 智飞生物 49.93
300142.SZ 沃森生物 16.07
300199.SZ 翰宇药业 50.61
300204.SZ 舒泰神 13.54
300238.SZ 冠昊生物 37.83
300239.SZ 东宝生物 26.98
300289.SZ 利德曼 15.35
300294.SZ 博雅生物 24.46
300318.SZ 博晖创新 61.04
300357.SZ 我武生物 4.46
300396.SZ 迪瑞医疗 26.72
300406.SZ 九强生物 12.37
300439.SZ 美康生物 54.83
300463.SZ 迈克生物 41.13
300482.SZ 万孚生物 26.34
300485.SZ 赛升药业 3.79
300601.SZ 康泰生物 13.01
300639.SZ 凯普生物 15.81
300642.SZ 透景生命 8.41
300653.SZ 正海生物 17.07
300676.SZ 华大基因 43.48
300683.SZ 海特生物 19.68
300685.SZ 艾德生物 16.25
300871.SZ 回盛生物 46.96
300896.SZ 爱美客 7.21
600161.SH 天坛生物 22.99
600195.SH 中牧股份 17.96
600201.SH 生物股份 14.15
600645.SH 中源协和 27.46
600867.SH 通化东宝 10.52
603087.SH 甘李药业 5.90
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证券代码 证券简称 资产负债率（%）
603387.SH 基蛋生物 22.77
603392.SH 万泰生物 24.13
603566.SH 普莱柯 12.60
603658.SH 安图生物 36.94
603718.SH 海利生物 40.78
688065.SH 凯赛生物 16.47
688068.SH 热景生物 10.46
688098.SH 申联生物 10.27
688177.SH 百奥泰-U 11.68
688185.SH 康希诺-U 19.50
688278.SH 特宝生物 17.78
688289.SH 圣湘生物 28.42
688298.SH 东方生物 19.64
688336.SH 三生国健 10.91
688338.SH 赛科希德 10.56
688363.SH 华熙生物 13.06
688366.SH 昊海生科 10.55
688389.SH 普门科技 11.66
688399.SH 硕世生物 20.48
688526.SH 科前生物 18.13
平均值 23.36
中位数 18.33
300318.SZ 博晖创新 61.04
资料来源：Wind 资讯
截至 2020 年 6 月 30 日，博晖创新的资产负债率为 61.04%，高于同行业其
他上市公司资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本
次交易的募投项目，资产负债率会进一步提升，财务风险加大。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配
本次募集配套资金主要用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建
设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、和补充流动资金和支付本次交易相
关费用，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施提高资产整合
效率，加强业务板块协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市
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公司及全体股东创造价值。本次交易有助于上市公司盈利能力提升。
（1）未来资金支出计划
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司合并范围的货币资金余额合计 12,907.99
万元，主要用于日常运营资金需求；根据标的公司模拟财务报表，标的公司货币
资金余额为 3,038.54 万元，主要用于境外主体的日常经营。
综上，上市公司与标的公司的货币资金规模有限，难以完全以自有资金完成
募投项目的建设。
（2）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司的融资渠道主要为借款。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债
率为 61.04%，债权融资将增加公司财务风险，难以满足本次交易募集配套资金
投资项目的需要。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的未来资金支出计划、融资渠道、
授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
3、提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
本次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，公司
将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平和综合竞争实力。
4、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立
了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有
管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）股份的锁定安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，
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将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的管理制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资
金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的
专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（七）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目
的所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公
司的后续发展。
（八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。
本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
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2020 年 6 月末 2019 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 363,082.81 468,269.56 269,460.43 324,477.85
负债总额（万元） 221,642.81 278,435.83 164,245.84 175,375.31
所有者权益（万元） 141,440.00 189,833.73 105,214.60 149,102.54
归属于母公司所有者权益（万元） 127,462.83 175,856.56 103,139.56 147,027.50
资产负债率（%） 61.04 59.46 60.95 54.05
流动比率（倍） 0.59 0.71 0.70 0.74
速动比率（倍） 0.18 0.36 0.15 0.20
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -2,087.21 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -2,186.70 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万元） -1,595.11 -2,153.45 254.28 2,737.21
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0264 0.0031 -0.0335
2020 年 1-6 月，标的公司的净利润为 533.70 万元；上市公司在本次交易前
的净利润为-1,628.37 万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70 万元，主要
原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，
标的公司计提的坏账损失金额将增加 1,515.17 万元。
其中，截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森与关联方君正集团、Newport Europe
B.V.存在其他应收款 51,873.19 万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，
上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收
款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围
外的关联方，上述款项需计提坏账损失 1,556.20 万元。截至本报告书出具日，上
述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如
下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
118
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2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -531.02 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -1,020.80 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -987.55 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0121 0.0031 0.0335
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司
差异情况”。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
以 2020 年 6 月 30 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况
如下所示：
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑
本次交易前
股东名称 募集配套资金） 募集配套资金）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
杜江涛 31,881.14 39.03% 31,881.14 34.36% 31,881.14 30.97%
郝虹 10,281.00 12.59% 10,281.00 11.08% 10,281.00 9.99%
杜江虹 2,447.86 3.00% 2,447.86 2.64% 2,447.86 2.38%
珠海奥森 - - 11,083.72 11.95% 21,253.21 20.65%
小计 44,609.99 54.61% 55,693.71 60.03% 65,863.20 63.98%
其他股东 37,080.06 45.39% 37,080.06 39.97% 37,080.06 36.02%
合计 81,690.05 100.00% 92,773.77 100.00% 102,943.26 100.00%
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先
生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不
会导致上市公司的实际控制人发生变更。
119
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第五节 交易标的估值情况
一、标的资产估值情况
（一）估值目的
公司拟向珠海奥森发行股份购买上海博森 100%股权，为此需对该经济行为
所涉及的上海博森在估值基准日的股东全部权益价值进行测算，为上述经济行为
提供价值专业意见。
（二）估值对象与估值范围
1、估值对象
估值对象是上海博森在估值基准日的股东全部权益价值。
2、估值范围
估值范围是上海博森估值基准日的全部资产及负债。估值基准日，上海博森
的估值范围内资产包括流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税
资产等，负债包括流动负债、长期负债。合并口径下总资产账面价值为人民币
106,510.66 万元，总负债账面价值为人民币 56,899.82 万元，净资产账面价值为
人民币 49,610.84 万元。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。估值
基准日，模拟收购估值范围内的资产、负债账面价值（人民币金额）已经大华所
审计，并发表了无保留意见。
（三）估值基准日
估值基准日是 2020 年 6 月 30 日。
（四）估值方法
根据估值机构出具的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资
产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》，估值机
构采取了市场法和收益法对上海博森进行了估值。
120
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（五）估值假设
1、一般性假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被估值企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等估值基准日后不发生重大变化；
（4）假设估值基准日后被估值企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值企业采用的会计政策和编写估值报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值企业在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值企业的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设估值基准日后被估值企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设估值基准日后被估值企业的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（6）假设估值基准日后被估值企业现有房屋租赁合同到期后可以顺利续签；
（7）本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性
差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异；
121
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（8）假设被估值企业受疫情影响的业务能于 2021 年起逐步恢复正常。
当上述条件发生变化时，估值结果将会失效。
（六）收益法估值情况
1、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于被估值企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年
限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次估值假设被估值单位估值基准日后永续经
营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，本次估值按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金
流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企
业生产经营稳定年度。经与被估值企业管理层讨论后确定预测期为 5.5 年，预测
至 2025 年底，2026 年开始为稳定经营阶段。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入
①历史收入情况分析
截至估值基准日，被估值企业主要通过 Interchim 公司开展业务。Interchim
公司目前主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及
其耗材，同时，Interchim 公司亦经销其它供应商的设备及耗材。
Interchim 公司的主要产品包括闪速色谱制备系统、液相色谱制备系统和固
相萃取等设备，以及与相关设备系统配套使用的快速分离柱、色谱柱等耗材。
Interchim 公司的相关产品主要应用于生命科学、新药研发及学术研究等相关领
域，客户通过 Interchim 公司的产品能够提高其药物先导分子的产量和纯度。
122
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按照产品类别的不同，可将营业收入分为自有产品收入、代理销售收入，其
中自有产品收入和代理销售收入又分别分为仪器销售收入和耗材销售收入。被估
值单位 2018 年、2019 年和 2020 年上半年各类型业务收入情况如下：
单位：万欧元
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
仪器销售 602.45 19.25% 941.10 26.29% 378.72 24.13%
自有产品
耗材销售 843.64 26.96% 975.13 27.24% 392.84 25.03%
收入
小计 1,446.09 46.21% 1,916.24 53.53% 771.55 49.15%
仪器销售 192.87 6.16% 231.20 6.46% 76.69 4.89%
代理销售
耗材销售 1,490.65 47.63% 1,432.29 40.01% 721.49 45.96%
收入
小计 1,683.52 53.79% 1,663.49 46.47% 798.18 50.85%
合计 3,129.61 100.00% 3,579.72 100.00% 1,569.74 100.00%
由上表可知，自有产品销售收入由 2018 年的 46.21%上升到 2019 年 53.53%，
主要得益于 2019 年北美医疗大麻纯化市场的爆发式增长，预计该增长趋势在未
来年度还将持续。在自有产品销售收入中耗材销售收入占比较大。
2019 年全年营业收入较 2018 年增长 14.38%，但在代理销售收入上，2019
年的销售金额基本与 2018 年持平，但占比较 2018 年有所下降。
②未来年度收入预测情况
考虑到 2020 年全球新冠肺炎疫情对全球宏观经济产生了较大影响，企业管
理层预计受疫情影响，2020 年被估值单位营业收入较 2019 年有所下降；2020
年第三季度欧洲地区疫情有所缓解，标的公司经营状况较上半年有所改善，2020
年下半年销售收入主要依据企业经营预算数据进行测算。本次估值假设 2021 年
企业生产经营活动能于当年恢复正常，基于该假设，预计企业 2021 年销售收入
基本达到 2019 年水平，2021 年销售收入金额主要依据 2020 年下半年销售收入
规模进行预测。此外，鉴于北美医疗大麻市场的高速增长，企业自有产品销售增
幅会高于代理销售业务的增幅。
未来年度各产品销售增长率数据如下：
123
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产品名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
仪器销售 16.65% 18.00% 10.00% 8.00% 5.00%
自有产品收入
耗材销售 14.67% 16.00% 10.00% 9.00% 6.00%
仪器销售 11.22% 3.00% 2.00% 2.00% 2.00%
代理销售收入
耗材销售 -7.75% 3.00% 2.00% 2.00% 2.00%
根据上述分析测算，上海博森营业收入测算结果如下表所示：
单位：万欧元
2020 年
产品名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
自 有 产 仪器销售 470.61 990.76 1,169.10 1,286.01 1,388.89 1,458.33
品收入 耗材销售 487.81 1,009.85 1,171.42 1,288.57 1,404.54 1,488.81
代 理 销 仪器销售 116.84 215.23 221.69 226.12 230.65 235.26
售收入 耗材销售 723.84 1,333.40 1,373.40 1,400.87 1,428.88 1,457.46
合计 1,799.10 3,549.24 3,935.61 4,201.56 4,452.96 4,639.86
（2）营业成本
①历史成本情况分析
上海博森 2018 年、2019 年及 2020 年上半年，各产品营业成本情况如下：
单位：万欧元
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
产品名称
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
自有 产品 仪器销售 338.67 43.78% 427.59 54.56% 257.30 32.06%
成本 耗材销售 435.78 48.34% 453.17 53.53% 187.40 52.30%
代理 销售 仪器销售 124.08 35.67% 153.62 33.55% 47.80 37.67%
成本 耗材销售 1,119.49 24.90% 1,094.99 23.55% 570.85 20.88%
合计 2,018.02 35.52% 2,129.38 40.52% 1,063.35 32.26%
上海博森收入和成本基本匹配，从毛利率水平来看，自有产品的毛利率远高
于代理销售产品。从 2018 及 2019 年度的毛利率变动来看，2019 年的毛利率较
2018 年有所上升。主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长，且
被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品，鉴于此种情况企业提高了销售
单价，导致自有产品的毛利率有所上升。此外，被估值企业自有产品收入占比有
124
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所增长，也带来综合毛利率的增长。
2020 年上半年受新冠疫情的影响，被估值企业毛利率较 2019 年有所下降。
②营业成本预测情况
A、自有产品成本的预测
未来年度自有产品成本结果如下表所示：
单位：万欧元
2020 年
产品名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
自有产品-仪器 266.04 460.06 542.87 597.16 644.94 677.18
自有产品-耗材 237.13 479.40 556.11 611.72 666.77 706.78
合计 503.17 939.46 1098.98 1208.88 1311.71 1383.96
B、代理销售成本的预测
代理销售产品销售成本主要为产品的采购成本，考虑到其毛利水平较为稳
定，未来年度营业成本主要参照 2019 年度毛利率水平进行测算，其毛利率具体
数据如下：
产品名称 毛利率取值
仪器销售 33.55%
代理销售成本
耗材销售 23.55%
根据上述分析测算，上海博森营业成本测算结果如下表所示：
单位：万欧元
产品名称 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
自 有 产 设备销售 266.04 460.06 542.87 597.16 644.94 677.18
品成本 耗材销售 237.13 479.40 556.11 611.72 666.77 706.78
代 理 销 仪器销售 75.21 143.02 147.31 150.25 153.26 156.32
售成本 耗材销售 556.57 1,019.39 1,049.97 1,070.97 1,092.39 1,114.24
合计 1,134.94 2,101.87 2,296.26 2,430.10 2,557.36 2,654.52
（3）税金及附加预测
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被估值企业税金及附加主要涉及的税种有 CET（地方经济捐税）、法国房产
税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税、法国社会贡献税、法国学徒税
和其他税费等。
对未来年度税金及附加的预测，按税种的不同分别进行测算：对于 CET（地
方经济捐税）、法国社会贡献税、法国培训贡献税等与收入存在关联性的税种，
按其历史年度该税种占营业收入的比例进行测算；对于法国房产税、法国印花税、
法国薪酬税、法国公司车辆税及其他税费等较为固定的税费支出，未来年度在历
史年度的基础上考虑一定的增长率进行测算。
根据上述测算过程，被估值企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 17.63 35.37 38.14 40.18 42.15 43.74
（4）销售费用预测
被估值单位销售费用核算的内容包括职工薪酬、广告与宣传费用、保修费费
以及佣金等。
①职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来
年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以
及考虑未来工资增长因素进行预测。
②对于企业日常广告与宣传费用、保修费费以及佣金等，根据企业核算方式，
分析前两年费用的状况，确定合理的费用金额，并考虑一定的增长率进行预测。
根据上述预测过程，未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 104.58 222.38 228.22 233.60 239.01 244.22
（5）管理费用预测
被估值单位管理费用核算的内容包括职工薪酬、中介费、差旅费及业务费、
外包服务费用、保养与维修费、非库存材料及用品采购费、保险费用、租金、邮
126
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政和电信费、会员费、员工进修费用及其他费用等，估值人员分别根据费用的实
际情况对各项管理费用单独进行测算。
①职工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来
年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
②除上述职工薪酬外的企业日常差旅费及业务费、中介费用、外包服务费用、
保养与维修费、非库存材料及用品采购费、保险费用、租金、邮政和电信费、会
员费、员工进修费用及其他费用等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，
确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，被估值单位未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 355.82 731.39 746.02 760.94 776.16 791.68
（6）研发费用预测
被估值单位研发费用核算的内容包括职工薪酬及其他费用等，估值人员分别
根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。
①职工薪酬主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来
年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
②除上述职工薪酬外的其他费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状
况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，被估值单位未来年度研发费用预测汇总如下：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用 37.67 92.86 94.72 96.62 98.55 100.52
（7）财务费用预测
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被估值单位财务费用主要为利息支出、存款利息、汇兑损益以及手续费组成。
手续费支出，根据历史年度手续费占收入的比重测算手续费预测金额。因在溢余
资产的计算中将企业正常经营使用不到的银行存款作为溢余资产加回，本次预测
不再对利息收入进行预测。由于本次估值采用企业自由现金流量模型，不对未来
年度的利息支出进行预测。考虑到汇兑损益的发生具有偶发性，且历史年度变动
幅度较大，未来年度不予预测。
经过如上测算，被估值单位财务费用的预测汇总如下：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 1.69 3.34 3.70 3.95 4.19 4.37
（8）营业外收支预测
历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入
等，营业外支出主要核算罚款支出及其他，上述收入支出均为偶发性收入，本次
测算未来年度不予预测。
（9）所得税预测
被估值企业经营实体分别位于法国、英国、美国等，由于各国所得税税率存
在差异，本次预测按 2019 年度的综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预
测。
（10）折旧与摊销预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次估值是以企业基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
估值人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折
旧及摊销额。
未来年度折旧预测情况如下表所示：
单位：万欧元
128
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项目 2020年 7-12月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧摊销 15.54 30.00 18.19 19.37 21.86 22.55 38.54
（11）资本性支出预测
资本性支出主要包括：
①存量资产更新支出：现有固定资产、无形资产的更新支出，主要是指估值
基准日账面固定资产、无形资产在永续期之前的更新支出。
②永续年期的资本性支出是指永续年后现有固定资产、无形资产更新支出，
测算思路为将需要更新的固定资产采用合适的折现率折算为永续年度的年金现
值。
未来年度资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 41.17
（12）营运资金预测
①基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为
非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资
金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预
收款项等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资
产、非经营性负债后确定。
②最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，再根据付
现成本的支付周期确定最低货币资金保有量。
129
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③非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=(流动资产-货币资金)-流动负债
根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行
测算。
④营运资金增加额的测算
营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万欧元
项目 基准日 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金 737.34 760.38 740.54 843.31 913.75 980.50 1,031.11
营运资金
- 23.05 -19.84 102.76 70.44 66.76 50.61
追加额
2、折现率确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据公开披露的信息，2020 年 6 月 30 日法国 10 年期国债
在估值基准日的到期年收益率为-0.1160%，由于上述中长期国债到期收益率为
负，估值报告以 0.00%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被估值单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被估值企业的所得税税率；
D/E：被估值企业的目标资本结构。
130
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根据被估值单位的业务特点，估值人员通过彭博金融信息服务终端系统查询
了实验分析行业中主要从事色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材
生产及销售业务的可比公司于估值基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结
构、适用的所得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值
作为被估值单位的 βu 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 TMO.N TMO US Equity 0.7657
2 DHR.N DHR US Equity 0.7616
3 WAT.N WAT US Equity 0.7782
4 PKI.N PKI US Equity 0.7895
5 BIOT.ST BIOT SS Equity 0.9730
6 TDY.N TDY US Equity 1.1011
βu 平均 0.8615
根据企业的经营特点分析，本次估值目标资本结构取可比上市公司资本结构
平均 D/E，为 13.16%，企业所得税率按照预测期内公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=0.9457。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次估值市场风险溢价
取 6.92%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定被估值企业特有的风险调整系数为 3.50%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
131
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将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权益
资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
K e rf MRP β rc
=10.04%
②计算加权平均资本成本
本次估值 Kd 按照基准日法国基准利率进行测算，即 1.69%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权平均资本成
本。
WACC 为：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=9.00%（取整）
3、经营性资产价值的确定
（1）未来年度企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，被估值单位未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万欧元
序号 项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一 营业收入 1,799.10 3,549.24 3,935.61 4,201.56 4,452.96 4,639.86 4,639.86
其中： 主营业务收入 1,799.10 3,549.24 3,935.61 4,201.56 4,452.96 4,639.86 4,639.86
二 营业成本 1,134.94 2,101.87 2,296.26 2,430.10 2,557.36 2,654.52 2,654.52
其中： 主营业务成本 1,134.94 2,101.87 2,296.26 2,430.10 2,557.36 2,654.52 2,654.52
1 税金及附加 17.63 35.37 38.14 40.18 42.15 43.74 43.74
2 销售费用 104.58 222.38 228.22 233.60 239.01 244.22 244.22
3 管理费用 355.82 731.39 746.02 760.94 776.16 791.68 791.68
4 研发费用 37.67 92.86 94.72 96.62 98.55 100.52 100.52
5 财务费用 1.69 3.34 3.70 3.95 4.19 4.37 4.37
三 营业利润 146.76 362.02 528.55 636.17 735.54 800.82 800.82
1 加：营业外收入 - - - - - - -
132
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序号 项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2 减：营业外支出 - - - - - - -
四 利润总额 146.76 362.02 528.55 636.17 735.54 800.82 800.82
1 减：所得税 37.79 93.20 136.08 163.79 189.37 206.18 206.18
五 净利润 108.98 268.81 392.47 472.38 546.17 594.64 594.64
1 加：折旧及摊销 15.54 30.00 18.19 19.37 21.86 22.55 38.54
2 减：资本性支出 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 41.17
3 减：营运资本变动 23.05 -19.84 102.76 70.44 66.76 50.61 -
企业自由现金流
六 51.48 268.65 257.90 371.31 451.27 516.59 592.01
量
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被估值单位的营
业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万欧元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
企业自由现金流量 51.48 268.65 257.90 371.31 451.27 516.59 592.01
折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9787 0.9174 0.8417 0.7722 0.7084 0.6499 7.2215
折现值 50.38 246.47 217.07 286.72 319.69 335.75 4,275.15
经营性资产价值 5,731.22
4、其他资产和负债的估值
（1）非经营性资产和负债的估值
①非经营性资产
非经营性资产是指与被估值单位主营业务无关的资产。经分析，被估值单位
非经营性资产包括其他应收款、其他流动资产和递延所得税资产等。
②非经营性负债
133
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非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑
的被估值单位应付而未付款项。经分析，被估值单位经营性负债包括交易性金融
负债、其他应付款和其他流动负债等。
具体情况如下：
单位：万欧元
序号 科目-明细项目 账面值 评估值
一 非经营性资产：
1 其他应收款 6,530.60 6,530.60
2 其他流动资产 64.35 64.35
3 递延所得税资产 19.20 19.20
非经营性资产小计 6,614.15 6,614.15
二 非经营性负债：
1 交易性金融负债 738.00 738.00
2 其他应付款 5,750.06 5,750.06
3 其他流动负债 4.67 4.67
非经营性负债小计 6,492.73 6,492.73
三 非经营性资产负债净额 121.42 121.42
（2）溢余资产的估值
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去
基准日最低现金保有量），为 257.96 万欧元。
4、收益法估值结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
=5,731.22+6,614.15-6,492.73+257.96
=6,110.60 万欧元
（2）付息债务价值的确定
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被估值企业估值基准日的付息债务为短期借款，本次采用审定后的账面值确
认其价值。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上估值工作，上海博森的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=6,110.60-13.45
=6,097.00 万欧元（取整）
本次采用中国人民银行估值基准日人民币对欧元中间牌价 7.9610 作为折算
汇率。被估值企业收益法结果为人民币 48,538.22 万元。
（七）市场法估值情况
1、市场法具体方法的选择和原因
被估值单位的主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗
材，其主要市场位于北美和欧洲地区。该行业近年并购市场上与被估值单位在主
营业务和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，估值人员通过公开信息所能
获取的境外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法估值所需的完整资料和
信息要求，故本次估值不适合采用交易案例比较法。
相较而言，主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材的
上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。故本
次估值适合选用上市公司比较法。
2、可比对象的选择
（1）选择资本市场
在明确被估值企业的基本情况后（包括估值对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国和
欧洲证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
（2）选择可比上市公司
135
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在明确资本市场后，选择与被估值企业属于同一行业、从事相同或相似的业
务或接近的上市公司，作为可比上市公司。被估值单位的主营业务为研发、生产
及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材。经分析比对，从美国和欧洲证券市场上
市公司中选择 Thermo Fisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage 和 Teledyne
等 6 家公司作为可比上市公司。
3、价值比率的选择
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共
指标如价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)、价值-销售比率(EV/S)、市盈率(P/E)、
市净率(P/B)、市销率(P/S)等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司
各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的价值
-EBITDA 比率(EV/EBITDA)、价值-销售比率(EV/S)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、
市销率(P/S)，据此计算目标公司股权价值。
价值乘数 特点分析 估值适用性
指企业价值与 EBITDA(利息、所得税、
折旧、摊销前盈余)的比值。由于不受所
得税率不同的影响，使得不同国家和市场
价 值 -EBITDA 比 率 的上市公司估值更具可比性；不受资本结
适用
（EV/EBITDA） 构不同的影响，公司对资本结构的改变都
不会影响估值，同样有利于比较不同公司
估值水平；排除了折旧摊销这些非现金成
本的影响，可以更准确的反映公司价值。
被估值企业税收政策、折
指每股市价与每股盈利的比值，存在当前 旧政策与可比公司差异较
市盈率（P/E）
PE、追踪 PE、未来 PE 三种口径。 大，会影响该指标的准确
性，不适用。
指每股市价与每股净资产的比值。每股净 被估值企业税收政策、折
资产是成本计量下的账面价值，不同企 旧政策与可比公司差异较
市净率（P/B）
业、境内外企业因为会计准则差异使得净 大，会影响该指标的准确
资产差别较大。 性，不适用。
被 估值 企业 存在 代理 销
市销率 PS= 总市值除以主营业务收入或
市销率（P/S） 售，与可比企业销售收入
者 PS=股价 除以每股销售额。
结构存在差异，不适用。
通过上述分析、比较，本次选用价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）作为价
值乘数。
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采用价值-EBITDA 比率估值公式为：
被估值单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA
×被估值单位 EBITDA+现金及其等价物价值-付息负债）×（1-缺乏流动性折扣
率）+非经营性资产负债
其 中 ： 目 标 公 司 EV/EBITDA 比 率 通 过 测 算 可 比 同 行 业 各 上 市 公 司 的
EV/EBITDA 值来确定。
4、估值实施过程
（1）选择可比上市公司
①选择资本市场
在明确被估值企业的基本情况后(包括估值对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择美国和
欧洲证券市场作为选择可比上市公司的资本市场；
②选择可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被估值单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务或接近的可比上市公司，对上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主
要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、
所处经营阶段等方面。通过对这些上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，
选取具有可比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被估值企业的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被估值企业的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
137
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比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指
标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
5、测算过程
（1）可比企业基本情况
①Thermo Fisher
公司名称：Thermo Fisher Scientific Inc.
证券代码：TMO.N
经营范围：主要提供分析仪器，设备，试剂和耗材以及研发，生产，分析的
服务。
公司简介：赛默飞世尔科技公司(Thermo Fisher Scientific)是全球科学服务领
域的领导者，致力于帮助客户使世界更健康，更清洁，更安全。公司年营业收入
超过 200 亿美元，在全球拥有约 65,000 名员工。主要客户类型包括医药和生物
公司，医院和临床诊断实验室，大学、科研院所和政府机构，以及环境与工业过
程控制装备制造商等。
财务状况：
单位：百万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
资产总计 47,137.75 49,102.34 51,991.27 54,846.84
负债合计 25,999.00 25,013.97 25,564.16 28,243.99
净资产 47,137.75 49,102.34 51,991.27 54,846.84
营业收入 18,554.44 20,642.63 22,819.04 11,935.59
EBITDA 4,428.83 5,127.18 6,324.33 3,128.15
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
净利润 1,973.59 2,489.86 3,301.98 1,764.87
②Danaher
公司名称：Danaher Corporation
证券代码：DHR.N
经营范围：Danaher 是以工业仪器及设备为主要业务的公司。Danaher 拥有
以下业务平台：电子和测试业务、环境保护业务、医疗技术业务、运动控制业务、
产品识别业务、工具和部件业务。
公司简介：丹纳赫公司(Danaher Corporation)成立于 1984，是美国领先的制
造商之一，也是一家年销售额超过 80 亿美元的快速成长的世界 500 强公司。在
全球拥有 37,000 名员工。丹纳赫在专业仪器、工业技术以及工具和部件领域处
于领先地位，并对知名且活跃的国际工业企业进行长期投资。
丹纳赫的产品旨在帮助全球人们生活得更健康、更安全、更舒心。其中某些
产品品牌拥有很高知名度，另一些则在复杂的系统中默默工作。
丹纳赫拥有获得成功所需的成熟系统：丹纳赫业务体系(DBS)。这一持续改
进的体系不断推动着集团文化和业绩的全方位发展，指导和考量着集团日常活
动。
财务状况：
单位：百万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
资产总计 38,802.70 41,767.81 55,286.85 63,394.77
负债合计 16,869.74 17,119.98 28,319.26 31,129.25
净资产 21,932.96 24,647.83 26,967.58 32,265.52
营业收入 13,765.31 14,448.06 16,001.65 8,750.96
EBITDA 3,272.35 3,587.16 4,158.56 2,102.96
净利润 2,210.51 2,246.55 2,687.50 1,381.93
③Waters
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公司名称：Waters Corporation
证券代码：WAT.N
经营范围：全球领先的分析仪器供应商，产品主要包括仪器设备、耗材和试
剂。
公司简介：Waters 公司是全球较大的液相色谱、质谱及相关产品专业生产厂
家，拥有实力雄厚的研究机构和世界较大的色谱柱生产厂，是同时生产液相色谱
仪器、化学品及数据处理系统三大液相色谱要素的专业厂商。公司充分了解用户
需求，长期致力于液相色谱与质谱技术的发展，四十多年来在液相色谱领域取得
了辉煌的成就。
Waters 以其先进的技术、优质的产品和完善的服务在全球液相色谱领域一直
处于技术及市场占有率的地位，其产品广泛地应用于制药、环保、食品、化学化
工、生化及半导体等行业中。
财务状况：
单位：百万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
资产总计 4,428.84 3,254.83 2,277.19 2,358.24
负债合计 2,570.76 1,886.28 2,469.80 2,528.98
净资产 1,858.08 1,368.55 -192.61 -170.74
营业收入 2,048.17 2,050.81 2,150.04 894.17
EBITDA 681.10 718.81 759.16 257.57
净利润 18.02 503.22 529.07 160.23
④PerkinElmer
公司名称：PerkinElmer Inc.
证券代码：PKI.N
经营范围：生命科学，光电子学和分析仪器。
公司简介：珀金埃尔默公司是全球最主要的科学仪器供应商之一，其业务主
要集中在三个领域：生命科学，光电子学和分析仪器。它的产品涉及农产品/食
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品/饮料安全检测、化学分析、药物开发、环境监测、法医、基因筛查、物性表
征、新生儿筛查、产前筛查、制药过程控制等诸多方面。
财务状况：
单位：百万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
资产总计 5,066.93 5,222.90 5,846.36 5,903.59
负债合计 2,984.76 2,963.52 3,330.42 3,263.97
净资产 2,082.17 2,259.38 2,515.94 2,639.62
营业收入 2,001.96 2,353.99 2,576.08 1,329.02
EBITDA 360.84 427.47 569.23 309.85
净利润 259.57 201.61 203.28 155.06
⑤Biotage
公司名称：Biotage AB
证券代码：BIOT.ST
经营范围：微波化学合成和纯化研究与基因分析。其产品包括微波化学合成
仪、快速制备色谱、DNA 序列纯化设备以及实时 PCR 分析设备等，被广泛应用
于化学、生命科学、天然产物、食品等各个领域。
公司简介：总部位于瑞典乌普萨拉的 Biotage，致力于为分析化学、医药化
学、多肽合成、分离纯化等领域的用户提供专业的解决方案、知识和经验，以加
速药物研发和发展过程。其产品主要覆盖有机和多肽合成、工业化学填料和分析
化学领域。Biotage 在分析化学领域主要专注于色谱样品的前处理，其产品技术
一直居于业内领先地位。公司拥有强大的行业和学术合作伙伴，服务的用户包括
世界 20 强制药公司、政府单位和知名学术研究机构，如美国国立卫生研究院、
美国疾病控制和预防中心和瑞典乌普萨拉大学等。
财务状况：
单位：百万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
资产总计 77.00 98.66 127.22 132.48
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
负债合计 15.11 29.60 43.83 40.54
净资产 61.89 69.06 83.39 91.95
营业收入 77.64 88.82 104.08 49.88
EBITDA 16.39 19.23 26.47 11.76
净利润 14.40 16.35 17.65 8.78
⑥Teledyne
公司名称：Teledyne Technologies Incorporated
证券代码：TDY.N
经营范围：仪器仪表、数字成像、航空航天和国防电子以及工程系统。
公司简介：Teledyne Technologies Incorporated 经营分为四个部分：仪器仪表、
数字成像、航空航天和国防电子以及工程系统。仪器仪表部分带来的收入最大，
并且提供主要用于海洋与环境的监测仪器。数字成像部分包括图像传感器和适用
于工业，政府和医疗客户的相机。航空航天和国防电子部分提供电子元件和飞机
通讯产品。工程系统部分为国防、太空、环境以及能源应用提供解决方案。
财务状况：
单位：百万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
资产总计 3,199.47 3,326.32 4,094.96 4,219.23
负债合计 1,579.69 1,379.32 1,667.65 1,654.76
净资产 1,619.78 1,947.00 2,427.31 2,564.47
营业收入 2,309.59 2,459.18 2,826.14 1,387.06
EBITDA 385.58 448.82 562.89 258.02
净利润 201.53 282.88 359.39 159.71
（2）目标企业和可比企业比较分析
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为四项：企业盈利能力、
企业营运能力、债务风险状况和企业成长能力，每项对比因素的指标设置时，充
分考虑了行业特有的体现盈利、营运、债务风险、成长等相关行业指标。
142
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①盈利能力状况
衡量企业盈利能力的主要指标是毛利率和净资产收益率。可比公司与标的公
司的具体数据如下表：
可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N 标的企业
盈 利 能 毛利率 44.35% 55.74% 58.00% 48.41% 62.23% 39.30% 40.52%
力状况 净资产收益率 13.07% 10.41% 38.66% 8.51% 23.16% 16.43% 5.52%
注：可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。
②营运能力状况
衡量企业营运能力的主要指标是营业收入规模、存货周转率和应收帐款周转
率等三个指标。可比公司与标的公司的具体数据如下表：
单位：百万欧元
可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N 标的企业
营业收 入
22,819.04 16,001.65 2,150.04 2,576.08 104.08 2,826.14 35.80
规模
营 运 能 存货周 转
4.51 4.93 3.34 4.32 2.66 5.12 3.53
力状况 率
应收帐 款
6.10 5.83 4.22 4.29 5.23 7.29 6.75
周转率
注：可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。
③债务风险状况
衡量企业债务风险状况的主要指标是资产负债率和速动比率等两个指标。可
比公司与标的公司的具体数据如下表：
可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N 标的企业
债 务 风 资产负债率 51.50% 49.10% 107.24% 55.29% 30.60% 39.22% 53.42%
险状况 速动比率 1.83 1.57 1.22 0.80 2.51 1.08 1.02
注：可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。
④成长能力状况
衡量企业成长能力状况的主要指标是收入增长率和净利润增长率等两个指
标。营业收入增长率和净利润增长率均为 2019 年至 2021 年三年复合增长率。可
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比公司和标的公司 2019 年营业收入数据和净利润数据按 2019 年财务报表实际发
生数据为基础进行测算。根据彭博金融信息服务终端的一致预测数据，近期分别
有多家证券公司研究机构对各可比企业 2020 年-2021 年营业收入和净利润数据
作出了预测。对标的企业的预测是根据标的企业收益法预测数据确定，计算结果
如下：
可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N 标的企业
成 长 能 收入增长率 5.43% 12.96% -2.49% 5.02% 8.38% -0.85% -0.43%
力状况 净利润增长率 11.91% 18.96% -6.79% 11.95% 1.35% 3.20% -6.45%
（3）标的公司与可比企业修正系数的确定
标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司 各指标系数均设为
100，可比企业各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则
调整系数小于 100，高于标的公司指标系数的则调整系数大于 100。
可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N
毛利率（%） 100 102 102 101 102 100
盈利能
净资产收益 率
力状况 101 100 103 100 102 101
（%）
营业收入规模 111 108 101 101 100 101
营 运 能 存货周转率 101 101 100 101 99 102
力状况 应收账款周 转
99 99 97 98 98 101
率
资产负债 率
债务风 100 100 96 100 102 101
（%）
险状况
速动比率 101 101 100 100 101 100
收入增长 率
101 101 100 101 101 100
成 长 能 （%）
力状况 净利润增长 率
102 103 100 102 101 101
（%）
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
各因素调整系数表
可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N
盈利能力 0.9951 0.9902 0.9757 0.9951 0.9804 0.9951
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可比因素 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N
状况
营运能力
0.9604 0.9704 1.0053 0.9992 1.0092 0.9872
状况
债务风险
0.9951 0.9951 1.0209 1.0000 0.9853 0.9951
状况
成长能力
0.9853 0.9805 1.0000 0.9853 0.9901 0.9951
状况
综合修正
0.9370 0.9375 1.0014 0.9797 0.9652 0.9728
系数
（4）目标公司价值比率的确定
根据查询彭博 金融信息 服务终端， 各可比公 司 2020 年至 2022 年预测
EV/EBITDA 情况如下：
可比公司 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N
2020 年 EV/EBITDA 23.78 28.86 20.04 18.59 44.75 20.76
2021 年 EV/EBITDA 21.83 24.10 18.27 17.48 32.86 18.67
2022 年 EV/EBITDA 21.85 23.67 18.38 17.56 30.54 17.56
三年平均 EV/EBITDA 22.49 25.54 18.90 17.88 36.05 18.99
根 据 前 文 分 析 计算 得 出 的调 整 系 数 ，计 算 得 出 可比 公 司 综 合修 正 后 的
EV/EBITDA，本次估值对可比公司平均值作为目标公司的 EV/EBITDA，计算结
果如下表：
序
项目 TMO.N DHR.N WAT.N PKI.N BIOT.ST TDY.N
号
1 综合修正系数 0.9370 0.9375 1.0014 0.9797 0.9652 0.9728
2 修正前 EV/EBITDA 乘数 22.49 25.54 18.90 17.88 36.05 18.99
3 修正后 EV/EBITDA 乘数 21.07 23.95 18.92 17.51 34.80 18.48
4 平均 EV/EBITDA 乘数 22.46
（5）缺乏流动性折扣率的确定
由于所测算的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它
方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流
通的价值。为此，估值人员需要对估值结果进行缺少流动性折扣调整。
缺乏市场流动性折扣是企业价值测算中需要经常考虑的一项重要参数。这里
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所谓的缺乏市场流动性折扣，建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的
被估值公司价值的基础之上。
由于我国资本市场诞生较晚，关于股权缺乏流通性折价的实证研究较少。主
要研究成果如下：
据赵立新、刘萍等著《上市公司并购重组市场法评估研究》，以新股发行定
价估算方式测算，经确定从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行价和
上市后价格，得出结论为：每个行业的缺乏流动性折扣不同，最高的折扣为 43%
左右，最低的折扣为 7.8%左右，全部行业的平均值为 30.6%；以非上市公司并
购市盈率与上市公司市盈率对比方式，经收集发生在 2011 年的 500 多个非上市
公司的少数股权案例和截至 2011 年底的 1,800 家上市公司市盈率，通过分析发
现各行业平均值大约为 35.6%。
因本次估值采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份
具有很强的流动性。由于被估值对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在计
算股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为 30%。
6、市场法估值结果
根据收益法预测数据，上海博森 2020 年、2021 及 2022 年 EBITDA 情况如
下表：
单位：万欧元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 三年平均
EBITDA 203.94 392.02 546.74 380.90
注：2020 年剔除非经营性资产对应的利息收入 61.33 万欧元。
则：上海博森股东全部权益价值=（被估值单位 EBITDA×EV/EBITDA+现
金及其等价物-有息负债）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产及其他投资
=(380.90×22.46+381.68-13.45)×(1-30%)+121.42
=6,368.00 万欧元(取整)
本次采用中国人民银行估值基准日人民币对欧元中间牌价 7.9610 作为折算
汇率。被估值企业市场法结果为人民币 50,696.00 万元（取整）。
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（八）估值结论及分析
1、收益法估值结果
收益法估值后的股东全部权益价值为人民币 48,538.22 万元(6,097.00 万欧
元)，相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，减值额为人民币 1,072.62
万元，减值率为 2.16%。
2、市场法估值结果
市场法估值后的股东全部权益价值为人民币 50,696.00 万元(6,368.00 万欧
元)，相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，增值额为人民币 1,085.16
万元，增值率为 2.19%。
3、估值结论的选取
收益法估值后的股东全部权益价值为人民币 48,538.22 万元，市场法估值后
的股东全部权益价值为人民币 50,696.00 万元，两者相差 2,157.78 万元，差异率
为 4.26%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能
力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根
据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率，通过分析对比公司与被
估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值，它具有估值角度和估值途径直
接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场
法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及
时且较好的反映投资者对公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。因此，采
用市场法估值结果，更能反映被估值企业的真实价值。
根据上述分析，本次估值结论采用市场法估值结果，即：上海博森的股东全
部权益价值估值结果为人民币 50,696.00 万元。
本次估值没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价对估值对象价值的影响。
4、期后事项对估值结果的影响
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珠海奥森于 2020 年 10 月 31 日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳
安排进行了调整，将实收资本调减 4,224.25 万元。本次估值没有考虑上述实收资
本调减对估值结果的影响。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与目的的相关性、估值定价的公允性发表的意见
上市公司董事会就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表意见如下：
1、估值机构的独立性
本次交易的估值机构中企华评估具有证券期货相关估值业务资格，估值机构
的选聘程序合法、合规。中企华评估及经办估值人员与公司及交易对方珠海奥森
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分
的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。
本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在
估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性
一致。
4、交易定价的公允性
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本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日标的资产的实际状况。本次估
值工作选取的估值方法适当，估值结论具有公允性。本次交易标的资产以估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定
价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值
假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合
理，估值机构选择的重要估值参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要估值
依据及估值结论具有合理性，估值定价公允。
（二）估值依据的合理性
收益法估值后的股东全部权益价值为人民币 48,538.22 万元，市场法估值后
的股东全部权益价值为人民币 50,696.00 万元，两者相差 2,157.78 万元，差异率
为 4.26%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能
力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根
据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率，通过分析对比公司与被
估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值，它具有估值角度和估值途径直
接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场
法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及
时且较好的反映投资者对公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。因此，采
用市场法估值结果，更能反映被估值企业的真实价值。
根据上述分析，本次估值结论采用市场法估值结果，即：上海博森的股东全
部权益价值估值结果为人民币 50,696.00 万元。
由于客观条件限制，本次估值没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能
产生的溢价或者折价对估值对象价值的影响。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
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在可预见的未来发展时期，上海博森后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
Interchim 公司作为主要经营色谱仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱制备
纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有
检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟
的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、生物医学、食品、
农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司形成良好的业务互补，
从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的
产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性
能等方面形成一定的竞争优势。同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安
全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快
速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争
力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在
不确定性，因此本次估值中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（五）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
本次交易作价市盈率、市净率、同行业上市公司市盈率、与行业内上市公司
类似交易的比较的情况请参见本节“一、标的资产估值情况”之“（七）市场法
估值情况”。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定
150
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本报告
书之“第八节 管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（六）交易定价与估值结果差异分析
截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值为人民币
50,696.00 万元，扣除上海博森实收资本与 Adchim 100%股权转让价款的差额后
为 46,471.75 万元，与本次交易中上海博森 100%股权的交易作价 45,775.75 万元
不存在显著差异。
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
1、公司聘请中企华评估承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选
聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的估值机构，具有证券期货相关估
值业务资格。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有充分的
独立性。
2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、结合本次估值对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的
估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值
的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估
值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
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正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、
资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，资产
估值价值公允、准确。
5、本次拟购买标的资产的交易价格以资产估值报告的估值为基础并由公司
与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次交易中估值机构独立，估值假设合理，估值方法与估值目的
具有相关性，交易定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2020 年 2 月 17 日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购
买资产协议》，协议的主要内容如下所示：
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）各方同意，甲方将依法通过发行股份的方式向乙方购买其将持有的标
的公司 100%股份。
（2）各方同意，本次交易中标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资
质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依
据，由交易各方协商后确定。
（3）本次发行股份的具体情况
①截至目前，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的
预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的
机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，
由交易各方协商后确定。
②定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
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交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司向乙方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
③锁定期安排
乙方本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个
月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由甲方回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方将不得转让其持有的上市公司股份。
2、对价支付安排
（1）股份的支付
自交割日起 30 个工作日内，甲方应向乙方发行完毕本次发行股份购买资产
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约定的全部股份，使乙方成为在结算公司登记的该等股份的持有人。
（2）支付股份的先决条件
①本协议已经生效；
②本协议项下标的资产已完成交割。
3、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由甲方享有或承担。
（2）标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由甲
方享有。
4、资产交割
（1）双方应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在核准日后尽快完
成标的资产自乙方转让予甲方所需的变更登记程序。
（2）标的资产权属自资产交割日起发生转移。
（3）资产交割日后甲方应尽快完成向深交所和结算公司申请办理将新增股
份登记至认购方名下的手续。
5、协议成立、生效、履行、变更与解除
（1）本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）
即成立。
（2）各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；
②本次交易事项经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕
相应的内部审批程序；
③本次交易事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。
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（3）任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
（4）除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2020 年 11 月 6 日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下所示：
1、根据“中企华估字(2020)第 5001 号”《北京博晖创新生物技术股份有限
公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价
值估值报告》，标的资产于估值基准日（2020 年 6 月 30 日）按照市场法的估值
为 50,696.00 万元，鉴于本次交易标的公司上海博森已于 2020 年 10 月 31 日将其
实收资本从 500,000,000 元调整为 457,757,500 元，调整后的上海博森 100%股权
估值为 46,471.75 万元人民币。甲乙双方一致认可，本次交易中，标的资产的转
让价格为 45,775.75 万元。本次交易完成后，标的公司的未缴出资由甲方根据标
的公司经营的实际需要安排实缴。
2、甲方向乙方发行股份的数量=标的资产转让价格/股票发行价格，并按照
向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按照前述交易价格计算，本
次甲方拟向乙方发行的股份数量为 11,083.7167 万股，并以深交所审核通过并经
中国证监会同意注册的数量为准。
3、乙方声明，在标的资产交割前，其未在标的资产上设置任何其他质押、
担保、承诺、第三方权利等任何可能影响甲方依据《发行股份购买资产协议》的
约定获得标的资产完整所有权的情形。
4、《发行股份购买资产协议》中第 2.3 条的“本次重组经中国证监会核准后，
甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约
定向认购方发行股份”，修改为“本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会注册后，甲方应根据审核及注册批准，并按照有关法律法规的规定及本协
议的约定向认购方发行股份”。
5、鉴于 Lionel BOCH、Corinne BOCH、Jean BOCH、INTERCHIM SA、
INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS
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及其股东（作为卖方）与 NEWPORT EUROPE BV（作为买方担保人）、ADCHIM
SAS（作为买方）于 2019 年 10 月 31 日签订了《Share sale and Purchase Agreement》
（以下称“《前次收购协议》”），NEWPORT EUROPE BV 通过 ADCHIM SAS 收
购 了 INTERCHIM , INTERCHIM INSTRUMENTS, NOVAQUEST,
ORGABIOCHROM 四家公司的股权。为妥善安排本次交易与《前次收购协议》
的相关权利义务安排，除本补充协议第六条约定的情形外，甲方同意承担《前次
收购协议》第 10.4 条项下 Newport Europe BV 作为买方担保人的义务：（i）承担
连带责任，向前次交易卖方支付 Adchim 根据《前次收购协议》欠付前次交易卖
方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割
后 3 年内，在以 Adchim 或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开
立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的
触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后 3 年内，保持 David B. Patteson 先生
作为买方法人代表的身份，且在这 3 年期限内，David B. Patteson 先生在买方任
何关联公司的现有职位保持不变。如甲方承担前述义务的前提是需要符合相关法
律的规定、取得债权人的同意或具备其他必要的条件，则甲乙双方应在该等条件
具备的前提下完成甲方对相关义务的承接。如该等条件未能达成，甲乙双方可另
行协商对于相关义务的处理方案。
6、《前次收购协议》中乙方尚未履行完毕的以下支付义务由乙方承担：（1）
《前次收购协议》10.1 条约定 Interchim Inc.与 Cheshire Sciences 少数股东权益的
总购买价格由 Mr. Jean Boch，Mr. Lionel Boch 与 Ms. Corinne Boch（以下简称
“Boch 家族”）补偿，最高金额为 300 万欧元，对于超出 300 万欧元的部分价格，
Boch 家族不予补偿，即超出 300 万欧元部分的价格实际由卖方 ADCHIM SAS 支
付）。甲乙双方确认，若上述少数股东权益收购价格超出 300 万欧元，超出部分
不由甲方承担，由乙方或其相关关联方承担；（2）《前次收购协议》3.3 条约定若
最终交割对价超过预计交割对价，ADCHIM SAS 应向卖方支付与余额相等的金
额，若最终交割对价低于预计交割对价，卖方应向 ADCHIM SAS 支付与余额相
等的金额。甲乙双方确认，上述最终交割对价与预计交割对价之间的差额不由甲
方享有或承担，由乙方或其相应关联方继续享有或承担
7、《发行股份购买资产协议》中第 10.2 条修改为：“各方同意自下列条件全
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部满足之日，本协议即应生效：（1）本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕相应
的内部审批程序；（3）本次交易事项经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。”本补充协
议的生效条件与修订后的《发行股份购买资产协议》相同。
8、本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即
成立。
二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容
2020 年 11 月 6 日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《业绩承诺及
补偿协议》，协议的主要内容如下所示：
（一）补偿期限
1、各方协商一致，本次交易的业绩补偿期限为 2020 年 7-12 月、2021 年度、
2022 年度及 2023 年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在 2021 年度
内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当
年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2021 年度实施完毕，则减值承
诺期为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承
诺期相应顺延。
3、本次交易实施完毕之日即为本次交易经甲方股东大会批准、深圳证券交
易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册
后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产过户手续
之日。
（二）承诺业绩数
1、乙方为本次交易的业绩承诺及补偿方，乙方就上海博森管理咨询有限公
司（简称“标的公司”）在业绩补偿期内的净利润（以下称“业绩”）数对甲方进
行承诺并据此进行补偿安排。
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2、作为本次交易的业绩承诺及补偿方，乙方承诺标的公司在业绩补偿期限
内实现的净利润具体如下：
单位：万欧元
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 合计
109.00 269.00 393.00 473.00 1,244.00
其 中 ，2020 年 7-12 月 的承 诺 净 利润 不 包 括标 的 资产 向 君 正集 团 借 出
49,999.98 万元人民币所应收取的利息。
3、前述的承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经甲方聘请的具
有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。
4、如本次交易未能于 2021 年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更
作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
（三）实际业绩与承诺业绩差异的确定
1、标的资产交割完成后，甲方将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内，
聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业
绩进行审计并出具专项审核意见。
2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合
并报表中业绩数为准。
3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，
则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。
（四）减值补偿
1、减值测试标的资产为标的公司 100%的股权。经甲方与乙方协商确定，标
的资产的定价为 5,750.00 万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为
5,750.00 万欧元。乙方就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方
约定对甲方进行补偿。
2、减值补偿方案
（1）乙方向甲方承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减
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值承诺期内每一年度的 12 月 31 日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交
易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估
值低于其最终交易价格，则乙方需就减值部分向甲方进行补偿。
（2）标的资产交割完成后，甲方将于减值承诺期每个会计年度结束后四个
月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核
意见，并公告相应的减值测试结果。
（3）减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减
值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的
当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交
易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿金额、补偿股份数量及补偿方式
1、乙方先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、以股份方式进行业绩补偿时，以“标准 1”和“标准 2”分别确定本协议
第 3 条所述业绩承诺补偿及第 4 条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰
高值确定最终应补偿股份的数量：
标准 1：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
标准 2：
当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数
注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日 2020 年 6 月 30 日欧元兑人民
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币的中间价 7.9610 进行折算
3、当发生股份补偿时，甲方以人民币 1.00 元的总价向乙方定向回购其通过
本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予以注销。
4、甲方在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相
应地调整为：乙方应当补偿股份数量（调整后）=乙方应当补偿股份数量（调整
前）×（1＋转增或送股比例）。
5、若甲方在利润补偿期内实施现金分红的，则乙方应将应补偿股份在回购
股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给甲方，计算公式
为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
6、乙方应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部甲方股
份及因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
7、若乙方股份补偿所产生的对价不足以支付乙方应补偿金额，即乙方实际
补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于乙方应补偿金额，则不足的部分由
乙方以现金方式向甲方进行补偿，计算公式如下：乙方应补偿的现金金额＝乙方
应补偿金额－（乙方已补偿股份数量×本次发行价格）。
8、甲方应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查
意见与减值测试专项审核意见后，向乙方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之
日起 10 个工作日内，甲方有权要求乙方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
9、乙方因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩或标的资产减值而向甲方补偿
的股票、现金的金额总和最高不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
（六）补偿金额的调整
1、各方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业
绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，本协议各方可协商一致，在符合法
律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予
以调整。
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2、如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。
按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，
或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
（七）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
1、甲方在具有相关业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿期限内
实现业绩数的《审核报告》及减值测试审核意见后的 10 个工作日内，计算应回
购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方补偿
期限内实现业绩数小于承诺业绩数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\
或现金数，乙方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方设立的专门账户，
由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若乙方依据本协议的约定需
进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将
所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的甲方股东大会决议作出后十日内，甲
方应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相
应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表
决权，且不享有股利分配的权利。
（八）协议的生效
1、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效
之日起同时生效。
（九）税费
因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理及
各自承担；法律法规无明确规定的，由协议各方按照公平合理原则协商确定承担
方案。
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（十）不可抗力
若因不可抗力原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日
内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有
效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由甲乙双方协商决定是否解除本协
议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。法律、法规、规章、
规范性文件或审核要求另有规定的情形除外。
三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
2020 年 2 月 17 日，珠海奥森（甲方）与公司（乙方）签署了《股份认购协
议》，协议的主要内容如下所示：
1、甲方认购乙方非公开发行股票的情况
（1）为满足乙方经营需要，乙方拟在取得中国证监会核准后，以向甲方非
公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值 1 元，发行数量不超过本次交易
前乙方总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过乙方本次发行股份购买资产交
易价格的 100%。具体发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，与甲方另行签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的普通股股票，具体认购股份
数量由双方另行协商予以确认。若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进
行相应调整。
（3）乙方本次非公开发行的股份在规定的禁售期限届满后可在深交所按照
法律法规规定的程序及方式上市交易。
2、乙方非公开发行股票的价格
（1）乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次交易事项的首
次董事会会议决议公告日，即乙方第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
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本次发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如乙方实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（2）甲方认可根据前款定价原则最终确定的乙方本次非公开发行之发行价
格。
（3）如发行前，根据届时有效的法律、法规、规章、规范性文件可以或应
当对定价基准日、定价方式等进行调整，甲乙双方将根据届时有效的规定另行协
商。
3、限售期
甲方按照本协议以现金认购取得的乙方股份，自发行结束之日起 18 个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由乙方回购；该等股份由于乙方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、认购价款的支付和交割
（1）在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和
要求支付认购价款。
（2）在本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准后，甲
方应按照乙方和独立财务顾问共同发出的《缴款通知书》确定的日期缴付认购款
（即最终发行价格与甲方认购股份数量的乘积），以现金方式一次性将全部认购
价款划入独立财务顾问指定为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕后，待扣
除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
（3）在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，
乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并及时向深交所及登记
结算公司为甲方申请办理本次发行证券的登记及上市手续。
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（4）本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股
东按持有乙方股份比例共同享有。
5、协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件均
成就时生效：
（1）本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易事宜经甲方母公司君正集团有权部门批准；
（3）本次交易事宜经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（二）《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2020 年 11 月 6 日，珠海奥森（甲方）与公司（乙方）签署了《股份认购协
议之补充协议》，协议的主要内容如下所示：
1、根据《股份认购协议》第 1.1 条的约定，乙方以向甲方非公开发行股票
的方式发行普通股股票，每股面值人民币 1 元，发行数量不超过 10,169.4915 万
股。具体发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的为准。
2、本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即
成立。
3、《股份认购协议》中第 7 条修改为：“本协议由双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后成立，在下述条件均成就时生效：7.1 本协议所述本次交易
事宜经乙方董事会、股东大会批准；7.2 本协议所述相关交易事宜经甲方母公司
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司有权部门批准；7.3 本协议所述本次交易
事宜经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述条件均满足后，
以最后一个条件的满足日为协议生效日。”本补充协议的生效条件与修订后的《股
份认购协议》相同。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为上海博森 100%股权。上海博森无实际经营业务，其
主要职能为持有目标公司 Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标
公司 Adchim SAS 主要通过 Interchim 公司开展业务。
Interchim 公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产
和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“分析、试验、测试以
及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设
计服务”被列为鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海博森及其下属企业的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护
法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买上海博森 100%股权，同时募集资金
用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信
息系统升级项目、补充流动资金和支付本次交易相关费用。本次交易不涉及新增
用地及土地使用权交易等事项，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情
形。上海博森及其下属企业亦不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
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不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占上市公司总股本的比例不低于
25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不符合
股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的估值机构出具的
估值报告所载明的估值结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本
次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情
形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》等相关规定；发行股份募
集配套资金的价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板发行注册管理
办法》等相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交
股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务
顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循
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公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益
的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，对交易定价的公
允性给予认可。
综上所述，本次交易以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明
的估值结果为定价依据，标的资产的定价具有公允性；本次股份发行价格均符合
中国证监会和深交所的相关规定；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了相关意见；本次交易不存在损害上市公司和全体股东权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为珠海奥森持有的上海博森 100%的股权，不涉及债权、
债务的处置或变更。
根据上海博森的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资
产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公
司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交
易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱
与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，
公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、
生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司形
成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
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本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的
产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性
能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、
分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本
次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，博晖创新已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
169
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为
杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森分别
实现营业收入 24,415.94 万元、27,655.12 万元、12,161.84 万元，实现归属于母公
司所有者的净利润 1,003.24 万元、2,372.72 万元、533.70 万元，标的公司的资产
质量和盈利能力良好。本次交易将有利于进一步改善上市公司的资产质量和财务
状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章
程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、
法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及全体
股东的合法权益。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，珠海奥森将成为
上市公司持股 5%以上的股东。除此之外，上市公司的关联方未发生重大变化。
本次交易预计不会导致上市公司新增其他关联交易。
未来公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相
关规定履行决策程序和披露义务，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。此
170
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、
新增 5%以上股东出具了规范及减少关联交易的相关承诺。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事检验检测业务及血液制品业务，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变更。上海博森本身无实际经营业务，其主要职能为持
有目标公司 Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司 Adchim SAS
主要通过 Interchim 公司开展业务。Interchim 公司主要从事制备性色谱仪及其耗
材研发、生产和销售，未从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相同
或相似的经营业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
此外，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、新增
5%以上股东出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方仍继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
2020 年 4 月 23 日，大华所对上市公司 2019 年财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告。
171
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为珠海奥森持有的上海博森 100%的股权。标的资产权属
清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律
障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。
根据证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次交易拟募集配套资金总额为不超过 42,000.00 万元，拟购买资产的价
格为 45,775.75 万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产价格总金额
的 100%。
172
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、本次拟使用 20,000.00 万元配套募集资金补充流动资金，未超过募集配套
资金总额的 50%。
综上所述，本次募集配套资金符合相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
博晖创新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一
条和《创业板重组审核规则》第七条规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核
规则》第七条规定
173
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规
定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应
当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定，创业
板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大
趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业
态、新模式深度融合。
Interchim 公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产
和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Interchim 公司所处
行业为“仪器仪表制造业（C40）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
Interchim 公司属于“仪器仪表制造业（C40）”之“通用仪器仪表制造（C401）”
之“实验分析仪器制造业（C4014）”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业
分类（2018）》，Interchim 公司所处行业为“2、高端装备制造产业”之“2.1 智
能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验分析仪器制造”。因此
本次标的资产所属行业符合创业板定位。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次
会议的决议公告日；股票发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定
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（一）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定
上市公司本次募集资金的使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的
相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
175
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定。
（三）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发
行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三
十五名。
上市公司本次拟向珠海奥森发行股份募集配套资金并提交股东大会审议，符
合《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定。
（四）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发
行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《创业板发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资
者。
本次募集配套资金的认购方为珠海奥森，系上市公司控股股东、实际控制人
控制的公司。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会
第二十九次会议的决议公告日；股票发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
规定。
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（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定，发行对象属于以下情形
的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让：1、上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公
司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次募集配套资金的认购方珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发
行结束之日起 18 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
177
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析
大华所对上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告进行了审计，
并 分 别 出 具 了 标准 无 保 留 意见 的 “ 大 华审 字 [2018]004059 号 ”、“大 华 审 字
[2019]004973 号”、“大华审字[2020]001964 号”审计报告。
根据大华所为上市公司出具的 2017 年度至 2019 年度审计报告及上市公司
2020 年 1-6 月财务报告，上市公司最近三年一期的财务状况及经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上市公司的资产规模
及其主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,907.99 3.56% 3,006.08 1.12% 10,251.31 3.78% 6,727.80 2.46%
交易性金融资产 5,000.00 1.38% - - - - - -
衍生金融资产 - - - - 15,651.60 5.77% 35,218.20 12.87%
应收票据 - - - - 1,411.76 0.52% 681.32 0.25%
应收账款 10,527.38 2.90% 10,346.28 3.84% 12,952.94 4.78% 8,683.67 3.17%
应收款项融资 293.22 0.08% 508.07 0.19% - - - -
预付款项 1,579.80 0.44% 1,260.43 0.47% 982.70 0.36% 1,430.35 0.52%
其他应收款 2,444.68 0.67% 3,091.85 1.15% 1,192.37 0.44% 881.48 0.32%
存货 80,859.57 22.27% 77,611.01 28.80% 66,060.75 24.36% 56,015.67 20.46%
其他流动资产 2,174.71 0.60% 2,492.02 0.92% 2,332.09 0.86% 1,869.54 0.68%
流动资产合计 115,787.35 31.89% 98,315.74 36.49% 110,835.52 40.86% 111,508.03 40.73%
可供出售金融资产 - - - - 2,000.00 0.74% 2,000.00 0.73%
其他非流动金融资产 2,000.00 0.55% 2,000.00 0.74% - - - -
投资性房地产 3,162.84 0.87% 3,211.55 1.19% 3,308.99 1.22% 3,342.44 1.22%
固定资产 70,242.68 19.35% 46,225.77 17.15% 45,744.38 16.87% 45,274.10 16.54%
在建工程 11,811.24 3.25% 8,088.34 3.00% 3,636.58 1.34% 461.80 0.17%
无形资产 30,635.41 8.44% 18,434.88 6.84% 17,368.22 6.40% 17,977.99 6.57%
178
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发支出 10,082.83 2.78% 7,996.13 2.97% 4,760.74 1.76% 2,832.33 1.03%
商誉 111,037.94 30.58% 78,659.24 29.19% 78,659.24 29.00% 85,706.42 31.31%
长期待摊费用 3,331.85 0.92% 3,336.42 1.24% 2,954.49 1.09% 3,342.44 1.22%
递延所得税资产 561.88 0.15% 638.48 0.24% 556.84 0.21% 107.94 0.04%
其他非流动资产 4,428.80 1.22% 2,553.89 0.95% 1,409.17 0.52% 1,193.36 0.44%
非流动资产合计 247,295.46 68.11% 171,144.70 63.51% 160,398.65 59.14% 162,238.81 59.27%
资产合计 363,082.81 100.00% 269,460.43 100.00% 271,234.18 100.00% 273,746.84 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的资产总额分别为 273,746.84 万元、
271,234.18 万元和 269,460.43 万元，资产规模基本保持稳定；2020 年 6 月末，公
司的资产总额为 363,082.81 万元，较上年末增长较快的主要原因系子公司大安制
药收到增资款项，同时完成了对中科生物非同一控制下的企业合并而新增了商
誉。公司的资产以非流动资产为主，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例
分别为 59.27%、59.14%、63.51%、68.11%。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、衍生金融资产、应收账款及存货构成。2017
年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上述四项流动资产的合计金额分
别为 106,645.34 万元、104,916.60 万元、90,963.37 万元、104,294.94 万元，占流
动资产总额的比例分别为 95.64%、94.66%、92.52%、90.07%。
2019 年末，货币资金余额较小，主要系该年度公司基地二期工程建设及子
公司浆站建设等支出增加，同时归还股东借款金额较大所致。2020 年 6 月末，
货币资金余额显著增加，主要系当期大安制药收到增资款项所致。
衍生金融资产系根据大安制药股东杜江涛、原股东沃森生物与公司的相关约
定，公司可能获得的大安制药股份赔付的公允价值。根据大安制药的实际采浆量
计算，公司分别应于 2017 年度、2018 年度获得 29.72%、14.28%的大安制药股
份赔付。2017 年末、2018 年末，公司就上述股份的公允价值，分别确认了 35,218.20
万元、15,651.60 万元衍生金融资产。上述股份赔付完成后，杜江涛、沃森生物
对公司的股份补偿义务已履行完毕，因而 2019 年末公司不存在衍生金融资产。
报告期各期末，存货的规模呈增长趋势，主要原因系：①报告期内公司的采
179
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浆量多于投浆量，血浆库存原料相应增加；②目前子公司大安制药的产品文号较
少，暂时无法利用的血浆组分在产品有所增加。
2018 年末，应收账款增加主要系业务规模扩大、营业收入增长所致。2017
年末及 2018 年末，公司的应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 21.25%、
22.46%，较为稳定，应收账款与业务规模的变化基本匹配。2019 年末，随着应
收账款管理力度和催收力度的加强，公司的应收账款规模有所减少。2020 年 6
月末，公司的应收账款规模基本稳定。
（2）非流动资产分析
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成。2017 年末、2018
年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上述三项非流动资产的合计金额分别为
148,958.51 万元、141,771.85 万元、143,319.89 万元、211,916.03 万元，占非流动
资产总额的比例分别为 91.81%、88.39%、83.74%、85.69%。
固定资产、无形资产主要系生产经营相关的房屋及建筑物、机器设备、土地
使用权等。2017 年末至 2019 年末，固定资产、无形资产规模基本保持稳定；2020
年 6 月末，受大安制药完成对中科生物的合并等因素的影响，固定资产、无形资
产规模增长明显。
商誉主要系公司收购大安制药、广东卫伦生物制药有限公司、Advion,Inc.
股权，以及大安制药合并中科生物所形成。2018 年末，商誉的账面价值较上年
末减少 7,047.18 万元，主要系公司对收购大安制药股权形成的商誉计提了减值准
备所致。2020 年 6 月末，商誉的账面价值较上年末增加 32,378.70 万元，系大安
制药合并中科生物所形成的商誉。
2、负债结构及变动分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上市公司的负债规模
及其主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 45,512.51 20.53% 38,866.06 23.66% 22,265.31 15.16% 20,168.00 17.95%
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性金融负债 - - 8.76 0.01% - - - -
应付票据 13.93 0.01% - - - - - -
应付账款 13,022.60 5.88% 11,258.12 6.85% 10,125.83 6.90% 8,759.90 7.80%
预收款项 - - 1,247.98 0.76% 753.41 0.51% 865.10 0.77%
合同负债 1,471.23 0.66% - - - - - -
应付职工薪酬 2,470.76 1.11% 3,354.10 2.04% 3,236.30 2.20% 2,673.37 2.38%
应交税费 973.08 0.44% 712.94 0.43% 513.26 0.35% 485.05 0.43%
其他应付款 126,285.26 56.98% 75,730.77 46.11% 88,059.40 59.97% 62,627.25 55.73%
其中：应付利息 3,747.79 1.69% 3,608.41 2.20% 4,327.59 2.95% 6,595.19 5.87%
一 年内 到期 的非
5,286.63 2.39% 9,025.91 5.50% 313.65 0.21% 1,114.29 0.99%
流动负债
流动负债合计 195,036.01 88.00% 140,204.65 85.36% 125,267.15 85.31% 96,692.96 86.04%
长期借款 13,465.37 6.08% 13,295.49 8.09% 10,610.00 7.23% 6,600.00 5.87%
长期应付款 - - 75.78 0.05% - - - -
预计负债 66.47 0.03% 81.27 0.05% 86.90 0.06% 62.03 0.06%
递延收益 1,733.43 0.78% 1,306.96 0.80% 1,897.83 1.29% 2,304.94 2.05%
递延所得税负债 11,180.90 5.04% 9,100.35 5.54% 8,786.43 5.98% 6,545.19 5.82%
其他非流动负债 160.63 0.07% 181.34 0.11% 192.78 0.13% 172.32 0.15%
非流动负债合计 26,606.80 12.00% 24,041.19 14.64% 21,573.95 14.69% 15,684.48 13.96%
负债合计 221,642.81 100.00% 164,245.84 100.00% 146,841.09 100.00% 112,377.44 100.00%
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司的负债总额分别
为 112,377.44 万元、146,841.09 万元、164,245.84 万元、221,642.81 万元。受业
务规模扩大、银行借款及其他往来款增加等因素的影响，报告期内公司的负债总
额有所增加。公司的负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的
比例分别为 86.04%、85.31%、85.36%、88.00%，基本保持稳定。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要由短期借款及其他应付款构成。2017 年末、2018 年末、
2019 年末及 2020 年 6 月末，上述两项流动负债的合计金额分别为 82,795.25 万
元、110,324.71 万元、114,596.84 万元、171,797.78 万元，占流动负债总额的比
例分别为 85.63%、88.07%、81.74%、88.09%。
报告期内，公司综合考虑生产经营状况、资金需求等因素调整银行借款规模，
181
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各期末短期借款的余额呈增长趋势。
2018 年末，其他应付款增长较为明显，主要系公司新增了获得股份赔付应
付款项，同时关联方借款有所增加所致。其中，获得股份赔付应付款项系大安制
药于股份赔付约定作出后进行了增资，因而当股份赔付行为发生时，对于该等增
资成本公司将以现金方式按原值进行返还。公司于 2019 年归还部分关联方借款，
年末的其他应付款相应减少。2020 年 6 月末，其他应付款大幅增加，主要系本
期大安制药完成对中科生物的合并，同时收到拉萨经济技术开发区盛泰信息科技
发展有限公司预付的增资款项，往来款及未付业务款相应增加所致。
（2）非流动负债分析
公司的非流动负债主要由长期借款及递延所得税负债构成。2017 年末、2018
年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上述两项非流动负债的合计金额分别为
13,145.19 万元、19,396.43 万元、22,395.84 万元、24,646.27 万元，占非流动负债
总额的比例分别为 83.81%、89.91%、93.16%、92.63%。
报告期各期末，长期借款有所增加，主要系为满足经营需求，公司新增长期
银行借款所致；递延所得税负债有所增加，主要系因衍生金融资产公允价值变动、
中科生物资产评估增值等产生应纳税暂时性差异所致。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产负债率（合并） 61.04% 60.95% 54.14% 41.05%
流动比率（倍） 0.59 0.70 0.88 1.15
速动比率（倍） 0.18 0.15 0.36 0.57
注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产÷流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
报告期各期末，公司的资产负债率略高，流动比率和速动比率略低，主要原
因系公司主要采取向银行、关联方借款等债务融资的方式，满足业务发展产生的
资金需求。整体而言，公司的负债结构合理，偿债能力良好。
182
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4、资产周转能力分析
报告期内，上市公司的主要资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次/年） 0.17 0.23 0.23 0.18
应收账款周转率（次/年） 4.59 4.93 5.32 5.19
存货周转率（次/年） 0.38 0.45 0.50 0.46
注：1、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；
2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
3、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
4、2020 年 1-6 月相关数据已经年化处理。
报告期内，公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率基本保持稳
定，资产营运能力良好。未来公司将持续增强核心竞争力，并通过提升经营业绩、
减少库存积压、加强应收账款管理等方式，进一步优化相关资产的营运能力和周
转速度。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 27,077.77 62,834.00 62,209.38 44,375.44
其中：营业收入 27,077.77 62,834.00 62,209.38 44,375.44
二、营业总成本 28,483.50 63,312.27 60,550.74 44,905.57
其中：营业成本 15,256.56 32,427.03 30,973.55 20,861.80
税金及附加 377.66 817.00 789.47 643.93
销售费用 4,852.95 12,004.44 12,350.78 8,195.59
管理费用 4,184.84 9,015.11 7,602.97 7,665.07
研发费用 2,073.98 4,657.72 5,345.67 4,851.31
财务费用 1,737.50 4,390.98 3,488.29 2,687.87
加：其他收益 291.47 1,898.28 810.77 1,223.46
投资收益（损失以“－”号填列） -91.46 -27.66 35,231.20 1,242.02
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8.76 -8.76 -19,566.60 35,218.20
信用减值损失（损失以“－”号填列） -7.81 -260.00 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -12.71 -7,372.92 -27,260.86
资产处置收益（损失以“－”号填列） 36.23 -2.69 2.33 66.44
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,168.55 1,108.19 10,763.41 9,959.13
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：营业外收入 14.77 13.57 14.37 90.54
减：营业外支出 144.93 158.38 80.29 35.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,298.71 963.37 10,697.49 10,014.33
减：所得税费用 329.66 760.76 2,946.65 5,289.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,628.37 202.62 7,750.84 4,725.01
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号
-1,628.37 202.62 7,750.84 4,725.01
填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - - -
填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 -1,595.11 254.28 6,943.83 3,885.10
2、少数股东损益 -33.25 -51.66 807.01 839.91
六、其他综合收益的税后净额 -29.51 41.85 101.08 -263.26
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-29.51 41.85 101.08 -263.26
后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - - -
净额
七、综合收益总额 -1,657.88 244.47 7,851.92 4,461.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,624.62 296.13 7,044.91 3,621.84
归属于少数股东的综合收益总额 -33.25 -51.66 807.01 839.91
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） -0.0195 0.0031 0.0848 0.0476
（二）稀释每股收益（元/股） -0.0195 0.0031 0.0848 0.0476
公司的主营业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域。受国家政策的有力
支持、行业发展的持续向好以及下游市场的稳健增长等因素的影响，公司检验检
测和血液制品业务的规模有所扩张；2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月，公司的营业收入分别为 44,375.44 万元、62,209.38 万元、62,834.00 万
元、27,077.77 万元。2018 年度营业收入增长明显，主要系血液制品业务收入增
加 14,172.07 万元；血液制品业务收入的快速增长，一方面由于人血白蛋白的收
入大幅增加，另一方面得益于公司组分的调拨安排，静注人免疫球蛋白的收入增
长明显。2020 年 1-6 月营业收入同比下降，主要系检验检测业务收入受国内外新
冠肺炎疫情的影响而有所减少所致。
报告期内，公司的利润水平有所波动。2017 年度及 2018 年度公司的净利润
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较高，主要系公司就各年度可能获得的大安制药股份赔付确认了公允价值变动收
益所致。2020 年 1-6 月公司亏损 1,628.37 万元主要系受新冠肺炎疫情影响所致。
2、盈利能力指标情况
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2019 年度
销售毛利率 43.66% 48.39% 50.21% 52.99%
销售净利率 -6.01% 0.32% 12.46% 10.65%
加权平均净资产收益率 -1.56% 0.22% 4.61% 2.70%
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率=P/（E0+Np/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+-Ek*Mk/M0）*100%
P0：归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；
Np：归属于公司普通股股东的净利润；
E0：归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei：报告期发行新股或债转股等新增的，归属于公司普通股股东的净资产；
Ej：报告期回购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产；
M0：报告期月份数；
Mi：新增资产次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内，公司的销售毛利率基本稳定；受股份赔付、新冠肺炎疫情等因素
的影响，公司的销售净利率和加权平均净资产收益率有所波动。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司 Adchim
SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司 Adchim SAS 主要通过 Interchim
公司开展业务。Interchim 公司所处的行业特点和经营情况如下：
（一）行业概况
1、实验分析仪器行业概况
实验分析是人类认识、利用和改造自然的基础活动之一，通过借助专业的仪
器设备，对物质的物理、化学、电学等特性进行定性或定量分析，用以掌握自然
规律、指导生产生活。
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实验分析仪器是用于测定物质的组成、结构等特性的仪器。近年来，伴随国
内机械、电子、信息、软件等与实验分析仪器领域相关的基础行业不断发展进步，
以及物理、化学、光学、生命科学等各学科领域分析技术的加速创新，实验分析
仪器也实现了快速发展，广泛应用于新型材料研究、新能源、生命科学、医疗健
康、航天和海洋探测、环境保护、食品安全等领域。
实验分析仪器按实验分析目的可以划分为理化分析仪器、生化分析仪器、物
化分析仪器、常规实验仪器、专用分析仪器、样品处理设备和电子仪器设备。其
中，理化分析仪器又包括色谱类分析仪器、光谱类分析仪器、电化学分析仪器、
元素分析仪器、光学分析仪器等。Interchim 公司主要生产实验分析仪器中的色
谱仪及其耗材，所属细分行业为实验分析仪器行业中的色谱行业。
2、色谱行业概况
色谱是一种物理化学分析方法，适用于多组分复杂混合物的分离分析。近年
来，随着世界各国对医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域
的研发投入不断加大，在相关检测分析方面对物质的分离纯化的速度与精度要求
越来越高。由于色谱分离技术具备分离效率高、应用范围广、分析速度快、样品
用量少和灵敏度高等特性，各类色谱设备在医疗健康、生物技术、化学化工、环
境监测、食品安全领域拥有广阔的市场前景。
色谱可以根据流动相的状态可以分为液相色谱、气相色谱、电色谱和超临界
流体色谱。
色谱类型 流动相 分离分析对象
气相色谱 气体 挥发性有机物
液相色谱 液体 可以溶于水或有机溶剂的各种物质
电色谱 缓冲溶液、电场 离子和各种有机化合物
超临界流体色谱 超临界流体 各种有机化合物
此外，色谱按照应用目的可以分为分析性色谱和制备性色谱。
色谱类型 进料量 应用目的
对物质的组成成分进行定性和定量分析，目的是
分析性色谱 一次进料，进料量较少
分析物质组成成分
对某物质进行快速分离和收集，目的是在保证分
制备性色谱 连续进料，进料量较多
离纯度的基础上对某种物质进行快速高效地获取
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Interchim 公司主要从事制备性液相色谱设备及其耗材的研发、生产和销售，
在细分领域中，属于液相色谱中制备性色谱行业。
3、色谱应用领域及作用
色谱技术已成为现代分析检测的最有效手段之一，其下游应用行业非常广
泛，为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、
生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的技术支持，具体应用
情况如下：
（1）医药健康
医药健康领域是色谱技术的重要应用领域，几乎所有的药物研发和质检都用
到色谱仪器，合成药物的纯化及质量控制、中草药有效成分的分离制备及纯度测
定以及临床医学的药代动力学研究中的分离分析都用色谱仪解决。
随着生物技术的迅猛发展，特别是重组 DNA 和杂交瘤技术的在医药工业中
的广泛应用，对于某些以生物活性大分子为主的重要生物制品和药剂（如标准蛋
白质、干扰素、生长激素等），采用传统的分离技术如超离心、沉淀、萃取、超
滤等往往达不到所需的纯度要求，必须依靠色谱技术进行分离纯化。色谱技术作
为一种先进和耗能少的分离纯化技术，在精细纯化方面起到其他纯化技术不可取
代的作用。根据化工仪器网数据，分离纯化工序的成本占到生物大分子药制造成
本的 50%以上，未来一段时间，医药工业的扩张仍是推动色谱仪器市场增长的主
要因素之一。
（2）生化研究
色谱仪在生化研究方面的应用主要为嘌呤、嘧啶基的核苷或核苷酸、多肽和
蛋白质等物质的分离分析，色谱技术以其高分辨率、高灵敏度、高速等优势在生
化研究中发挥着不可替代的作用。
以多肽研究为例，生物活性肽以其特别的吸收机制、极强的活性和多样性成
为国内外研究的热点，其分离与分析技术是生物技术实现产业化的重中之重。化
学合成的肽产品是纯度较差的粗产品，其杂质与合成的肽在分子结构和化学性质
上很相似，给肽的分离纯化带来了困难。因此，根据多肽的性质，需要高性能的
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色谱仪进行分离纯化。
（3）食品安全
随着食品加工领域工业化水平的提升，现代社会的食品安全问题越来越严
重，在食品加工过程中为了保证食品的某项属性而添加的防腐剂、抗氧化剂、人
工合成色素等添加剂直接影响到人体健康，同时因为环境污染导致的植物和生物
污染经过食品链也会转化为食品安全问题，加强食品安全检测意义重大。
色谱技术在日常食品安全检测中发挥了重要作用，是食品安全检测中最重要
的检测技术之一。从食品安全检测的角度，色谱仪具有适用范围广、分离效率高、
速度快的特点，基本能够适应当前食品安全检测的全部内容，特别对挥发性低、
热稳定性差、分子量大的高分子化合物、离子型化合物等复杂物质的具备良好的
分离和分析效果。
（4）环保监测
色谱技术在环保监测中的作用主要体现在废水、废气、土壤中有害组分的分
析，以监测、控制环境污染。例如，药厂排出的废水中有大量硝酚、斯蒂芬酸，
染料厂排出废水中含苯胺等，柴油机排出的颗粒中含多环芳烃的硝基物，均为对
人体健康有很大潜在危险的化合物，色谱仪为此类污染物的监测提供了更为高效
而可靠的检测数据，对维持良好的居住环境、保障人体健康具有重要意义。
随着社会各界环保意识的逐步增强、环保标准的日益严格，环境监测向更高
地灵敏度、更高选择性、更快捷的方向发展，色谱仪在水质、大气、土壤等监测
中的重要性凸显，并逐步成为环保监测的主要仪器。
（二）行业竞争格局与市场化程度
1、色谱行业市场规模
（1）全球市场
近年来，全球色谱行业保持快持续增长的发展态势。根据 SDi 市场调研数据，
2017 年全球色谱行业市场规模为 89.43 亿美元，预计未来五年将保持 4.3%的复
合增长率，预计 2022 年，全球色谱行业市场规模将达到 110.38 亿美元。
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2017 年至 2022 年全球色谱行业市场规模（单位：亿美元）
数据来源：SDi Global Assessment Report 2018
就区域市场而言，北美地区占据了色谱行业近三份之一的市场份额，预计在
未来 5 年内仍将占据市场主导地位；欧洲市场份额位居全球第二位，约占全球色
谱市场份额的 27.9%；中国将是色谱需求增长最快的国家，当前市场份额约为
14.03%，预计未来五年年均复合增长率可达 7%。经济的稳定增长，医学研究、
药物开发、生物科技等领域投入的持续增加，以及政府政策的大力支持等因素保
障了医药、生化、环境监测、食品安全等领域对色谱仪的需求，是推动中国市场
份额增长的重要驱动力。
全球色谱市场地区分布（2017 年）
数据来源：SDi Global Assessment Report 2018
（2）国内市场
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当前，我国色谱仪仍以进口为主，国外色谱品牌占有国内大部分的市场份额，
在高端应用领域明尤为明显。根据仪器信息网数据，就液相色谱仪而言，我国进
口产品市场占有率超过 90%，其中安捷伦、岛津、沃特世、赛默飞占据绝大多数
的市场。据海关总署数据统计，2019 年我国共进口色谱仪 26,386 台，进口额约
为 68.90 亿元；其中共进口液相色谱仪 16,057 台，进口额 45.68 亿元，主要进口
国为德国、新加坡、日本、瑞典、美国等。
随着我国经济结构转型升级的稳步推进，国民经济持续向好，新材料、生物
医药、生命科学、智能检测等前沿行业快速发展，预计我国色谱仪下游应用需求
将持续增长，国内色谱市场发展程度将逐步向发达国家靠拢。因此，国内市场具
备较大的开拓潜力。
2、行业内主要企业及其市场份额
SDi 研究数据显示，全球色谱行业超过 60%的份额被国际性大公司划分，主
要包括 Agilent、Waters、Thermo Fisher、Merck 和 Shimadzu 等，这些公司通过
在各地设立的代理分销合作伙伴的方式，借助分销合作伙伴的资源打入市场。全
球色谱行业的市场份额相对集中，但尚未出现一家独大的情况。
行业内主要企业及具体的市场份额如下图所示：
全球色谱供应商市场份额（2017 年）
数据来源：SDi Global Assessment Report 2018
（三）行业的利润水平的变动趋势及原因
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作为实验分析仪器产业的重要细分领域，色谱产业属于典型的高附加值、技
术密集型产业，行业整体利润水平较高。国家产业政策扶持，下游医药健康、生
物技术等行业的快速发展趋势构成了行业的长期利好因素。在未来较长时间内，
色谱行业预计都将保持较高的利润水平。色谱行业内企业的利润水平变动主要受
到企业研发实力、产品性能、品牌影响力、销售渠道以及企业自身经营水平等多
种因素的综合影响。技术水平高、行业知名度高、产品性能优良、销售渠道广的
企业具备较强的竞争优势，能够保持较高的利润水平。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）应用领域逐渐拓展
色谱技术属于基础应用技术，能够满足多领域对不同物质的高效、精确的分
离提纯需求。色谱技术的应用领域涵盖医疗健康、生物技术、化学化工、环境监
测、食品安全等行业，一方面上述行业产品和技术更迭速度较快，研发阶段对色
谱仪的应用需求较高，其市场规模的跃升将为色谱行业带来可观的需求增量；另
一方面，新兴产业的发展将带动色谱应用领域的拓展，例如，近年来工业大麻产
业兴起，色谱仪能够从植物大麻中分离出足够纯度和数量的大麻素，工业大麻产
业的发展带动了色谱仪需求的增长。
（2）市场需求不断增长
色谱仪是医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全等众多领域
重要应用工具。随着经济的发展，人们生活水平提高，世界各国对相关行业的投
入不断增大，不断带动色谱产品需求的增加。世界范围内，经济越发达的地方对
各领域的研发投入越大，对色谱仪的需求越大。近年来，以中国为首的发展中国
家经济的持续增长进一步带动了色谱仪市场需求的增长。此外，随着经济社会的
发展，环境保护、食品安全等问题逐步成为各国关注的重点，色谱行业市场需求
在此类领域，尤其在发展中国家的应用需求将逐步释放。
（3）国家政策的大力支持
色谱仪等先进科学仪器在科学研究重大突破及下游各应用领域的快速发展
191
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中所起的关键作用日益凸显，各国纷纷出台积极政策鼓励先进科学仪器的发展，
如美国的先进科学仪器资助政策、英国大型科研仪器设备战略计划等。
近年来，发展中国家对先进科学仪器的开发和相关技术水平的突破愈发重
视，以中国为例，2011 年，中央财政设立国家重大科学仪器设备开发专项资金，
主要用于支持重大科学仪器设备的开发，以提高我国科学仪器设备的自主创新能
力和自我装备水平；2016 年，国务院颁布《国家创新驱动发展战略纲要》，强调
“研发高端科研仪器设备，提高科研装备自给水平”，利好实验分析仪器制造行
业的发展；2018 年，国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，将“实
验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”行业大类，作为国家重点鼓励发展的
方向。
可见，各国政策的支持为色谱仪等先进科学仪器提供了较为广阔的发展空
间，中国等发展中国家的色谱仪市场具备较大的挖掘潜力，市场规模有望加速拓
展。
2、不利因素
（1）高端专业技术人才的缺乏
色谱行业属于知识和技术密集型行业，行业发展依赖于核心技术的进步，而
高端专业技术人才是促使技术进步的重要因素。下游行业的发展和客户需求的不
断变化，对仪器产品的性能、寿命、精度、稳定性提出了更高要求，色谱行业需
要充足的高端技术人才持续推动技术创新，以满足下游应用需求。目前，高端专
业技术人才的缺乏已成为制约行业发展的不利因素之一。
（2）国际巨头占据色谱行业优势地位，国内企业竞争力不足
目前，色谱行业市场化程度较高，全球色谱行业超过 60%的份额被国际性大
公司划分，国际巨头资金雄厚、技术先进，在色谱领域占据优势地位。就国内而
言，当前我国色谱仪仍以进口为主，国外色谱品牌占有国内大部分的市场份额，
根据仪器信息网数据，我国进口液相色谱仪的市场占有率超过 90%。国产色谱仪
性能与国外相比仍有较大差距，国内企业竞争实力明显不足。国内厂商以及世界
范围内的中小型企业必须找准市场定位，利用优势产品深耕细分市场，并在技术
192
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研发方面积极投入，提升自主开发能力，才能在与国际巨头的全球性竞争中获得
一席之地。
（五）行业壁垒
1、技术研发壁垒
色谱仪的研发制造涉及多个专业技术领域，包括自动化技术、计算机科学技
术、材料技术及机械设计制造技术等，需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。
行业参与者必须具备强大的创新研发实力来完成硬件、软件以及分析方法的开
发，从而在技术层面持续保持并逐步扩大竞争优势。同时，下游行业对色谱产品
的需求不断变化，对企业的技术升级能力提出了很高的要求，只有在研发能力和
生产控制方面具有竞争力的企业才能在本行业脱颖而出。因此只有具备丰富生产
控制经验，持续技术研发能力和可靠生产制造流程的色谱仪制造企业才能长期保
持优势地位。
因此，对于行业新进入者而言，在短时间内难以获取深厚的技术储备，也难
以建立完善的研发体系和研发管理平台，进而难以在市场竞争中占据优势地位，
面临较高的技术研发壁垒。
2、人才壁垒
色谱仪的研发制造涉及多个学科领域，伴随着各项前沿技术与行业的加速融
合，行业内技术迭代速度不断加快。此外，色谱仪在各个下游领域逐步实现广度
和深度应用，客户需求不断变化等因素对仪器产品的性能、寿命、精度、稳定性
提出了更高要求。因此，色谱行业参与者必须不断吸收具备复合型专业知识结构、
较强学习能力、丰富实践经验的高层次跨学科技术人才，打造高端技术团队，紧
跟行业技术的发展趋势和下游客户需求变化，不断进行研发创新。目前，色谱行
业领域相关的研发、设计人才较为匮乏，需要企业自行培养和多方引进。
因此，对于本行业新进入者而言，在短期内集聚、构建专业结构合理的人才
队伍，并始终保证技术团队的稳定发展，具有较大的难度，本行业存在较高的人
才壁垒。
3、客户资源和品牌效应壁垒
193
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色谱产品具有技术含量高的特点，供应商根据下游客户需求，为其提供配套
的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环节制定严格的技术和质量标准，
建立合格供应商名录，在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应
和较高知名度的色谱仪器厂家，并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关
系，导致新的行业参与者难以介入。此外，由于色谱产品具有较高的技术含量，
在一定的预算范围内，客户会考虑色谱仪质量以及未来售后服务，更倾向于选择
在市场中已有良好口碑的品牌产品。
以上因素导致本行业具有较高的客户资源和品牌效应壁垒，在一定程度上遏
制潜在竞争者的进入。
（六）行业技术水平及特点
色谱技术主要是为了满足客户对不同物质进行分离纯化的需求，与其他分离
技术相比，色谱技术具有分离效率高、应用范围广、分析速度快、样品用量少和
灵敏度高的特点。
当前，随着技术的进步，更多更加便于携带和用户友好型的色谱产品涌现，
相 关 产 品 的 分 离 纯 化 能 力 也 变 得 更 加 突出 。 例 如 Interchim 公 司 推 出 的
“puriFlash XS 520Plus”这一市场上尺寸最小的闪速制备色谱仪，能够在通量
为 300mL/min 和最大压力为 20bar 条件下高效连续运行。未来行业技术水平将有
望持续进步。
（七）行业周期性、季节性和区域性特征
1、周期性、季节性特征
色谱行业属于技术密集型行业，不存在明显的周期性和季节性特征。
2、区域性特征
目前色谱仪的销售主要集中于欧美地区，欧美地区市场份额占全球市场份额
的 50%以上，其中北美地区占据了全球色谱市场的主导地位，美国是全球最大的
色谱仪销售市场。
未来随着中国、印度等亚洲国家经济的不断发展，亚洲各国对色谱仪的需求
194
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将不断提高，预计亚洲在未来会成为全球色谱仪市场中增速最快的地区，而中国
预计将成为亚洲地区增长最快的色谱仪应用市场。
（八）上、下游行业发展状况对本行业的影响
色谱行业的上游行业主要为电子元器件、配件加工、金属板材等充分竞争行
业，色谱仪制造公司议价能力较强，往往在多个供应商之间选择产品质量优良、
性价比较高的优质供应商。整体而言，上游行业发展成熟，供给充足，能够保证
色谱行业的原材料供应。
色谱行业的下游涉及医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全
等众多行业，应用领域极其广阔。下游行业的快速发展和应用范围的逐步拓展，
将促进色谱行业持续增长。
三、交易标的的核心竞争力及行业地位
（一）行业地位及市场占有率情况
色谱行业中，全球超过 60%的市场份额被 Agilent、Waters、Thermo Fisher、
Merck 和 Shimadzu 等国际性大公司占据，相较于色谱行业龙头企业，Interchim
公司经营规模较小，尚无法与其展开直接竞争，在整个色谱行业市场占有率较低。
在国际巨头占据色谱行业优势地位的背景下，Interchim 公司找准自身市场
定位，利用优势产品深耕细分市场。Interchim 公司主要从事制备性液相色谱设
备及其耗材的研发、生产和销售，在细分领域中，属于液相色谱中制备性色谱行
业。其中，闪速制备色谱仪及其耗材为 Interchim 公司核心优势产品，Interchim
公司在闪速制备色谱市场已经初具规模，根据 SDi 市场调研数据，2017 年
Interchim 公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为 4%。
全球闪速色谱供应商市场份额（2017 年）
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数据来源：SDi Global Assessment Report 2018
（二）主要竞争对手情况
Interchim 公司在液相制备性色谱行业的主要竞争对手情况如下：
1、国外主要竞争对手
（1）安捷伦（Agilent）
安捷伦（Agilent）是全球色谱市场最大的供应商，产品线覆盖全系列色谱仪
器，其生产的气相色谱和分析性高效液相色谱在色谱市场占据主导地位。安捷伦
创建于 1999 年，是纽约证券交易所上市公司（股票代码：AGILENT），2018 财
年、2019 财年和 2020 上半财年，安捷伦营业收入分别为 49 亿美元、52 亿美元、
26 亿美元，营业利润分别 9 亿美元、9 亿美元、3 亿美元。
（2）沃特世（Waters）
沃特世（Waters）在全球色谱市场的份额仅次于安捷伦，产品线覆盖全系列
色谱仪器，其生产的制备性高效液相色谱，分析性高效液相色谱和超临界流体色
谱在色谱市场中占有重要地位。沃特世创建于 1991 年，是纽约证券交易所上市
公司（股票代码：WATERS），2018 财年、2019 财年和 2020 上半财年，沃特世
营业收入分别为 24 亿美元、24 亿美元、10 亿美元，营业利润分别 7 亿美元、7
亿美元、2 亿美元。
（3）拜泰齐（Biotage）
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拜泰齐（Biotage）是闪速制备色谱市场最大的供应商，创立于 1997 年，总
部位于瑞典，是斯德哥尔摩证券交易所上市公司（股票代码：BIOT.ST）。拜泰
齐生产的快速色谱设备及耗材均在闪速制备色谱市场占据重要地位，闪速制备液
相色谱 Isolerasystem 为其旗舰产品。Interchim 公司主要生产制备性液相色谱及
其耗材，深耕闪速制备液相色谱这一细分领域，拜泰齐为 Interchim 公司最主要
的竞争对手。
2、国内主要竞争对手
目前在制备性色谱领域，国内的生产企业数量很少，主要企业如下：
（1）常州三泰科技有限公司
常州三泰成立于 2004 年，专注于分离纯化和合成技术的开发和应用，主要
产品包括快速液相制备色谱系统、快速液相制备色谱柱等。根据公开资料，该公
司的色谱仪产品型号偏少，且其色谱柱主要为塑料材质，而通常高效液相色谱柱
需要金属材料来承载高压，因而其产品主要聚焦于低压纯化色谱领域，在高压制
备领域能够实现的性能有限。
（2）天津博纳艾杰尔科技有限公司
博纳艾杰尔公司成立于 2007 年，于 2016 年被纽交所上市公司丹纳赫集团
（DHR，科学仪器行业全球龙头企业）收购。该公司产品线相对丰富，具备低
压和高压制备色谱设备及其耗材的生产能力，其主要品牌为艾杰尔-飞诺美。目
前，该企业采取以本土品牌与进口品牌共同经营为特色的双品牌发展战略，不断
丰富产线，拓展国内外市场。
（3）月旭科技（上海）股份有限公司
月旭科技成立于 2003 年，2015 年在新三板挂牌，股票代码 832463。月旭科
技主营业务为色谱分离材料的研发、生产和销售，主要产品包括色谱柱、固相萃
取柱和色谱填料。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，月旭科技营业收入分
别为 10,632.23 万元、11,190.95 万元、5,511.00 万元，净利润分别为 1,619.51 万
元、1,264.36 万元、653.23 万元。
（4）安徽皖仪科技股份有限公司
197
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皖仪科技成立于 2003 年，2020 年在上海证券交易所上市，股票代码 688600。
皖仪科技主营业务为在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器
等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务。2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-6 月，皖仪科技营业收入分别为 32,646.73 万元、40,903.40 万元、
13,734.83 万元，净利润分别为 5,363.27 万元、6,792.39 万元、233.45 万元。
（5）北京莱伯泰科仪器股份有限公司
莱伯泰科成立于 2002 年，2020 年在上海证券交易所上市，股票代码 688056。
莱伯泰科主营业务为实验分析仪器的研发、生产和销售，主要产品包括热裂解仪
器、量固相萃取系列仪器、量凝胶净化仪器、动液相色谱仪系列等。2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月，莱伯泰科营业收入分别为 35,005.52 万元、38,051.85
万元、13,876.63 万元，净利润分别为 5,993.96 万元、6,168.31 万元、1,951.46 万
元。
（三）竞争优势
1、技术优势
色谱设备的核心部件是色谱柱和液相泵（或称色谱泵）。色谱柱是实现分离、
纯化技术的核心材料，其性能由填充材料及填充工艺决定，Interchim 公司掌握
了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，能够对多样复杂的样品进行
准确、高效地分离、提纯；Interchim 公司自主研发生产的液相泵具备较强的压
力承载性能以及密封性能，能够在保持流动性稳定的同时承受色谱分离运行过程
中产生的压力，避免不必要的漏液，从而实现较强的分离效率。
在色谱分离技术与质谱检测技术的联用领域，Interchim 公司自主研发的高
性能的联用接口设备能够消除取样过程中产生的背压，并对提取的样品进样自动
稀释，在保障分离效果的同时实现了准确地质谱检测。
此外，Interchim 公司基于多年对色谱技术的掌握，自主开发了 intersoft X 软
件与相应的手机 APP，用户使用手机对被测对象拍照，即可通过 App 将相关参
数导入软件，并完成方法的建立。该软件系统也是市场上同类产品中，唯一能够
通过手机和软件联用，实现方法建立优化的系统。
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2、人才优势
Interchim 公司深耕快速制备液相色谱市场多年，重视相关专业人才的引进
和培养，拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队，紧跟行业技术的发展趋势
和下游客户需求变化，不断进行研发创新。Interchim 公司拥有多项核心技术，
高素质的专业人才是推动 Interchim 公司持续发展的核心动力，使得 Interchim 公
司在激烈的市场竞争中占有一席之地。
3、销售渠道和客户资源优势
Interchim 公司建立了稳定且多元化的销售渠道。Interchim 公司通过自有销
售团队和控股子公司在欧洲和北美建立了直销渠道，掌控着产品销售渠道和终端
客户资源；同时，Interchim 公司与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销
商建立了长期稳定的合作关系。在多元化销售渠道的保证下，Interchim 公司与
众多知名客户建立了合作关系，例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。
多元化的销售渠道和优质的客户资源保证了 Interchim 公司盈利能力的持续增
强。
（四）竞争劣势
与安捷伦、沃特世等国际行业巨头相比，Interchim 公司在资金实力、研发
投入、产品覆盖度、收入规模等方面均差距较大。Interchim 公司深耕快速制备
液相色谱这一细分色谱领域，产品类型相对单一，尚不具备与竞争对手在全系列
色谱产品范围内进行竞争的实力。
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
根据大华所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]0013165
号），上海博森 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月模拟合并口径的财务状况
及盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上海博森的资产情况如下：
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单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年末 2018 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 3,038.54 2.85% 3,873.80 7.03% 2,944.56 5.19%
应收账款 3,073.31 2.89% 4,321.67 7.84% 3,982.40 7.02%
预付款项 19.89 0.02% 173.89 0.32% 115.53 0.20%
其他应收款 52,034.06 48.85% 104.23 0.19% 3,014.60 5.31%
存货 5,823.82 5.47% 4,870.82 8.84% 4,569.00 8.05%
其他流动资产 512.30 0.48% 539.09 0.98% 461.16 0.81%
流动资产合计 64,501.92 60.56% 13,883.50 25.19% 15,087.26 26.59%
固定资产 810.18 0.76% 816.51 1.48% 968.10 1.71%
在建工程 13.44 0.01% 10.72 0.02% 23.35 0.04%
无形资产 - - 0.97 0.00% 3.11 0.01%
商誉 41,032.22 38.52% 40,282.48 73.09% 40,446.71 71.30%
递延所得税资产 152.89 0.14% 117.01 0.21% 201.76 0.36%
非流动资产合计 42,008.73 39.44% 41,227.69 74.81% 41,643.03 73.41%
资产总计 106,510.66 100.00% 55,111.20 100.00% 56,730.28 100.00%
2018 年末、2019 年末，上海博森的资产规模基本稳定，资产总额分别为
56,730.28 万元、55,111.20 万元；资产以非流动资产为主，其占资产总额的比例
分别为 73.41%、74.81%。2020 年 6 月末，上海博森新增与君正集团等单位的往
来款项，其资产规模相应增加至 106,510.66 万元，非流动资产占资产总额的比例
下降至 39.44%。
上海博森的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及存货构成。
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上述四项流动资产的合计金额分别为
14,510.56 万元、13,170.52 万元、63,969.73 万元，占流动资产总额的比例分别为
96.18%、94.86%、99.17%。
上海博森的非流动资产主要由固定资产及商誉构成。2018 年末、2019 年末、
2020 年 6 月末，上述两项非流动资产的合计金额分别为 41,414.81 万元、41,098.99
万元、41,842.40 万元，占非流动资产总额的比例分别为 99.45%、99.69%、99.60%。
报告期各期末，上海博森主要资产项目的构成及变化情况如下：
（1）货币资金
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的货币资金余额分别为
200
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2,944.56 万元、3,873.80 万元、3,038.54 万元，占资产总额的比例分别为 5.19%、
7.03%、2.85%，全部为银行存款。
（2）应收账款
①应收账款概况
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的应收账款账面价值分别
为 3,982.40 万元、4,321.67 万元、3,073.31 万元，占资产总额的比例分别为 7.02%、
7.84%、2.89%。具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
账面余额 3,073.31 4,321.67 3,982.40
其中：6 个月以内 3,073.31 4,321.67 3,982.40
坏账准备 - - -
账面价值 3,073.31 4,321.67 3,982.40
2018 年末、2019 年末，上海博森的应收账款规模基本保持稳定；2020 年 6
月末，受新冠肺炎疫情的影响，上海博森的营业收入有所下降，应收账款规模相
应减少。
报告期各期末，上海博森应收账款的账龄均在一年以内，应收账款的管理良
好，不存在大额应收账款长期未收回的情形。
②应收账款坏账准备
A、2019 年末、2020 年 6 月末
自 2019 年 1 月 1 日起，上海博森执行新金融工具准则，将应收账款按整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2019 年末、2020 年 6 月末，上
海博森应收账款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
单 项计提 预期信 用损 失
- - -
的应收账款
按 组合计 提预期 信用 损 3,073.31 - -
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2020 年 6 月末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
失的应收账款
其中：账龄组合 2,966.51 - -
低风险组合 106.80 - -
合计 3,073.31 - -
2019 年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
单 项计提 预期信 用损 失
- - -
的应收账款
按 组合计 提预期 信用 损
4,321.67 - -
失的应收账款
其中：账龄组合 4,321.67 - -
合计 4,321.67 - -
B、2018 年末
2018 年末，上海博森应收账款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2018 年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
单 项金额 重大并 单独 计
- - -
提坏账准备的应收款项
按 信用风 险特征 组合 计
3,982.40 - -
提坏账准备的应收款项
其中：账龄分析法 3,971.69 - -
低风险组合 10.72
单 项金额 不重大 但单 独
计 提坏账 准备的 应收 款 - - -
项
合计 3,982.40 - -
③应收账款前五名情况
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例 账龄
CARSO LAB OSANTE E
318.12 10.35% 1 年以内
NVIRONN
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单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例 账龄
SWISS LABS
174.40 5.67% 1 年以内
CHROMATOGRAPHY
ADVION, INC. 106.80 3.48% 1 年以内
FISHER SCIENTIFIC S.A.S 90.60 2.95% 1 年以内
PHYTOCONTROL 85.79 2.79% 1 年以内
合计 775.72 25.24% -
（3）预付款项
上海博森的预付款项主要系预付的原材料及代理产品等采购款。2018 年末、
2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的预付款项金额分别为 115.53 万元、173.89
万元、19.89 万元，占资产总额的比例分别为 0.20%、0.32%、0.02%，账龄均在
一年以内。2020 年 6 月末，上海博森的预付款项金额有所减少，主要系其采购
规模受新冠肺炎疫情影响而有所下降所致。
（4）其他应收款
①应收利息、应收股利
报告期各期末，上海博森均不存在应收利息、应收股利。
②其他应收款
A、其他应收款概况
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的其他应收款账面价值分
别为 3,014.60 万元、104.23 万元、52,034.06 万元，占资产总额的比例分别为 5.31%、
0.19%、48.85%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
账面余额 52.042.53 109.72 3,018.89
其中：1 年以内（含 1 年） 52,042.53 109.72 3,018.89
坏账准备 8.47 5.49 4.29
账面价值 52,034.06 104.23 3,014.60
B、其他应收款款项性质构成
报告期各期末，上海博森其他应收款余额的具体构成如下所示：
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单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
往来款 51,873.19 - 2,933.11
备用金 42.75 68.86 30.63
押金、保证金 9.68 13.40 32.73
保险费 116.90 27.46 22.42
合计 52.042.53 109.72 3,018.89
2018 年末，上海博森的其他应收款余额主要系因模拟报表调整而产生的往
来款项。
2020 年 6 月末，上海博森的其他应收款余额主要系应收君正集团的款项。
2020 年 4 月，上海博森收到君正集团全资控股的珠海奥森缴纳的 50,000.00 万元
投资款，主要用于支付 Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5,750.00
万欧元。因前述股权转让款购汇出境所需履行的审批程序耗时具有不确定性，为
提高资金使用效率，上海博森向君正集团借出 49,999.98 万元人民币。双方已相
应订立了《借款合同》并约定借款利率。截至本报告书出具日，前述款项已结清。
C、其他应收款坏账准备
a、2019 年末、2020 年 6 月末
自 2019 年 1 月 1 日起，上海博森执行新金融工具准则，将其他应收款按整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2019 年末、2020 年 6 月末，
上海博森其他应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
单 项计提 预期信 用损 失
- - -
的其他应收款
按 组合计 提预期 信用 损
52,042.53 8.47 0.02%
失的其他应收款
其中：账龄组合 169.34 8.47 5.00%
低风险组合 51,873.19 - -
合计 52,042.53 8.47 0.02%
2019 年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
204
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单 项计提 预期信 用损 失
- - -
的其他应收款
按 组合计 提预期 信用 损
109.72 5.49 5.00%
失的其他应收款
其中：账龄组合 109.72 5.49 5.00%
合计 109.72 5.49 5.00%
其中，按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内（含 1 年） 169.34 8.47 5.00%
合计 169.34 8.47 5.00%
2019 年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内（含 1 年） 109.72 5.49 5.00%
合计 109.72 5.49 5.00%
按预期信用损失模型计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失（未 期信用损失（已
预期信用损失
发生信用减值） 发生信用减值）
2019 年 1 月 1 日余额 4.29 - - 4.29
2019 年 1 月 1 日余额在本期 - - - -
-转入第二阶段 - - - -
-转入第三阶段 - - - -
-转回第二阶段 - - - -
-转回第一阶段 - - - -
本期计提 1.84 - - 1.84
本期转回 0.67 - - 0.67
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
其他变动 0.02 - - 0.02
2019 年 12 月 31 日余额 5.49 - - 5.49
2019 年 12 月 31 日余额在本期 - - - -
-转入第二阶段 - - - -
-转入第三阶段 - - - -
205
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第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 合计
期信用损失（未 期信用损失（已
预期信用损失
发生信用减值） 发生信用减值）
-转回第二阶段 - - - -
-转回第一阶段 - - - -
本期计提 3.94 - - 3.94
本期转回 1.17 - - 1.17
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
其他变动 0.21 - - 0.21
2020 年 6 月 30 日余额 8.47 - - 8.47
b、2018 年末
2018 年末，上海博森其他应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2018 年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
3,018.89 4.29 0.14%
坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 85.79 4.29 5.00%
低风险组合 2,933.11 - -
单项金额不重大但单独计
- - -
提坏账准备的其他应收款
合计 3,018.89 4.29 0.14%
其中，按账龄组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
2018 年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内（含 1 年） 85.79 4.29 5.00%
合计 85.79 4.29 5.00%
D、主要其他应收款的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森主要其他应收款的情况如下：
206
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单位：万元
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额 账龄
余额的比例
君正集团 往来款 50,488.20 97.01% 1 年以内
Newport Europe B.V 往来款 1,384.99 2.66% 1 年以内
合计 - 51,873.19 99.67% -
（5）存货
①存货构成情况
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的存货账面价值分别为
4,569.00 万元、4,870.82 万元、5,823.82 万元，占资产总额的比例分别为 8.05%、
8.84%、5.49%，具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,730.82 - 1,730.82
库存商品 4,240.11 147.11 4,093.00
合计 5,970.93 147.11 5,823.82
2019 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,259.32 - 1,259.32
库存商品 3,745.75 134.25 3,611.50
合计 5,005.08 134.25 4,870.82
2018 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,377.10 29.72 1,347.38
库存商品 3,299.14 77.52 3,221.62
合计 4,676.25 107.25 4,569.00
上海博森的存货由原材料和库存商品构成。其中，原材料主要系二氧化硅、
不锈钢柱、塑料柱、电子元器件、探测器、马达控制器等，由采购部门汇总生产
部门定期依据生产计划和库存情况提交的原材料需求量后安排采购。库存商品主
要系闪速制备色谱仪、高压/超高压液相色谱仪等色谱仪器，以及色谱耗材等产
品，由生产部门、采购部门根据销售计划、实时发货情况、生产能力情况安排自
产产品的生产和代理产品的采购。
207
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随着业务规模的扩张，上海博森适当增加了备货规模，2019 年末存货余额
略有上升。因新冠肺炎疫情等影响，2020 年上半年的部分月份上海博森未能正
常开展生产经营活动，因而 2020 年 6 月末存货余额有所增加。
②存货跌价准备计提情况
报告期内，上海博森存货跌价准备的计提情况如下所示：
单位：万元
本期减少
项目 2018 年初 本期计提 2018 年末
转回 其他
原材料 27.31 2.25 - -0.17 29.72
库存商品 96.05 - 18.97 -0.44 77.52
合计 123.36 2.25 18.97 -0.61 107.25
本期减少
项目 2019 年初 本期计提 2019 年末
转回 其他
原材料 29.72 - 29.26 0.46 -
库存商品 77.52 56.39 - -0.34 134.25
合计 107.25 56.39 29.26 0.12 134.25
本期减少 2020 年
项目 2020 年初 本期计提
转回 其他 6 月末
原材料 - - - - -
库存商品 134.25 10.09 - -2.78 147.11
合计 134.25 10.09 - -2.78 147.11
注：存货跌价准备因其他原因减少系汇率变动所致。
报告期各期末，上海博森对各项存货进行检查，并按照成本与可变现净值孰
低原则计提了存货跌价准备，计提情况符合其业务模式和经营状况。
（6）其他流动资产
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的其他流动资产金额分别
为 461.16 万元、539.09 万元、512.30 万元，占资产总额的比例分别为 0.81%、0.98%、
0.48%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
法国增值税留抵税额 342.95 322.33 93.58
法国企业所得税留抵税额 145.91 212.01 264.38
208
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项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
德国增值税留抵税额 1.99 2.11 -
美国州失业税留抵税额 0.22 0.35 -
美国联邦所得税留抵税额 - - 82.90
美国州所得税留抵税额 - - 16.57
美国消费税留抵税额 - - 0.40
其他留抵税额 21.24 2.29 3.32
合计 512.30 539.09 461.16
注：其他留抵税额主要为学徒税、职业培训税、汽车税、社会贡献税等留抵税额。
（7）固定资产
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的固定资产账面价值分别
为 968.10 万元、816.51 万元、810.18 万元，占资产总额的比例分别为 1.71%、1.48%、
0.76%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末
项目
账面原值 累计折旧 账面价值
土地 65.91 - 65.91
房屋及建筑物 2,257.64 1,820.40 437.23
机器设备 619.66 520.44 99.22
运输工具 484.08 410.43 73.66
办公设备及其他 494.71 360.55 134.16
合计 3,922.00 3,111.82 810.18
2019 年末
项目
账面原值 累计折旧 账面价值
土地 64.71 - 64.71
房屋及建筑物 2,216.37 1,743.32 473.06
机器设备 603.15 491.55 111.59
运输工具 461.45 424.82 36.63
办公设备及其他 469.06 338.55 130.51
合计 3,814.74 2,998.24 816.51
2018 年末
项目
账面原值 累计折旧 账面价值
土地 64.97 - 64.97
房屋及建筑物 2,214.43 1,662.33 552.09
机器设备 570.25 451.08 119.17
运输工具 513.61 411.85 101.76
209
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办公设备及其他 445.23 315.13 130.10
合计 3,808.48 2,840.39 968.10
上海博森的固定资产主要由生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输
工具构成。报告期内，各项固定资产的规模基本稳定，且运行状况良好，未出现
减值迹象，无需计提减值准备。
（8）商誉
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的商誉账面价值为 40,446.71
万元、40,282.48 万元、41,032.22 万元，占资产总额的比例分别为 71.30%、73.09%、
38.52%，系 Adchim SAS 就收购 Interchim 公司时合并成本大于其可辨认净资产
公允价值的部分确认的商誉。报告期各期末，上海博森的商誉账面价值变动系汇
率波动所致。
上述商誉不存在减值的情况，未计提商誉减值准备，商誉减值的确认情况与
资产实际状况相符。
2、负债结构分析
报告期各期末，上海博森的负债情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 55.68 0.10% 45.84 0.41% 125.73 0.92%
交易性金融负债 5,875.15 10.33% 5,767.79 51.82% 5,791.31 42.47%
应付账款 2,205.56 3.88% 2,382.80 21.41% 2,147.39 15.75%
预收款项 - - 554.14 4.98% 353.78 2.59%
合同负债 229.68 0.40% - - - -
应付职工薪酬 1,643.90 2.89% 1,126.26 10.12% 1,621.05 11.89%
应交税费 862.37 1.52% 765.95 6.88% 360.00 2.64%
其他应付款 45,865.91 80.61% 401.28 3.61% 3,152.13 23.12%
一年内到期的非
19.42 0.03% 7.53 0.07% 63.64 0.47%
流动负债
其他流动负债 37.17 0.07% - - - -
流动负债合计 56,794.83 99.82% 11,051.60 99.30% 13,615.02 99.85%
长期借款 31.97 0.06% - - 7.56 0.06%
预计负债 62.42 0.11% 65.95 0.59% - 0.00%
210
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 10.60 0.02% 11.93 0.11% 12.32 0.09%
非流动负债合计 104.99 0.18% 77.88 0.70% 19.88 0.15%
负债总计 56,899.82 100.00% 11,129.48 100.00% 13,634.90 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的负债总额分别为 13,634.90
万元、11,129.48 万元、56,899.82 万元。2019 年末负债总额有所减少，主要系上
海博森归还了 Jean BOCH 等原股东借款所致；2020 年 6 月末负债总额增长明显，
主要原因系鉴于境外直接投资（ODI）程序正在办理过程中，上海博森自 Newport
Europe B.V.处受让 Adchim 股权的相关转让价款尚未支付，上海博森的其他应付
款余额相应增加。上海博森的负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占
负债总额的比例分别为 99.85%、99.30%、99.82%。
上海博森的流动负债主要由交易性金融负债、应付账款、应付职工薪酬及其
他应付款构成。2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上述四项流动负债的合
计金额分别为 12,711.88 万元、9,678.13 万元、55,590.51 万元，占流动负债总额
的比例分别为 93.37%、87.57%、97.88%。
上海博森的非流动负债金额较小，2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末金
额分别为 19.88 万元、77.88 万元、104.99 万元，由长期借款、预计负债和递延
收益构成。
报告期各期末，上海博森主要负债项目的构成及变化情况如下：
（1）交易性金融负债
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的交易性金融负债金额分
别为 5,791.31 万元、5,767.79 万元、5,875.15 万元，占负债总额的比例分别为
42.47%、51.82%、10.33%。上海博森的交易性金融负债系 Adchim SAS 收购
Interchim 公司时，根据股权转让协议中的业绩承诺条款，与之相关的或有对价
确认为交易性金融负债，报告期各期末金额有所变动系汇率波动所致。具体情况
参见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评
估、交易、增资或改制的情况”。
211
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）应付账款
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的应付账款金额分别为
2,147.39 万元、2,382.80 万元、2,205.56 万元，占负债总额的比例分别为 15.75%、
21.41%、3.88%。上海博森的应付账款主要系尚未结算的原材料、代理产品等采
购款，报告期内其规模基本保持稳定。
（3）预收款项、合同负债
上海博森的预收款项主要系预收客户的销售货款。2018 年末、2019 年末，
上海博森的预收款项金额分别为 353.78 万元、554.14 万元，占负债总额的比例
分别为 2.59%、4.98%。
自 2020 年 1 月 1 日起，上海博森执行新金融工具准则，将预收款项重分类
至“合同负债”列示。2020 年 6 月末，上海博森的合同负债金额为 229.68 万元，
占负债总额的比例为 0.40%。
（4）应付职工薪酬
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的应付职工薪酬金额分别
为 1,621.05 万元、1,126.26 万元、1,643.90 万元，占负债总额的比例分别为 11.89%、
10.12%、2.89%，主要系已计提但尚未支付的员工工资、奖金、津贴等。
（5）应交税费
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的应交税费金额分别为 360.00
万元、765.95 万元、862.37 万元，占负债总额的比例分别为 2.64%、6.88%、1.52%，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
美国联邦所得税 253.12 276.96 -
法国增值税 195.24 236.42 204.98
中国所得税 122.05 - -
美国州所得税 115.52 117.79 -
法国企业所得税 40.71 - -
212
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项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
法国个人所得税 22.77 21.10 -
英国增值税 17.86 18.35 19.39
德国个人所得税 10.60 10.41 -
美国消费税 3.11 5.62 -
比利时个人所得税 0.76 2.96 2.70
英国个人所得税 - 2.13 -
其他 80.63 74.21 132.92
合计 862.37 765.95 360.00
注：其他主要为学徒税、职业培训税、汽车税、社会贡献税等。
（6）其他应付款
①应付利息
2018 年末、2019 年末，上海博森均不存在应付利息；2020 年 6 月末，上海
博森的应付利息金额为 0.51 万元，系长期借款应付利息。
②应付股利
报告期各期末，上海博森均不存在应付股利。
③其他应付款
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，上海博森的其他应付款金额分别为
3,152.13 万元、401.28 万元、45,865.91 万元，占负债总额的比例分别为 23.12%、
3.61%、80.61%。
2018 年末，上海博森的其他应付款主要系原股东 Jean BOCH 对上海博森的
借款。该等借款已于 2019 年度归还，因此 2019 年末上海博森的其他应付款金额
有所减少。2020 年 6 月末，上海博森的其他应付款金额较大，主要系应付 Newport
Europe B.V.的股权转让款。
（7）预计负债
2018 年末，上海博森不存在预计负债；2019 年末、2020 年 6 月末，上海博
森的预计负债金额分别为 65.95 万元、62.42 万元，占负债总额的比例分别为
213
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0.59%、0.11%，系 Interchim,Inc.计提的售出产品保修准备金。
3、偿债能力分析
报告期内，上海博森主要的偿债能力指标如下：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 1.14 1.26 1.11
速动比率（倍） 1.03 0.82 0.77
资产负债率（合并） 53.42% 20.19% 24.03%
息税折旧摊销前利润（万元） 797.71 3,626.06 1,344.61
利息保障倍数（倍） 40.02 49.02 22.67
报告期各期末，上海博森的流动比率、速动比率均处于合理水平，并随着业
务规模的扩大和经营性资产的累积而有所优化。2018 年末、2019 年末，上海博
森的资产负债率处于较低水平；2020 年 6 月末，受 Newport Europe B.V.股权转
让款尚未支付等因素的影响，上海博森的负债规模增长明显，资产负债率有所上
升。整体而言，上海博森的偿债能力良好，流动性风险较低。
报告期内，上海博森的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数随经营业绩的提
升而快速增长，其盈利能力和偿债能力持续向好。
整体而言，上海博森的资产负债结构合理，偿债能力良好，财务风险较低。
4、资产周转能力分析
报告期内，上海博森主要的资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 6.58 6.66 5.92
存货周转率 3.00 3.40 3.62
注：2020 年 1-6 月相关数据已经年化处理。
报告期内，上海博森的应收账款周转率、存货周转率均处于较高水平。应收
账款的回款及时，发生坏账的风险较小；存货的管理状况良好，周转速度较快。
整体而言，上海博森的资产周转情况和运营效率良好。
（二）盈利能力分析
214
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1、营业收入分析
（1）营业收入的构成情况
上海博森主要从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售。2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的营业收入分别为 24,415.94 万元、27,655.12
万元、12,161.84 万元，均为主营业务收入。
（2）按产品划分的营业收入构成
报告期内，上海博森按产品划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制备性色
2,934.18 24.13% 7,270.50 26.29% 4,700.08 19.25%
谱仪器
自产产品
色谱耗材 3,043.59 25.03% 7,533.38 27.24% 6,581.71 26.96%
小计 5,977.77 49.15% 14,803.88 53.53% 11,281.79 46.21%
制备性色
594.15 4.89% 1,786.10 6.46% 1,504.68 6.16%
谱仪器
代理产品
色谱耗材 5,589.92 45.96% 11,065.14 40.01% 11,629.46 47.63%
小计 6,184.07 50.85% 12,851.24 46.47% 13,134.15 53.79%
合计 12,161.84 100.00% 27,655.12 100.00% 24,415.94 100.00%
2019 年度，上海博森的营业收入同比增长 13.27%，主要原因系得益于工业
大麻在美国部分地区的合法化，可分离出足够纯度和数量大麻素的自产制备性色
谱仪器及相应色谱耗材的市场需求显著增长，从而推动 Interchim 公司营业收入
的增加。
Interchim 公司在快速制备液相色谱细分领域深耕多年，掌握了优异的色谱
柱填充材料处理和填充技术以及先进的色谱泵生产工艺，通过直销与经销相结合
的业务模式建立了覆盖欧洲、北美、印度、乌克兰等多地的多元化销售渠道，并
树立了良好的品牌形象和业界口碑。凭借其在工艺技术、销售渠道、行业口碑等
方面的优势，并充分利用市场需求增长的契机，Interchim 公司一方面加大市场
拓展力度，实现了产品销售数量的增加；另一方面根据市场行情和客户的价格敏
感性，适当提高了产品的销售价格，进一步提升了其营业收入规模。
215
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2020 年 1-6 月，上海博森的营业收入有所减少，主要原因系 2020 年 3 月以
来，新冠肺炎疫情在全球范围内相继爆发，法国等全球多个地区相应采取了停产
停工的防疫措施，因而上海博森的业务经营和产品销售受到了一定影响。
2、营业成本分析
（1）营业成本的构成情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的营业成本分别为 15,743.76
万元、16,450.53 万元、8,238.51 万元，均为主营业务成本。
（2）按产品类别划分的营业成本构成
报告期内，上海博森营业成本的产品构成及变动趋势与营业收入基本一致，
具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制备性色
1,993.46 24.20% 3,303.38 20.08% 2,642.18 16.78%
谱仪器
自产产品
色谱耗材 1,451.93 17.62% 3,500.98 21.28% 3,399.79 21.59%
小计 3,445.40 41.82% 6,804.36 41.36% 6,041.97 38.38%
制备性色
370.33 4.50% 1,186.83 7.21% 967.99 6.15%
谱仪器
代理产品
色谱耗材 4,422.79 53.68% 8,459.34 51.42% 8,733.81 55.47%
小计 4,793.12 58.18% 9,646.17 58.64% 9,701.80 61.62%
合计 8,238.51 100.00% 16,450.53 100.00% 15,743.76 100.00%
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
①毛利的构成情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的毛利总额分别为 8,672.18
万元、11,204.59 万元、3,923.33 万元，均来源于主营业务。
②按产品类别划分的毛利构成
216
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报告期内，上海博森按产品类别划分的毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制备性色谱仪器 940.71 23.98% 3,967.12 35.41% 2,057.90 23.73%
自产产品 色谱耗材 1,591.66 40.57% 4,032.40 35.99% 3,181.92 36.69%
小计 2,532.38 64.55% 7,999.52 71.40% 5,239.83 60.42%
制备性色谱仪器 223.82 5.70% 599.27 5.35% 536.69 6.19%
代理产品 色谱耗材 1,167.14 29.75% 2,605.80 23.26% 2,895.66 33.39%
小计 1,390.95 35.45% 3,205.07 28.60% 3,432.35 39.58%
合计 3,923.33 100.00% 11,204.59 100.00% 8,672.18 100.00%
（2）毛利率分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的综合毛利率分别为
35.52%、40.52%、32.26%。
报告期内，上海博森按产品类别划分的毛利率情况如下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 贡献度 毛利率 贡献度 毛利率 贡献度
制 备 性色
32.06% 7.73% 54.56% 14.34% 43.78% 8.43%
自产产品 谱仪器
色谱耗材 52.30% 13.09% 53.53% 14.58% 48.34% 13.03%
制 备 性色
37.67% 1.84% 33.55% 2.17% 35.67% 2.20%
代理产品 谱仪器
色谱耗材 20.88% 9.60% 23.55% 9.42% 24.90% 11.86%
合计 32.26% 32.26% 40.52% 40.52% 35.52% 35.52%
注：毛利率贡献度=毛利率×营业收入占比。
上海博森的自产产品毛利率较高，一方面系由于上游行业主要为电子元器
件、配件加工、金属板材等充分竞争行业，其议价能力较强；另一方面系由于下
游医药健康、生物技术、环境监测等行业对产品质量和性能的要求较高，对产品
价格的敏感度相对较低；此外，凭借自身优异的工艺技术，上海博森得以实现对
复杂样品准确、高效地分离和提纯，从而对其自产产品拥有一定的定价权。
217
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上海博森代理产品的销售价格采用成本加成的方式确定，因而相对于自产产
品其毛利率较低。
4、利润表项目构成及变动分析
报告期内，上海博森主要利润表项目如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 12,161.84 27,655.12 24,415.94
其中：营业收入 12,161.84 27,655.12 24,415.94
减：营业成本 8,242.51 16,450.53 15,743.76
税金及附加 141.27 214.87 252.90
销售费用 695.39 1,765.32 1,437.54
管理费用 2,599.18 5,292.25 5,150.12
研发费用 282.36 712.44 708.78
财务费用 -469.67 -1.83 76.77
其中：利息费用 17.45 66.54 50.08
利息收入 490.35 2.78 4.50
加：其他收益 1.51 4.61 1.46
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2.77 -1.17 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -10.09 -27.12 29.65
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7.36 2.46 14.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 670.81 3,200.32 1,091.45
加：营业外收入 10.57 0.82 0.42
减：营业外支出 0.48 5.74 6.63
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 680.90 3,195.40 1,085.24
减：所得税费用 147.20 822.69 82.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 533.70 2,372.72 1,003.24
（一）按经营持续性分类 - - -
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 533.70 2,372.72 1,003.24
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
533.70 2,372.72 1,003.24
号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
六、其他综合收益的税后净额 -41.36 -261.96 -1,840.29
218
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
七、综合收益总额 492.34 2,110.76 -837.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 492.34 2,110.76 -837.06
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（1）销售费用
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的销售费用金额分别为
1,437.54 万元、1,765.32 万元、695.39 万元，占营业收入的比例分别为 5.89%、
6.38%、5.72%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售人员薪酬 671.62 1,490.59 1,335.32
广告与宣传费用 23.56 153.32 102.22
产品质量保证 0.21 65.42 -
销售佣金 - 55.99 -
合计 695.39 1,765.32 1,437.54
上海博森的销售费用主要由销售人员薪酬、广告与宣传费用构成。
2019 年度，随着经营业务的发展，上海博森的各项销售费用均有所增加；
2020 年 1-6 月，受年终奖计提、新冠肺炎疫情等影响，上海博森的销售人员薪酬、
广告与宣传费用等销售费用均有所减少。
（2）管理费用
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的管理费用金额分别为
5,150.12 万元、5,292.25 万元、2,599.18 万元，占营业收入的比例分别为 21.09%、
19.14%%、21.37%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1,542.47 3,627.79 3,656.36
中介费 412.18 312.14 268.92
分包费用 222.57 223.01 285.11
租金类费用 88.31 144.05 101.36
保险费用 87.72 155.42 155.71
219
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
办公用品采购及水电费 72.04 162.97 152.97
差旅费及招待费用 65.37 331.01 238.48
保养与维修费 48.58 179.90 132.99
其他费用 59.95 155.95 158.21
合计 2,599.18 5,292.25 5,150.12
上海博森的管理费用主要由职工薪酬、中介费、差旅费及招待费用、分包费
用构成。
2018 年度、2019 年度，上海博森的各项管理费用基本保持稳定。2020 年 1-6
月，上海博森的管理费用总额基本稳定；其中，职工薪酬、差旅费及招待费等费
用支出受年终奖计提、新冠肺炎疫情等影响而有所减少；中介费、分包费等费用
支出因 Adchim 收购 Interchim 公司时支付的中介费用、受疫情影响而提高的安
装及维修等服务的外包比例等因素而有所增加。
（3）研发费用
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的研发费用金额分别为
708.78 万元、712.44 万元、282.36 万元，占营业收入的比例分别为 2.90%、2.58%、
2.32%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
研发人员薪酬 282.36 693.90 707.21
其他 - 18.53 1.57
合计 282.36 712.44 708.78
2018 年度、2019 年度，上海博森的研发费用基本保持稳定；2020 年 1-6 月，
受年终奖计提等因素影响，上海博森的研发人员薪酬略有下降。
（4）财务费用
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的财务费用金额分别为 76.77
万元、-1.83 万元、-469.67 万元，占营业收入的比例分别为 0.31%、-0.01%、-3.86%，
具体情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 17.45 66.54 50.08
减：利息收入 490.35 2.78 4.50
汇兑损益 -19.66 -91.63 -14.78
银行手续费 22.90 26.03 45.98
合计 -469.67 -1.83 76.77
（5）其他收益
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的其他收益分别为 1.46
万元、4.61 万元、1.51 万元，系上海博森收到的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
法国设备购置补助 1.51 2.83 0.42
法国雇佣失业人员补助 - 1.79 1.04
合计 1.51 4.61 1.46
（6）信用减值损失
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号），上海博森将 2019 年 1 月 1 日起计提的坏账损失计入“信用减值损失”科目
核算。2019 年度、2020 年 1-6 月，上海博森的信用减值损失分别为-1.17 万元、
-2.77 万元，均为应收账款及其他应收款的坏账损失。
（7）资产减值损失
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的资产减值损失分别为 29.65
万元、-27.12 万元、-10.09 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
存货跌价损失 -10.09 -27.12 16.73
坏账损失 - 12.92
合计 -10.09 -27.12 29.65
（8）资产处置收益
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的资产处置收益分别为 14.28
万元、2.46 万元、7.36 万元，均为固定资产处置收益。
221
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（9）营业外收入
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的营业外收入分别为 0.42
万元、0.82 万元、10.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
与日常活动无关的政府补助 10.52 - -
违约赔偿收入 0.04 0.13 0.29
久悬未决收入 - 0.64 -
其他 0.01 0.05 0.13
合计 10.57 0.82 0.42
其中，2020 年 1-6 月上海博森收到的与日常活动无关的政府补助，系其根据
英国新冠肺炎疫情职位保留计划申请的相关补助。
（10）营业外支出
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的营业外支出分别为 6.63
万元、5.74 万元、0.48 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
滞纳金 0.31 2.84 4.41
交通违章罚金 0.09 2.38 1.99
其他 0.08 0.52 0.23
合计 0.48 5.74 6.63
（11）非经常性损益
报告期内，上海博森的非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 7.36 2.46 14.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 12.03 4.61 1.46
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.43 -4.92 -6.22
减：所得税影响额 2.38 0.80 2.98
少数股东权益影响额（税后） - - -
222
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
合计 16.58 1.36 6.55
（三）现金流量分析
报告期内，上海博森的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 13,148.16 27,743.20 24,666.96
经营活动现金流出小计 64,000.03 26,428.45 23,534.64
经营活动产生的现金流量净额 -50,851.87 1,314.75 1,132.32
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 7.36 23.13 14.28
投资活动现金流出小计 79.68 323.70 282.80
投资活动产生的现金流量净额 -72.32 -300.57 -268.52
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 50,067.75 45.84 -
筹资活动现金流出小计 70.11 129.19 170.32
筹资活动产生的现金流量净额 49,997.63 -83.35 -170.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 91.30 -1.60 16.95
五、现金及现金等价物净增加额 -835.26 929.24 710.42
六、期末现金及现金等价物余额 3,038.54 3,873.80 2,944.56
1、经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,135.46 27,734.99 24,660.58
收到的税费返还 - 4.61 1.46
收到其他与经营活动有关的现金 12.70 3.60 4.92
经营活动现金流入小计 13,148.16 27,743.20 24,666.96
购买商品、接受劳务支付的现金 10,542.15 17,396.06 15,452.30
支付给职工以及为职工支付的现金 2,186.44 6,799.06 6,182.15
支付的各项税费 141.27 214.87 252.59
支付其他与经营活动有关的现金 51,130.17 2,018.46 1,647.60
经营活动现金流出小计 64,000.03 26,428.45 23,534.64
经营活动产生的现金流量净额 -50,851.87 1,314.75 1,132.32
223
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2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海博森的经营活动现金流入分别
为 24,666.96 万元、27,743.20 万元和 13,148.16 万元；其中，销售商品、提供劳
务收到的现金分别为 24,660.58 万元、27,734.99 万元和 13,135.46 万元，占各期
营业收入的比例分别为 1.01、1.00 和 1.08，保持在较高水平，主要原因系上海博
森的产品质量优异，与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，销售回款情况
良好。上海博森的经营性现金流入充足，为其业务发展提供了充分的资金支持。
2018 年度、2019 年度，上海博森的经营活动现金流出分别为 23,534.64 万元、
26,428.45 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职
工支付的现金。
2020 年 1-6 月，上海博森的经营活动现金流出为 64,000.03 万元，金额较大，
主要系本期上海博森向君正集团借出 49,999.98 万元所致。2020 年 4 月，上海博
森收到君正集团全资控股的珠海奥森缴纳的 50,000.00 万元投资款，主要用于支
付 Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5,750.00 万欧元。因前述股
权转让款购汇出境所需履行的审批程序耗时具有不确定性，为提高资金使用效
率，上海博森向君正集团借出 49,999.98 万元人民币。双方已相应订立了《借款
合同》并约定借款利率。截至本报告书出具日，前述款项已结清。
2、投资活动现金流分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
7.36 23.13 14.28
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 7.36 23.13 14.28
购建固定资产、无形资产和其他长期
79.68 323.70 282.80
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 79.68 323.70 282.80
投资活动产生的现金流量净额 -72.32 -300.57 -268.52
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，上海博森投资活动产生的现金流量
净额分别为-268.52 万元、-300.57 万元、-72.32 万元，主要为因购建固定资产等
长期资产而产生的现金流出。
3、筹资活动现金流分析
224
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单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 50,000.00 - -
取得借款收到的现金 67.75 45.84 -
筹资活动现金流入小计 50,067.75 45.84 -
偿还债务支付的现金 52.66 62.65 120.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17.45 66.54 50.08
筹资活动现金流出小计 70.11 129.19 170.32
筹资活动产生的现金流量净额 49,997.63 -83.35 -170.32
2018 年度、2019 年度，上海博森筹资活动产生的现金流量净额分别为-170.32
万元、-83.35 万元，主要为因取得借款和偿还借款而产生的现金流入和流出。2020
年 1-6 月，上海博森筹资活动产生的现金流量净额为 49,997.63 万元，主要为因
收到实缴出资而产生的现金流入。
五、本次交易对公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱
与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。
博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，
公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、
生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司形
成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命
科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的
产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性
能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，
对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本
次交易，将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、
分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
225
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，本次交易有利于拓宽公司的产品应用领域，增强公司的核心竞争力，
从而进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产、负债构成及
资产负债率对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）
流动资产合计 115,787.35 178,540.67 98,315.74 112,069.77
非流动资产合计 247,295.46 289,728.89 171,144.70 212,408.08
资产合计 363,082.81 468,269.56 269,460.43 324,477.85
流动负债合计 195,036.01 251,724.04 140,204.65 151,256.25
非流动负债合计 26,606.80 26,711.79 24,041.19 24,119.07
负债合计 221,642.81 278,435.83 164,245.84 175,375.31
归属于母公司所有者权益 127,462.83 175,856.56 103,139.56 147,027.50
所有者权益合计 141,440.00 189,833.73 105,214.60 149,102.54
资产负债率 61.04% 59.46% 60.95% 54.05%
流动比率 0.59 0.71 0.70 0.74
速动比率 0.18 0.36 0.15 0.20
本次交易完成后，上市公司的资产规模因标的公司的注入而有所提升，资产
负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标均有所优化，偿债能力和抗风险能
力进一步增强。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至本报告书出具日，上海博森不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，
亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形，不会影响上市公司的财务安全
性。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
226
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（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交
易的整合绩效并更好地发挥协同效应，上市公司从业务经营和资源配置等角度出
发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合：
1、在业务方面，上市公司将标的公司的业务发展、经营理念、市场开拓等
方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展规划中。在保持标的公司独立性的情
况下，整合双方的优势，充分发挥协同效应，实现研发技术、客户资源、销售渠
道等资源共享，从而进一步提升公司的盈利能力和持续竞争力。
2、在资产方面，上市公司将凭借较为完善的管理经验，并结合标的公司的
实际情况，统筹安排与标的公司之间的资源分配与共享，促进标的公司资产的优
化配置，提高资产的使用效率。
3、在财务方面，上市公司继续参照公司的财务及内控制度的要求，结合标
的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对标的公司的管理和引
导，以实现财务信息的统筹管理。
4、在人员方面，上市公司将基本维持标的公司原有的业务团队及管理风格，
以保证人员的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；同时，上市公司
将建立与标的公司畅通的人力资源信息沟通渠道。
5、在机构方面，上市公司将在基本维持标的公司现有内部组织机构的基础
上，结合上市公司治理结构、内部控制、信息披露等方面的规范性要求，对标的
公司进行动态优化和调整，实现内部管理的统一。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续聚焦医疗健康产业，坚持内涵式增长与外
延式扩张并重的经营发展战略，推动检验检测和血液制品两大业务高效、高质的
可持续发展。
对于检验检测业务，一方面，公司已拥有较为成熟的质谱技术和产品，通过
持续开发应用场景、重点强化营销管理、积极推进产品研发等举措，公司将进一
步提升在质谱领域的竞争优势和业务规模；另一方面，通过对上海博森的股权收
227
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
购，公司将在质谱技术的基础上以外延并购的方式引入液相色谱技术，从而快速
切入“分离、分析与纯化”市场，建立起横跨生命科学、生物制药、小分子新药
开发、环境监测等领域的产品线，获得更多的业务机遇与增长空间。
对于血液制品业务，新产品注册申请的顺利推进将为公司带来新的利润增长
点；采浆能力的提升和浆站数量的增加将进一步助力公司业务规模的快速扩张；
战略投资者的引入亦将为血液制品业务的后续发展提供充分的资金支持。公司将
借助该等契机大力发展血液制品业务，持续完善产业布局，有力提升公司的盈利
能力和行业竞争力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
2020 年 6 月末 2019 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额（万元） 363,082.81 468,269.56 269,460.43 324,477.85
负债总额（万元） 221,642.81 278,435.83 164,245.84 175,375.31
所有者权益（万元） 141,440.00 189,833.73 105,214.60 149,102.54
归属于母公司所有者权益
127,462.83 175,856.56 103,139.56 147,027.50
（万元）
资产负债率（%） 61.04 59.46 60.95 54.05
流动比率（倍） 0.59 0.71 0.70 0.74
速动比率（倍） 0.18 0.36 0.15 0.20
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -2,087.21 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -2,186.70 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净
-1,595.11 -2,153.45 254.28 2,737.21
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0264 0.0031 -0.0335
2020 年 1-6 月，标的公司的净利润为 533.70 万元；上市公司在本次交易前
228
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的净利润为-1,628.37 万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70 万元，主要
原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，
标的公司计提的坏账损失金额将增加 1,515.17 万元。
其中，截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森与关联方君正集团、Newport Europe
B.V.存在其他应收款 51,873.19 万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，
上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收
款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围
外的关联方，上述款项需计提坏账损失 1,556.20 万元。截至本报告书出具日，上
述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如
下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 27,077.77 38,822.75 62,834.00 90,339.85
利润总额（万元） -1,298.71 -531.02 963.37 4,233.31
净利润（万元） -1,628.37 -1,020.80 202.62 2,685.55
归属于母公司所有者的净利润（万
-1,595.11 -987.55 254.28 2,737.21
元）
基本每股收益（元/股） -0.0195 -0.0121 0.0031 0.0335
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司
差异情况”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次交易价格为 45,775.75 万元，全部对价均以发行股份的方式支付。同时，
上市公司计划在本次交易的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 42,000.00 万元，用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项
目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金和支付本次交易相关费用。
未来，上市公司也将根据业务发展的实际需求、自身的资产负债结构等情况，
229
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综合考虑各种融资渠道的融资要求及成本后，决定是否开展融资。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用、信息披露
费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
230
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第九节 财务会计信息
一、标的公司模拟合并财务报表
根据大华所出具的标准无保留意见的《审计报告》，2018 年度、2019 年度及
2020 年 1-6 月上海博森模拟合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 30,385,359.07 38,737,951.15 29,445,572.89
应收账款 30,733,114.10 43,216,698.22 39,824,043.05
预付款项 198,937.43 1,738,933.12 1,155,318.74
其他应收款 520,340,628.39 1,042,301.42 30,146,036.22
存货 58,238,193.97 48,708,235.84 45,689,993.96
其他流动资产 5,122,983.27 5,390,918.15 4,611,599.25
流动资产合计 645,019,216.23 138,835,037.90 150,872,564.11
非流动资产：
固定资产 8,101,808.04 8,165,073.48 9,680,964.70
在建工程 134,437.41 107,236.48 233,496.41
无形资产 - 9,730.30 31,059.61
商誉 410,322,202.40 402,824,827.78 404,467,124.19
递延所得税资产 1,528,892.22 1,170,069.13 2,017,607.14
非流动资产合计 420,087,340.07 412,276,937.17 416,430,252.05
资产总计 1,065,106,556.30 551,111,975.07 567,302,816.16
流动负债：
短期借款 556,776.42 458,449.41 1,257,302.25
交易性金融负债 58,751,452.40 57,677,924.03 57,913,074.00
应付账款 22,055,575.86 23,827,990.19 21,473,893.18
预收款项 - 5,541,400.52 3,537,790.41
合同负债 2,296,839.12 - -
应付职工薪酬 16,438,983.60 11,262,588.80 16,210,457.96
应交税费 8,623,724.11 7,659,533.88 3,599,956.72
其他应付款 458,659,067.32 4,012,774.69 31,521,324.99
一年内到期的非流动负债 194,200.64 75,310.16 636,392.49
其他流动负债 371,656.63
231
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项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
流动负债合计 567,948,276.10 110,515,971.68 136,150,192.00
非流动负债：
长期借款 319,697.84 - 75,632.28
预计负债 624,198.13 659,518.78 -
递延收益 105,992.75 119,264.53 123,194.76
非流动负债合计 1,049,888.72 778,783.31 198,827.04
负债合计 568,998,164.82 111,294,754.99 136,349,019.04
所有者权益：
实收资本 500,000,000.00 - -
资本公积 - 448,632,250.00 448,632,250.00
其他综合收益 -79,174.57 334,430.18 2,954,033.28
未分配利润 -3,812,433.95 -9,149,460.10 -20,632,486.16
归属于母公司所有者权益合计 496,108,391.48 439,817,220.08 430,953,797.12
所有者权益合计 496,108,391.48 439,817,220.08 430,953,797.12
负债和所有者权益总计 1,065,106,556.30 551,111,975.07 567,302,816.16
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 121,618,391.76 276,551,176.82 244,159,404.11
其中：营业收入 121,618,391.76 276,551,176.82 244,159,404.11
二、营业总成本 82,385,105.97 164,505,267.35 157,437,635.88
其中：营业成本 82,385,105.97 164,505,267.35 157,437,635.88
税金及附加 1,412,670.91 2,148,739.67 2,529,044.67
销售费用 6,953,924.89 17,653,169.23 14,375,366.64
管理费用 25,991,794.22 52,922,479.35 51,501,164.32
研发费用 2,823,649.27 7,124,355.67 7,087,831.62
财务费用 -4,696,659.61 -18,317.16 767,708.65
其中：利息费用 174,493.70 665,428.22 500,792.51
利息收入 4,903,517.62 27,757.72 45,038.64
加：其他收益 15,077.02 46,128.96 14,620.20
信用减值损失（损失以“-”号填列） -27,672.62 -11,721.51 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -100,859.56 -271,242.31 296,507.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） 73,603.15 24,597.99 142,769.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,708,054.10 32,003,245.84 10,914,549.11
加：营业外收入 105,709.62 8,204.48 4,173.85
减：营业外支出 4,757.09 57,416.84 66,344.81
232
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
6,809,006.63 31,954,033.48 10,852,378.15
列）
减：所得税费用 1,471,980.48 8,226,862.47 820,003.55
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,337,026.15 23,727,171.01 10,032,374.60
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”
5,337,026.15 23,727,171.01 10,032,374.60
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净
5,337,026.15 23,727,171.01 10,032,374.60
亏损以“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号
- - -
填列）
六、其他综合收益的税后净额 -413,604.75 -2,619,603.10 -18,402,929.27
七、综合收益总额 4,923,421.40 21,107,567.91 -8,370,554.67
归属于母公司所有者的综合收益总
4,923,421.40 21,107,567.91 -8,370,554.67
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益 - - -
（一）基本每股收益（元/股） - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - -
二、上市公司备考财务报表
根据大华所出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的
2019 年度、2020 年 1-6 月上市公司备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末
流动资产：
货币资金 159,465,287.48 68,798,749.25
衍生金融产品 50,000,000.00 -
应收账款 134,048,979.93 145,382,959.11
应收款项融资 2,932,240.00 5,080,710.00
预付款项 15,996,958.50 14,343,192.53
其他应收款 529,259,349.47 31,982,733.82
233
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2020 年 6 月末 2019 年末
存货 866,833,853.29 824,798,270.92
其他流动资产 26,870,044.41 30,311,111.15
流动资产合计 1,785,406,713.08 1,120,697,726.78
非流动资产：
其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
投资性房地产 31,628,361.01 32,115,541.93
固定资产 710,528,595.36 470,422,752.11
在建工程 118,246,803.26 80,990,627.36
无形资产 306,354,096.73 184,358,521.93
开发支出 100,828,260.33 79,961,345.81
商誉 1,520,817,972.24 1,189,417,207.60
长期待摊费用 33,318,469.33 33,364,182.47
递延所得税资产 11,278,297.56 7,911,712.14
其他非流动资产 44,288,021.88 25,538,913.58
非流动资产合计 2,897,288,877.70 2,124,080,804.93
资产总计 4,682,695,590.78 3,244,778,531.71
流动负债：
短期借款 455,681,894.08 389,119,094.64
交易性金融负债 58,751,452.40 57,765,526.94
应付票据 139,300.00 -
应付账款 151,213,621.54 136,409,234.85
预收款项 6,040,403.04 3,354,610.41
合同负债 10,660,380.84 13,342,717.52
应付职工薪酬 41,146,607.78 44,803,614.47
应交税费 18,354,551.21 14,788,894.27
其他应付款 1,721,511,705.06 761,320,519.50
一年内到期的非流动负债 53,060,497.39 90,334,383.19
其他流动负债 680,016.23 1,323,875.43
流动负债合计 2,517,240,429.57 1,512,562,471.22
非流动负债：
长期借款 134,973,397.84 132,954,859.15
-长期应付款 - 757,815.47
预计负债 1,288,915.78 1,472,265.13
递延收益 17,440,288.55 13,188,846.42
递延所得税负债 111,808,970.66 91,003,512.46
其他非流动负债 1,606,290.91 1,813,375.29
非流动负债合计 267,117,863.74 241,190,673.92
负债合计 2,784,358,293.31 1,753,753,145.14
234
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2020 年 6 月末 2019 年末
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,758,565,553.92 1,470,275,030.72
所有者权益合计 1,898,337,297.47 1,491,025,386.57
负债和所有者权益总计 4,682,695,590.78 3,244,778,531.71
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
一、营业总收入 388,227,513.91 903,398,509.71
其中：营业收入 388,227,513.91 903,398,509.71
二、营业总成本 230,762,016.92 487,302,951.35
其中：营业成本 230,762,016.92 487,302,951.35
税金及附加 5,189,281.63 10,318,692.84
销售费用 55,483,431.98 137,697,569.75
管理费用 67,840,239.69 143,073,577.28
研发费用 23,563,462.73 53,701,532.67
财务费用 12,678,362.38 43,891,480.77
其中：利息费用 19,381,075.98 44,091,127.72
利息收入 6,046,580.95 256,791.97
加：其他收益 2,929,733.59 19,028,879.17
投资收益（损失以“-”号填列） -914,625.70 -276,615.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 87,602.91 -87,602.91
信用减值损失（损失以“-”号填列） -14,819,940.01 -1,846,346.92
资产减值损失（损失以“-”号填列） -100,859.56 -398,298.08
资产处置收益（损失以“-”号填列） 435,896.16 -2,310.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -19,671,474.03 43,830,410.92
加：营业外收入 253,421.62 143,914.63
减：营业外支出 1,454,065.00 1,641,248.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -20,872,117.41 42,333,077.04
减：所得税费用 994,884.00 15,477,548.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -21,867,001.41 26,855,528.56
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -21,867,001.41 26,855,528.56
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
-21,534,454.03 27,372,100.31
号填列）
235
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -332,547.38 -516,571.75
六、其他综合收益的税后净额 -1,138,025.50 -2,195,522.44
七、综合收益总额 -23,005,026.91 24,660,006.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 -22,672,479.53 25,176,577.87
归属于少数股东的综合收益总额 -332,547.38 -516,571.75
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） -0.0264 -0.0335
（二）稀释每股收益（元/股） -0.0264 -0.0335
236
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
项目 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
Advion,Inc. 销售商品、提供劳务 106.80 - 10.65
合计 106.80 - 10.65
2、购买商品、接受劳务
单位：万元
项目 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
Advion,Inc. 采购商品、接受劳务 342.64 149.27 253.07
合计 342.64 149.27 253.07
3、关联担保
Adchim SAS 收购 Interchim 公司时，Newport Europe B.V.作为 Adchim SAS
的担保人与 Adchim SAS 承担连带责任，确保 Adchim SAS 的义务和承诺得到适
当和完整的履行；Newport Europe B.V.承担的连带责任以 Adchim SAS 收购
Interchim 公司的交易对价金额为限。
2020 年 11 月 6 日，公司与珠海奥森签署了《发行股份购买资产协议之补充
协议》，“为妥善安排本次交易与《前次收购协议》的相关权利义务安排，除本补
充协议第六条约定的情形外，甲方同意承担《前次收购协议》第 10.4 条项下
Newport Europe BV 作为买方担保人的义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖
方支付 Adchim 根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能
到期应付的任何结算金额或者或有对价）……如甲方承担前述义务的前提是需要
符合相关法律的规定、取得债权人的同意或具备其他必要的条件，则甲乙双方应
在该等条件具备的前提下完成甲方对相关义务的承接。如该等条件未能达成，甲
乙双方可另行协商对于相关义务的处理方案。”
237
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、关联资金拆借
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森对君正集团的借款余额为 49,999.98 万元。
前述款项产生的背景如下：2020 年 4 月，上海博森收到君正集团全资控股的珠
海奥森缴纳的 50,000.00 万元投资款，但因公司下属子公司 Bosen Europe B.V.（“荷
兰 SPV”）的银行账户尚未设立，无法向 Newport 公司支付 Adchim SAS 股权收
购款，上海博森与君正集团订立了《借款合同》，向君正集团提供不超过人民币
10 亿元的借款额度，每笔借款期限为 12 个月，借款年利率暂定为同期 LPR 利率
4.05%。截至 2020 年 6 月 30 日，本公司实际已向君正集团提供人民币借款
49,999.98 万元，期末应收利息为 488.22 万元。
上海博森所属子公司 Interchim SA 与 NEWPORT EUROPE B.V.订立了《借款
合同》，向 NEWPORT EUROPE B.V.提供借款，借款期限为 2 个月，借款年利率
为 1.75%。截至 2020 年 6 月 30 日，本公司所属子公司 Interchim SA 实际已向
NEWPORT EUROPE B.V.提供人民币借款 11,94.15 万元（150 万欧元），期末应
收利息为 1.74 万元。
截至本报告书出具日，上述款项均已结清。
5、关联方应收应付款项
（1）应收账款
报告期各期末，标的公司对关联方的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
Advion, Inc. 106.80 - - - 10.72 -
合计 106.80 - - - 10.72 -
（2）其他应收款
报告期各期末，标的公司对关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
238
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
君正集团 50,488.20 - - - - -
Newport Europe B.V 1,384.99 - - - 2,933.11 -
合计 51,873.19 - - - 2,933.11 -
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
Advion, Inc. 20.46 - -
合计 20.46 - -
（4）其他应付款
报告期各期末，标的公司对关联方的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
Newport Europe B.V 45,775.75 - -
Boch 家族 - - 2,755.38
合计 45,775.75 - 2,755.38
除上述情况外，报告期内标的公司与关联方之间不存在其他关联交易或往来
款项余额。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系公司控股股东、实际控制人控制的公司；
公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治
卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
2、交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，珠海奥森将成为
上市公司持股 5%以上的股东。除此之外，上市公司的关联方未发生重大变化。
本次交易预计不会导致上市公司新增其他关联交易。
239
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未来公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照《公
司章程》、 关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行决策程序和披露义务，
确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）减少及规范关联交易的措施
上市公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易作出了如下承诺：
“1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律
法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新下属企业，下同）的资金或资产。
2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免或减少与博
晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易，将严格
按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，
严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不
损害博晖创新及其中小股东的合法权益。”
二、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事检验检测业务及血液制品业务，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变更。上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目
标公司 Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司 Adchim SAS 主
要通过 Interchim 公司开展业务。Interchim 公司主要从事制备性色谱仪及其耗材
研发、生产和销售，未从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相同或
相似的经营业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争作出了如下承诺：
240
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业（以下简称‘附
属公司’）目前未从事与博晖创新业务存在竞争的业务活动。
2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间，将采取有效措施，
防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情况。如本人及附属公司有商业
机会可从事与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会在
具备相应条件的前提下让予博晖创新。”
241
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的上市
公司及交易对方母公司君正集团的股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证
监会同意注册等，上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出
具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及
获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地
点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源
配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
242
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲的业务，上市公司在上述地区
开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风
险、因文化冲突等导致目标公司员工流失风险等特殊整合风险。
（四）标的资产的估值风险
根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全
部权益价值的估值结果为 6,372.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森的股东全
部权益价值的估值结果为 50,727.00 万元。考虑估值基准日后上海博森调减实收
资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上海博森 100%股权估值为 46,502.75 万元人
民币。
该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前
景、较高的业绩增长预期而得出的结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变
化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。
同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一
种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚
定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策
相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估
值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变
化，合理利用相对估值作为其决策参考。
此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，
截至本报告出具之日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定
的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带
来不利影响。
提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
243
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方珠海奥森承诺，标的资产于 2020
年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润分别不低于 109.00
万欧元、269.00 万欧元、393.00 万欧元、473.00 万欧元。其中，2020 年 7-12 月
的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出 49,999.98 万元人民币所应收取的
利息。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时
也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、
行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际
经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩
达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不
及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国 LCTech 公司、美国 J2 SCIENTIFIC 公司、
日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器
仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果竞争对手投入更多
的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能
进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑
的风险。
（二）境外经营风险
244
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Interchim 公司主要经营地位于欧洲，任何涉及 Interchim 公司业务市场所在
地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减
少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司海外业
务的正常开展，进而影响 Interchim 公司的财务状况和盈利能力。
同时，Interchim 公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、
人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，
从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
（三）技术研发风险
实验分析仪器属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技
术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。分析仪器涉及精密机械、计算机
技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域。新产品的研发具
备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果
Interchim 公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取
得突破、研发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优
势。
（四）核心人员流失风险
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim
公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未
来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀
人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（五）商誉减值风险
Adchim SAS 收购 Interchim 公司后，标的公司合并资产负债表中产生了
5,154.22 万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来 Interchim 公司经营状况未达预期，
则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益
造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
（六）销售渠道风险
245
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Interchim 公司采用直销与经销相结合的业务模式，在欧洲和北美通过销售
团队和控股子公司建立了直销渠道，同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主
要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关
系或在销售过程中出现违法违规行为等状况，则可能会对 Interchim 公司的产品
销售与市场推广产生负面影响，进而导致 Interchim 公司经营业绩的下滑。
（七）汇率波动风险
Interchim 公司日常经营中涉及欧元、美元、英镑等多种货币，而上市公司
的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度
增大，人民币对欧元、美元、英镑等货币的汇率变动将导致上市公司合并财务报
表的外币折算风险。
（八）经营业绩受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
Interchim 公司主要经营实体位于法国、美国和英国。2020 年 3 月以来，新
型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内相继爆发。虽然 Interchim 公司及时采取了积
极的应对措施，但若全球疫情持续蔓延且得不到有效控制，则可能会对 Interchim
公司 2020 年经营业绩带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
246
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，截至 2020 年 6 月 30 日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
2020 年 6 月末 2019 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额（万元） 363,082.81 468,269.56 269,460.43 324,477.85
负债总额（万元） 221,642.81 278,435.83 164,245.84 175,375.31
资产负债率（%） 61.04 59.46 60.95 54.05
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然维持在合理水平，不存在因本次
交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
公司于 2020 年 9 月 11 日与常州领航量子生物医疗科技有限公司（以下简称
“领航量子”）股东高省、屠明玉、杨万斌签订《关于常州领航量子生物医疗科
技有限公司之股权转让协议》，收购其持有的领航量子共计 50.00%的股权；同时，
公司与领航量子各股东签订《增资扩股协议》，公司以 2,500.00 万元认购领航量
子新增注册资本 156.25 万元，增资完成后公司将持有领航量子 67.12%的股权。
领航量子与本次交易拟购买的标的资产不属于同一或相关资产，因此在计算
本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除上述资产交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资
产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后
本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行的现金分红政策
博晖创新《公司章程》中关于现金分红的规定如下：
1、公司利润分配政策（包括现金分红政策）
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范
围。
（2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分
配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（3）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
248
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净
资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（6）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配的决策机制和程序
（1）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述
规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定
时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的
确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（3）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，公司对相关内幕信息知情人买卖公司股票的
情况进行了自查。
本次自查期间为：公司董事会就本次交易首次作出决议之日（2020 年 2 月
17 日）前 6 个月，至本报告书披露之前一日（2020 年 11 月 6 日）止。
250
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次自查范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交
易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；独立财务顾问、审计机构、
法律顾问、估值机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
（一）相关人员或机构买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询记录（查询期间为 2019 年 8 月 16 日至 2020 年 10 月 16
日），在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买卖公司股票的情形如下：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人及其直系亲属
（1）博晖创新前董事杨奇
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2019-08-30 - 8,000
2019-09-05 - 9,000
2019-09-09 - 496,000
2019-09-10 - 37,100
2019-09-11 - 20,000
2019-09-24 - 968,100
2019-10-31 - 1,919,336
2019-11-01 - 4,580,000
2019-11-04 - 8,290,000
注：上述自查期间内减持公司股票的行为已履行了必要的信息披露义务。
（2）博晖创新副总经理章雷
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2019-11-19 - 200,000.00
2019-11-28 - 50,000.00
2019-12-02 - 204,400.00
2019-12-03 - 95,600.00
（3）博晖创新董事蒋焱之配偶
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2020-09-10 1,100.00 -
2020-09-18 - 1,000.00
2020-10-12 5,000.00 -
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2020-10-12 - 100.00
2020-10-13 - 4,900.00
2020-10-15 6,000.00 -
2020-10-16 - 6,000.00
（4）博晖创新监事杨琛之配偶
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2020-01-20 - 7,900.00
2020-01-21 - 2,000.00
2020-02-07 1,000.00 -
2020-02-10 1,000.00 -
2020-02-13 3,700.00 -
2020-02-14 2,800.00 -
2020-02-19 - 2,700.00
2020-02-21 - 1,800.00
2020-03-09 - 2,000.00
2020-03-12 2,000.00 -
2020-03-16 2,000.00 -
2020-03-17 - 2,000.00
2020-03-20 - 2,000.00
2020-03-26 - 4,000.00
2020-03-30 - 2,000.00
2020-03-31 2,000.00
2020-04-02 - 2,000.00
2020-04-03 - 2,000.00
2020-04-07 2,000.00 -
2020-04-08 - 2,000.00
2020-04-16 - 2,000.00
2020-04-17 - 900.00
2020-04-21 500.00 -
2020-04-21 - 100.00
2020-04-24 500.00 -
2020-06-16 - 900.00
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人及其直系亲属
（1）君正集团副总经理张海之配偶
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2020-01-21 - 11,000.00
2020-02-03 8,000.00 -
2020-03-27 - 9,800.00
2020-04-07 - 3,200.00
2020-04-17 - 1,100.00
2020-05-08 4,000.00 -
2020-05-12 2,000.00 -
2020-05-18 2,000.00 -
（2）君正集团副总经理吴贵荣之配偶
交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2020-02-17 - 5,000.00
2020-02-26 2,000.00 -
2020-03-10 2,000.00 -
2020-03-13 2,400.00 -
2020-04-21 - 6,400.00
2020-04-23 1,000.00 -
2020-04-24 1,000.00 -
2020-06-16 - 2,000.00
2020-08-19 500.00 -
2020-08-20 - 500.00
2020-09-24 100.00 -
2020-10-13 - 100.00
除上述情形外，在自查期间内，本次交易其他相关人员或机构均不存在买卖
公司股票的情形。
本报告书出具后，公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询截至日为 2020 年 11 月 6 日的查询记录，进一步查验上述内幕信息知情
人买卖公司股票的情况。
253
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）关于相关人员或机构买卖上市公司股票行为的说明
根据相关人员出具的说明，其在自查期间内买卖博晖创新股票时并不知悉博
晖创新本次交易未公开的内幕信息；上述买卖博晖创新股票的行为完全是其基于
公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行
为。上述人员不存在利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、
明示或暗示买卖博晖创新股票的情况，也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人
买卖博晖创新股票、从事市场操纵等法律法规禁止的行为。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
254
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第七届董事
会第五次会议审议的本次交易相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立
判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易
不构成重大资产重组，公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各
项条件及要求。
2、公司就本次交易事项与交易对方签署的《北京博晖创新生物技术股份有
限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》、 珠海奥森投资有限
公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议、 业
绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议
以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司为本次交易编制的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”），
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》《创业板重组审核规则》《持续监管办
法》《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述报告书草案及其摘要的
相关内容。
4、公司为杜江涛先生与郝虹女士实际控制的企业，公司本次交易的交易对
方珠海奥森投资有限公司亦为杜江涛先生实际控制的企业，且公司董事长翟晓枫
先生曾系珠海奥森投资有限公司母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
的董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规的相关规定，本次交易构成关联交易；本次交易标的资产的交易价格以具备
255
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相应业务资质的机构出具的最终估值报告确认的标的资产估值结果为定价参考
依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性；本次交易遵循了
公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
5、公司已聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的相关审计报告、估值报告和
备考审阅报告。我们同意专业机构出具的上述审计报告、估值报告和备考审阅报
告。
6、公司本次募集配套资金对象为关联方珠海奥森，本次非公开发行的定价
符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行注册管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、我们认为本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能
力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
7、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措
施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保
护全体股东的合法权益。。
8、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十九次会议、第七届董
事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，会议的召集、召开程序及
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体
股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，同意公司第
七届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
二、独立财务顾问意见
东兴证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财务顾问办法》等法律、
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对博晖创新董事会编制的《博晖
创新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、估值机
构等经过充分沟通后认为：
1、博晖创新本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产的基本条件。《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依
法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易事项有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，
从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和长期盈利能力，符合公司和全体
股东的利益。
三、法律顾问意见
法律顾问认为：
“1、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易；交易方案符合《重组
管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、博晖创新系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购
买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次交易发
行对象和交易对方的主体资格；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市
公司股东大会的批准并经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件规定的实质性条件；
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合
同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件
成就时即可生效；
6、本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其
他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质
性法律障碍；
7、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有新增的关联方；本次交易不
会产生同业竞争情形；博晖创新的实际控制人、控股股份已出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情
形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8、本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定；
9、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需在关联股东回避表决的情况下获得上市公司股东大会的批
准与深交所审核通过及中国证监会同意注册，在获得本法律意见书所述之全部批
准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
电话：010-66555383
传真：010-66555103
联系人：李文天、郭哲
二、律师事务所
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：刘斯亮、薛玉婷
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄、梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
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经办注册会计师：敖都吉雅、阿丽玛
四、估值机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办估值人员：陈昱刚、姚永强
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第十五节 公司及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺保证《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容以及本次交易申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新生物技术股份有限公司拥有权益的股份
（如有）。
全体董事：
翟晓枫 沈治卫
蒋 焱 王 玮
赵 利 班 均 张晓甦
北京博晖创新生物技术股份有限公司
年 月 日
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博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
监事声明
本公司全体监事承诺保证《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容以及本次交易申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新生物技术股份有限公司拥有权益的股份
（如有）。
全体监事：
杜江虹 杨 琛 胡兰兰
北京博晖创新生物技术股份有限公司
年 月 日
262
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《北京博晖创新生物技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容以及本次交易
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新生物技术股份有限公司拥有权益的股份
（如有）。
全体高级管理人员（非董事）：
牛树荟 黄晓华
章 雷 董海峰
北京博晖创新生物技术股份有限公司
年 月 日
263
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
264
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
项目协办人：
李子韵
财务顾问主办人：
李文天 郭哲
东兴证券股份有限公司
年 月 日
265
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京博晖创新生
物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
刘斯亮 薛玉婷
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
266
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
大华特字[2020]004573 号
本所及本所经办注册会计师同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大
华审字[2020]0013165 号报告中的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所
经办注册会计师审阅，确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
敖都吉雅 阿丽玛
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 月 日
267
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审阅机构声明
大华特字[2020]004576 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京博晖创新生物技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审阅机构，本所及签字注册会
计师已阅读《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，确认《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的大华核字
[2020]008084 号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在《北京博
晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中引用的上述内容无异议，确认《北京博晖创新生物技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
陈英杰 杨卫国
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
268
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估值机构声明
本公司及本公司经办估值人员同意《北京博晖创新生物技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具
的估值数据，且所引用估值数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《北
京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
经办估值人员：
陈昱刚 姚永强
法定代表人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
269
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、博晖创新关于本次交易的董事会决议；
2、博晖创新独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易的主要合同；
4、《独立财务顾问报告》；
5、《审计报告》；
6、《备考审阅报告》；
7、《估值报告》；
8、《法律意见书》；
9、交易各方及中介机构的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9：
30-11：30，下午 2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）北京博晖创新生物技术股份有限公司
办公地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
电话：010-88850168
传真：010-80764188
董事会秘书：董海锋
（二）东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
电话：010-66555253
270
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
传真：010-66555103
联系人：李文天、郭哲
271
博晖创新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
北京博晖创新生物技术股份有限公司
年 月 日
272
