关于对北京博晖创新生物技术集团股份有
限公司 2021 年年报问询函回复的专项说明
大华核字[2022]0010218 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
2021 年年报问询函回复的专项说明
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一、 关于对北京博晖创新生物技术集团股份有限 1-11
公司 2021 年年报问询函回复的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039]
电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006
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关于对北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
2021 年年报问询函回复的专项说明
大华核字[2022]0010218 号
深圳证券交易所：
由北京博晖创新生物技术集团股份有限公司转来的《关于对北京博晖创新生
物技术集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2022]第 369 号，以
下简称年报问询函）奉悉。我们已对年报问询函所提及的北京博晖创新生物技术
集团股份有限公司（以下简称博晖创新或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇
报如下：
问题 2.近三年，你公司子公司河北大安净利润持续下滑，广东卫伦生物制药
有限公司（以下简称广东卫伦）连续亏损，且近三年你公司均未对并购前述公司
时形成的商誉计提减值损失。请列示近三年你公司对河北大安、广东卫伦进行商
誉减值测试时所采用的营业收入及成本费用等的增长率、利润率、折现率等关键
参数，是否与收购时的评估指标存在差异及差异原因。结合前述情况说明在河北
大安、广东卫伦业绩不佳的情况下未对其计提商誉减值损失的合理性。请评估机
构、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请列示近三年你公司对河北大安、广东卫伦进行商誉减值测试时所采用
的营业收入及成本费用等的增长率、利润率、折现率等关键参数，是否与收购时
的评估指标存在差异及差异原因。
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大华核字[2022]0010218 号年报问询函回复专项说明
（一）公司回复
1、广东卫伦
广东卫伦近三年减值测试所预测的营业收入及成本费用等增长率、利润率、
折现率等关键参数如下表：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 23,999.43 27,150.60 32,441.83 41,199.29 50,922.99 48,685.75
营业收入增长率 13.13% 19.49% 26.99% 23.60% -4.39%
2021 年 成本费用 24,591.91 25,635.70 27,675.19 32,293.46 37,192.39 36,251.09
成本费用增长率 4.24% 7.96% 16.69% 15.17% -2.53%
息税前利润 1,514.90 4,766.64 8,905.83 13,730.60 12,434.66
息税前利润/销售收入 5.58% 14.69% 21.62% 26.96% 25.54%
折现率（税前） 11.99%
历史数据 预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 22,826.54 23,215.75 31,251.26 34,003.90 38,164.61 40,186.09
营业收入增长率 1.71% 34.61% 8.81% 12.24% 5.30%
2020 年 成本费用 22,527.51 21,955.60 24,682.59 25,074.43 27,254.38 28,547.21
成本费用增长率 -2.54% 12.42% 1.59% 8.69% 4.74%
息税前利润 1,260.15 6,568.66 8,929.46 10,910.23 11,638.88
息税前利润/销售收入 5.43% 21.02% 26.26% 28.59% 28.96%
折现率（税前） 11.27%
历史数据 预测数据
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 17,448.14 28,036.33 34,572.26 39,325.85 40,558.47 39,439.25
营业收入增长率 60.68% 23.31% 13.75% 3.13% -2.76%
2019 年 成本费用 17,050.97 25,415.19 27,875.11 28,658.22 29,115.30 28,602.80
成本费用增长率 49.05% 9.68% 2.81% 1.59% -1.76%
息税前利润 2,621.14 6,697.15 10,667.63 11,443.17 10,836.45
息税前利润/销售收入 9.35% 19.37% 27.13% 28.21% 27.48%
折现率（税前） 11.59%
博晖创新收购广东卫伦评估时预测的营业收入及成本费用等的增长率、利润
率、折现率等关键参数如下表：
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单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2014 年 1-10 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 11-12 月
营业收入 1,171.55 30.50 5,109.50 11,230.98 16,482.62 23,053.39 26,034.11 30,877.59
营业收入增长率 314.55% 119.81% 46.76% 39.86% 12.93% 18.60%
成本费用 1,719.27 543.72 6,384.99 9,482.98 11,846.68 14,797.49 16,592.72 19,416.61
成本费用增长率 182.15% 48.52% 24.93% 24.91% 12.13% 17.02%
息税前利润 -513.22 -1,275.50 1,748.00 4,635.94 8,255.90 9,441.39 11,460.97
息税前利润/销售
-24.96% 15.56% 28.13% 35.81% 36.27% 37.12%
收入
折现率（税前） 13.33%
历次评估永续期的预测指标对比如下：
永续期采
投浆量 销售收入 白蛋白价 静丙价格 息税前利 息税前利
项目 浆成本（万 折现率
（吨） （万元） 格（元/瓶）（元/瓶） 润（万元） 润率
元/吨）
收购股权时 150 72.28 30,877.59 359.22 543.69 11,460.97 37.12% 13.33%
2019 年减值测试 200 96.16 39,439.25 359.46 534.50 10,836.45 27.48% 11.59%
2020 年减值测试 200 94.87 40,186.09 355.35 505.36 11,638.88 28.96% 11.27%
2021 年减值测试 250 90.07 48,685.75 339.40 438.85 12,434.66 25.54% 11.99%
历次评估预测数据存在差异的主要原因如下：
（1）销售收入
对于血液制品企业，由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，市场缺口
较大，产品整体上处于供不应求状态，相关产品基本不存在滞销的风险。公司销
售收入取决于产品生产量，生产量主要取决于采浆量。
近三年在商誉减值测试评估时预测的永续期销售收入大于收购股权评估时预
测的永续期销售收入，2019 年度、2020 年度、2021 年度商誉减测试时预测的永续
期投浆量分别为 200 吨、200 吨、250 吨，2014 收购股权时为 150 吨。
2014 年股权收购评估时，被评估单位仅有 2 个在采的浆站，对未来采浆的预
测较为保守，预测企业永续期的采浆量为 150 吨。至 2019 年，被评估单位有 7 个
在采浆站，采浆能力较股权收购时有很大的提高，2019 年的采浆量达 162 吨，但
自 2020 年广东省对采浆市场进行整顿，加上疫情的影响，2019 年度和 2020 度商
誉减值测试评估时对采浆量的预测相对保守，预计永续期采浆量达 200 吨。至 2021
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年，随着停采的浆站陆续恢复采浆以及新冠疫情的影响逐渐减少，当年采浆量达
157 吨，广东卫伦计划 2022 年采浆量为 180 吨，预计永续期采浆量为 250 吨。
评估人员查找了部分同类上市公司采浆情况，博雅生物、天坛生物、卫光生
物、华兰生物等相关数据如下：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
企业 平均 平均
名称 采浆数 每站 采浆数 每站 采浆数 平均每站 采浆数 平均每站
浆站数 浆站数 浆站数 浆站数
（吨） 采浆 （吨） 采浆 （吨） 采浆量 （吨） 采浆量
量 量
55 家
天坛 49 家（含 52 家（含 58 家（含
1,568 32 1,706 32.81 （含分 1,714 31.15 1,809 31.19
生物 分站） 分站） 分站）
站）
13（含
博雅 12（含分 12（含分 14（含分
350 29.17 372 31 分采集 378 29.08 420 30
生物 采集点） 采集点） 采集点）
点）
卫光
8家 382 48 8家 超过 50 吨
生物
华兰 超过 40
25 >1000 25 >1000 超过 40 吨
生物 吨
从上表可看出，卫光生物的平均每站年采浆量最高，2021 年超过 50 吨，天坛
生物和博雅生物平均每站年采浆量为 30 至 32 吨，但每年均有新增的浆站，如各
浆站均发展至稳定期，采浆量将有会提高。华兰生物浆站数量和采浆量较为稳定，
平均每站年采浆量大于 40 吨。
2021 年度广东卫伦商誉减值测试评估时按 7 个浆站进行预测，至 2026 年采浆
量为 250 吨，平均每站年采浆量为 35.7 吨，与同行业上市公司相比，预计的平均
每站年采浆量符合行业的一般水平。
（2）利润率
减值测试评估预测的息税前利润率小于收购股权评估时预测的息税前利润率,
主要原因为股权收购评估时，按照当时的情况永续期采浆成本预测较低，每吨仅
72.28 万元。而近三年的商誉减值测试评估时，预测的永续期采浆成本相对股权收
购时有所增加；另外产品的销售价格相对股权收购时降低，造成减值测试评估时
预测的息税前利润率小于收购股权评估时预测的息税前利润率。
（3）折现率
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权益资本 加权平均资本
无风险 市场平均 公司特 付息债 带息债务/
项目 bate 成本折现 成本折现率(税
收益率 风险溢价 定风险 务利率 股权价值%
率 前）
收购股权时 3.82% 0.6890 6.80% 3% 11.76% 5.60% 6.54% 13.33%
2019 年减值测试评估 3.97% 0.6784 7.24% 1% 9.95% 4.35% 1.76% 11.59%
2020 年减值测试评估 3.91% 0.6569 7.15% 1% 9.68% 4.65% 1.69% 11.27%
2021 年减值测试评估 3.93% 0.7573 6.97% 1% 10.28% 4.65% 1.39% 11.99%
从上表看出，近三年商誉减值测试评估时采用的折现率均差异不大，与股权
收购时相比差异较大，主要原因是公司特定风险取值相差较大。收购股权评估基
准日为 2014 年 10 月 31 日，当时广东卫伦资金紧张、经营困难，基本处于停产状
态。2019 年以来，卫伦生物生产经营条件有很大改善，故商誉减值测试采用了较
小的公司特定风险 1%。
2、河北大安
2014 年公司收购河北大安评估时，评估目的是股权收购，评估对象是河北大
安的股东全部权益，价值类型是市场价值。按评估准则的要求，采用收益法和市
场法两种方法进行评估，选择收益法结果作为评估结果。
河北大安近三年商誉减值测试评估时，评估目的是为企业进行商誉减值测试
提供参考，评估对象是河北大安商誉相关资产组，价值类型为资产组可收回金额，
评估机构采用资产组公允价值减去处置费用后的净额确定河北大安含商誉资产组
可收回金额，其中资产组的公允价值采用市场法中的交易案例比较法进行估算。
故此处不对营业收入及成本费用等的增长率、利润率、折现率等参数进行分析。
由于评估目的不同，商誉减值测试与收购股权所采用的定价方法不相同，没
有可比性，因此也不再分析二者评估指标存在的差异。
二、结合前述情况说明在河北大安、广东卫伦业绩不佳的情况下未对其计提
商誉减值损失的合理性。
（一）公司回复
1、广东卫伦
（1）广东卫伦近三年业绩不佳的主要原因
广东卫伦近三年营业收入不断增长，但由于成本上升及财务费用居高不下，
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导致一直未实现盈利。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
采浆量(吨） 156.59 92.00 161.72
投浆量(吨） 127.14 111.05 118.05
营业收入 23,999.43 22,826.54 17,448.14
营业成本 19,971.86 17,762.20 13,316.15
销售费用 1,829.39 1,951.77 1,655.01
管理费用 1,752.62 2,262.81 1,438.15
研发费用 1,190.15 663.03 658.46
财务费用 2,077.12 1,983.76 1,920.84
净利润 -2,911.86 -1,947.60 -1,620.12
1）成本上升主要是由于广东卫伦的冻干静注人免疫球蛋白产品收入占比增加，
该产品毛利相对较低。
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
人血白蛋
10,328.15 43.03% 30.56% 10,700.47 46.88% 29.92% 56.03% 28.24%
白 9,776.31
冻干静注
人免疫球 13,566.59 56.53% 6.09% 11,685.97 51.19% 15.24% 7,652.58 43.86% 17.87%
蛋白
其他 104.70 0.44% 42.48% 440.09 1.93% 18.50% 19.25 0.11% 17.54%
合计 23,999.43 16.78% 22,826.54 22.19% 17,448.14 23.68%
广东卫伦前期由于采浆量不足，产能富裕，因此从河北大安调拨了一部分库
存组分用于生产静丙，以充分发挥两家公司的协同效应。因广东卫伦与河北大安
组分生产工艺存在差异，为保证产品品质，广东卫伦进行了更为严格的质量控制，
对产品收率有所影响，导致广东卫伦使用调拨组分生产的静丙产品毛利率较低。
近三年河北大安分别向广东卫伦调拨组份 3.33 吨、6.72 吨、0 吨，调拨组分对广
东卫伦收入和毛利的影响主要在第二年体现。2021 年由于河北大安已经获批静丙
生产批件，因此不再向广东卫伦调拨组份。
2）财务费用持续保持较高水平。广东卫伦由于资本金较少，自有资金不足，
其发展很大程度上依靠股东提供的资金支持，并因此承担了大量借款利息支出。
近三年广东卫伦与同行业上市公司财务费用占销售收入的比例如下表。
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财务费用/营业总收入 财务费用/营业总收入 财务费用/营业总收入
证券代码 证券简称
2019 年（%） 2020 年（%） 2021 年（%）
600161.SH 天坛生物 -0.68 -0.88 -1.56
300294.SZ 博雅生物 0.63 0.36 -0.78
002007.SZ 华兰生物 0.10 -0.22 0.22
002880.SZ 卫光生物 -0.12 -0.79 -0.64
000403.SZ 派林生物 2.27 0.10 -2.32
002252.SZ 上海莱士 -0.93 -1.21 -1.53
广东卫伦 11.01 8.69 8.65
由上表可知，广东卫伦的财务费用占销售收入的比例远高于同行业。
3）2021 年公司研发支出大幅增加。主要是对现有品种加大了工艺改进投
入，以提高收率。
（2）公司未对广东卫伦计提商誉减值损失的合理性
1）经营基本面已发生实质性改善。2014 年公司收购广东卫伦股权时，广东
卫伦仅有 2 个采浆站在运营，2014 年 1-10 月采浆量仅 8 吨，销售收入仅 1,171.55
万元，且资金严重紧张，基本处于停产状态。经过多年发展至今，广东卫伦在运
营的浆站已经增加至 7 个，2021 年采浆量达到 157 吨，实现销售收入 23,999.43 万
元。未来，随着浆站管理水平的提高，广东卫伦的采浆量将进一步提高，销售规
模也将不断扩大，并将最终实现经营业绩的实质性改善。
2）影响广东卫伦业绩的主要因素逐步消除。一方面，2021 年河北大安与广
东卫伦的组分调拨已经结束，广东卫伦使用河北大安组份生产产品对毛利率的影
响将逐渐消除，产品毛利率会逐渐提高。另一方面，广东卫伦近三年经营活动产
生的净现金流也由负转正，分别为-4,336.63 万元、5,243.12 万元、2,672.53 万元；
有息负债规模呈现下降态势，分别为 40,408.00 万元、42,325.01 万元、41,936.52 万
元。未来随着采浆量的增加，产量及销量的增长，经营现金流将继续增加，降低
有息负债规模，实现财务费用的实质性下降。
综上，尽管广东卫伦目前的财务指标不佳，但公司在本次商誉减值测试涉及
的资产组评估中，通过调研行业发展情况、可比公司指标并结合广东卫伦的经营
特点等，对商誉减值测试涉及的资产组未来现金流的主要指标进行了合理分析，
认为本次商誉减值测试涉及的广东卫伦未来现金流预测期增长率、预测期利润率、
折现率等关键参数具谨慎性、合理性，公司以此为依据未对收购广东卫伦形成的
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商誉计提减值损失具备合理性。
2、河北大安
（1）河北大安近三年业绩不佳的主要原因
2021 年，河北大安营业收入出现大幅下降，影响了当年经营业绩。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
采浆量(吨） 96.79 65.71 123.04
投浆量(吨） 96.67 88.41 96.66
营业收入 11,849.28 16,222.49 15,513.04
营业成本 9,240.10 11,726.51 11,400.84
销售费用 665.40 923.90 766.78
管理费用 2,325.53 2,524.43 1,394.58
研发费用 1,779.02 370.43 150.03
财务费用 -1,192.36 -1,288.20 -970.69
净利润 -1,043.07 1,038.26 1,984.23
注：上述剔除了河北大安非经营性资金往来产生的利息收支。
1）河北大安与广东卫伦的组分调拨系阶段性安排。2021 年河北大安获得了
静丙生产批件后，决定储备原料自行生产，停止了组份调拨，因此 2021 年没有组
分调拨收入，销售收入下降；
2）受疫情影响，采浆量下降，单吨采浆成本升高，影响了毛利率。2020 年
河北地区采浆量大幅下降，2021 年虽有恢复，但导致 2021 年可用于生产的血浆减
少，致使毛利相对较高的人血白蛋白产量减少，静丙虽然获批开始生产，但规模
较小尚无法体现规模经济且毛利较低；同时，由于采浆量下降，单吨采浆成本升
高，进一步影响了盈利能力。
3）2021 年公司研发支出大幅增加。主要是对静丙、PCC 等现有品种加大了工
艺改进投入，以提高收率，同时在研项目增加，且加大了对研发人员激励。
（2）未对河北大安计提商誉减值损失的合理性
1）经营基本面已发生本质性改善。2014 年公司收购河北大安时，河北大安
在营浆站 3 个，仅有人血白蛋白和人免疫球蛋白 2 个产品的生产批件。发展至今，
河北大安现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白，人免疫球蛋白、人凝血酶原复合
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物、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白共计三
类 7 个品种的生产批件；在营浆站 6 个，另有 2 个浆站已基本完成建设，待申请
验收合格获批采浆许可证后就可正式营业，且在云南有多个浆站正在加紧筹建中。
2）河北大安采浆量增长可期。目前，河北大安产品品种已较全，具备申请新
浆站的资格，同时在营、在建浆站数量也较为可观，企业已具备快速增长的条件。
随着新冠疫情影响的减弱以及公司浆站精细化管理水平的提高，河北大安的采浆
量将快速增长。随着采浆量的提高，产量及销量增加，营收规模增加，单位采浆
成本下降，公司盈利能力将持续好转。
综上，尽管河北大安目前的财务指标不佳，但考虑上述情况，公司在本次商
誉减值测试涉及的资产组评估中，对于河北大安，采用交易案例比较法，选取近
几年血液制品企业中的交易案例，选用适当的价值比率，进行比较修正，计算出
股权价值，以股权价值减去资产组以外的资产价值再加回负债价值确定资产组的
公允价值，再减去资产组处置费用，确定资产组的可收回金额，评估过程及结果
具备合理性，公司以此作为依据未对收购河北大安形成的商誉计提减值损失具备
合理性。
三、会计师核查意见
在对公司 2021 年度财务报告审计过程中，我们核查了公司对河北大安、广东
卫伦商誉减值测试的过程，主要包括如下核查程序：
1、我们对与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、 评估
及测试；
2、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
3、与公司管理层及聘请的外部评估专家讨论了商誉减值测试过程中所使用的
方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、复核了评估报告中的关键假设，包括运用市场法选取的近几年与评估对象
可比的血液制品企业交易案例，以及选取的价值比率是否准确；运用收益法的第
一期收入、毛利率等数据与经批准的财务预算进行比较，将未来现金流量预测期
间的收入增长率和毛利率等与被测试公司的历史情况进行比较，复核了折现现金
流量模型中的折现率等参数的适当性，复核了未来现金流量净现值的计算是否准
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大华核字[2022]0010218 号年报问询函回复专项说明
确。
基于上述核查程序，我们认为公司对河北大安、广东卫伦的商誉减值测试结
果未计提商誉减值损失具有合理性。
问题 6.请列示截至报告期末你公司账龄一年以上的预付账款金额，预付对象，
是否为你公司关联方，货品或服务种类，长期未提供相应商品或服务的原因，以
及是否应计提未计提相应减值损失，并请你公司年审会计师发表明确意见。
一、公司回复
报告期末，公司账龄一年以上的预付账款共计 507.47 万元，明细如下：
单位：万元
是否应计
是否关 货品或服务 长期未提供相应商品或
序号 预付对象 金额 提未计提
联方 种类 服务的原因
减值损失
公司代理销售该产品，因
江苏**智能科技有 不存在减
1 否 预付设备款 2021 年销售情况未达计 336.80
限公司 值风险
划，因此尚未让对方供货
该供应商为我公司在云南
地区筹建浆站提供服务，
云南**生物技术有 不存在减
2 否 咨询服务费 目前浆站筹建正在进行 44.39
限公司 值风险
中，合同约定内容尚未完
成
****精密模具有限 设备已到货，但尚未验收 不存在减
3 否 预付模具款 17.87
公司 结算 值风险
根据公司材料使用需求， 不存在减
4 R*****X INC 否 预付材料款 16.03
尚未让对方供货 值风险
江苏**医疗用品有 已供货，但设备尚未验收 不存在减
5 否 预付模具款 15.00
限公司 完成 值风险
为我公司提供狂免咨询服
不存在减
6 施*纪 否 咨询服务费 务方案，合同约定内容尚 15.00
值风险
未完成
深圳市**工业设计 不存在减
7 否 设计费 合同约定内容尚未完成 7.53
有限公司 值风险
北京***工业设计有 不存在减
8 否 设计费 合同约定内容尚未完成 5.00
限公司 值风险
昆明**环保科技有 环保方案编制 不存在减
9 否 合同约定内容尚未完成 3.75
限公司 费 值风险
预付材料款、 合同约定服务内容尚未完 不存在减
10 其他零星供应商 否 46.11
服务费等 成或货物尚未验收 值风险
合计 507.47
综上，报告期末，公司账龄一年以上的预付账款基本为预付设备款以及预付
咨询服务费等，形成原因主要为因公司业务安排尚未让对方供货或合同约定的服
务内容尚未完成等，且与对方公司长期保持良好合作关系，违约风险较低，不存
在应计提未计提相应减值损失的情况。
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二、会计师意见
我们在对公司 2021 年财务报表的审计过程中，针对账龄超过 1 年预付账款
我们执行了相关的审计程序，包括：
1、了解并测试采购付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、对于账龄超过一年的预付款项，我们根据预付账款对财务报表的影响程度，
识别重要的预付账款供应商，重要供应商进行背景调查，查询供应商的基本工商
信息，核查重要供应商的基本情况及关联关系。
3、在抽样的基础上，对预付款项执行函证程序。
4、在抽样的基础上，检查支付预付款项的银行回单、审批记录、合同等支持
性文件，向公司了解相关合同的履行进度、核实支付预付款项与合同约定是否一
致、是否具有商业实质、预付账款挂账是否合理。
基于上述审计程序，我们认为，账龄一年以上的预付账款供应商为公司与无
关联关系的第三方基于公司业务需求下的真实采购交易，相关业务合同尚在履行
中，未发现存在因供应商违约导致预付账款损失的情形。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
杨卫国
中国北京 中国注册会计师：
王路
二〇二二年五月二十日
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