博晖创新：关于修订公司章程的公告2022-06-02
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2022-029
北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新生物技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月
1 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
现就相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订内容
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法
规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体详见
附件《北京博晖创新生物技术集团股份有限公司章程》修订对照表。
二、独立董事意见
经认真审核，我们认为：公司本次修订公司章程符合有关法律法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，符合公司和全
体股东的利益，未损害中小股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次修订公司章程事项，同意提交公司
2021年度股东大会审议。
三、其他说明
公司董事会提请股东大会授权管理层或其他人员具体办理工商变更登记、公司
章程备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记事项以相关市场监
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督管理部门的最终核准结果为准。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
特此公告。
北京博晖创新生物技术集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 2 日
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附件：
《北京博晖创新生物技术集团股份有限公司章程》修订对照表
序号 原章程（2021 年 6 月） 修订内容
无相关内容 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
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活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠
2 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
买或者拟购买公司股份的人提供任何 式，对购买或者拟购买公司股份的人
资助。 提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，可以按照法律、法规和公司章 需要，可以按照法律、法规和公司章
程的有关规定，经股东大会批准增加 程的有关规定，经股东大会批准增加
资本。 资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资 第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本时，必须编制 本。公司减少注册资本，应当按照
资产负债表及财产清单。公司应当自 《公司法》以及其他有关规定和本章
4 作出减少注册资本决议之日起十日内 程规定的程序办理。
通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。
第二十三条 公司有下列情况之一， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章 份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，购回本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
5
合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司
股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司 购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可
购其股份的。 转换为股票的公司债券；
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（五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权
转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
除本章程第二十三条第一款第（三） 可以通过公开的集中交易方式，或者
项、第（五）项、第（六）项情形 法律、行政法规和中国证监会认可的
外，可以选择下列方式之一进行： 其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方 公司因本章程第二十四条第一款第
式； （三）项、第（五）项、第（六）项
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（二）要约方式； 规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）中国证监会认可的其他方式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第一款 股东大会决议；公司因本章程第二十
第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，由 项、第（六）项规定的情形收购本公
公司三分之二以上董事出席的董事会 司股份的，由公司三分之二以上董事
会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
7 股份后，属于第一款第（一）项情形 股份后，属于第一款第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第一款第（二）项、第 销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第一款第（三） 让或者注销；属于第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不 的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分 得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注 之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
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易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的 （含优先股股份）及其变动情况，在
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股份不得超过其所持有本公司股份总 任职期间每年转让的股份不得超过其
数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持有本公司同一种类股份总数的
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 25%；所持本公司股份自公司股票上
上述人员离职后半年内，不得转让其 市交易之日起 1 年内不得转让。上述
所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持
股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，公
益。 司董事会将收回其所得收益。但是，
公司董事会不按照前款规定执行的， 证券公司因购入包销售后剩余股票而
股东有权要求董事会在 30 日内执 持有百分之五以上股份的，以及有中
行。公司董事会未在上述期限内执行 国证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人
的名义直接向人民法院提起诉讼。 员、自然人股东持有的股票或者其他
9 公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，负有责任的董事依法承担连带责 父母、子女持有的及利用他人账户持
任。 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 股东提出查阅三十二条 第三十四条 股东提出查阅三十三条
所述有关信息或者索取资料的，应当 所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种 向公司提供证明其持有公司股份的种
10 类以及持股数量的书面文件，公司经 类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以 核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 提供。
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第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求 公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向 的，股东可以书面请求董事会向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
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书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的， 使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益 前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的，给公司造成损 益。违反规定的，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。
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股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东应严格依法行使出资人的权
控股股东不得利用利润分配、资产重 利，控股股东不得利用利润分配、资
组、对外投资、资金占用、借款担保 产重组、对外投资、资金占用、借款
等方式损害公司和社会公众股股东的 担保等方式损害公司和社会公众股股
合法权益，不得利用其控制地位损害 东的合法权益，不得利用其控制地位
公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；（十三）审议公司在一年 担保事项；（十三）审议公司在一年
13 内购买、出售重大资产超过公司最近 内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；（十 一期经审计总资产 30%的事项；（十
四）审议批准变更募集资金用途事 四）审议批准变更募集资金用途事
项；（十五）审议股权激励计划；（十 项；（十五）审议股权激励计划和员
六）审议公司与关联人发生的交易 工持股计划；（十六）公司对外投
（公司获赠现金资产和提供担保除 资、收购、出售资产（不含购买原材
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外）金额在 1000 万元以上，且占公 料、燃料和动力，以及出售产品、商
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 品等与日常经营相关的资产）、委托
上的关联交易，除应当及时披露外， 理财、资产抵押等交易达到下列标准
还应当聘请具有执行证券、期货相关 之一的，应提交股东大会审议：
业务资格的中介机构，对交易标的进 （1）交易涉及的资产总额占公司最
行评估或审计，并将该交易提交股东 近一期经审计总资产的 50%以上，该
大会审议。（十七）审议法律、行政 交易涉及的资产总额同时存在账面值
法规、部门规章或本章程规定应当由 和评估值的，以较高者作为计算数
股东大会决定的其他事项。 据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民
币。
（十七）公司与关联人发生的关联交
易金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的，应提交股东大会审议；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述应提交股东大会审议批准的交易
的具体定义及计算标准，参照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定执行。
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第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的
保总额，达到或超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）连续十二个月内担保金额超过 近一期经审计总资产的百分之三十以
公司最近一期经审计总资产的 30%； 后提供的任何担保；
（四）单笔对外担保额超过最近一期 （三）连续十二个月内担保金额超过
经审计净资产 10%的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三
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（五）连续十二个月内担保金额超过 十的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％且 （四）连续十二个月内担保金额超过
绝对金额超过 3,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的百分之
（六）为股东、实际控制人及其关联 五十且绝对金额超过 5,000 万元人民
人提供的担保。 币；
（五）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所或公司另行通知的 地点为：公司住所或公司另行通知的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
15
式召开。公司还将提供网络方式为股 式召开。公司还将提供网络投票的方
东参加股东大会提供便利。股东通过 式为股东参加股东大会提供便利。股
上述方式参加股东大会的，视为出 东通过上述方式参加股东大会的，视
席。 为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
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股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘
17 将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
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第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
18 东大会补充通知，公告临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点和 下内容：（一）会议的时间、地点和
会议期限；（二）提交会议审议的事 会议期限；（二）提交会议审议的事
项和提案；（三）以明显的文字说 项和提案；（三）以明显的文字说
明：全体股东均有权出席股东大会， 明：全体普通股股东（含表决权恢复
并可以书面委托代理人出席会议和参 的优先股股东）均有权出席股东大
加表决，该股东代理人不必是公司的 会，并可以书面委托代理人出席会议
股东；（四）有权出席股东大会股东 和参加表决，该股东代理人不必是公
的股权登记日；（五）会务常设联系 司的股东；（四）有权出席股东大会
人姓名，电话号码。股东大会通知和 股东的股权登记日；（五）会务常设
补充通知中应当充分、完整披露所有 联系人姓名，电话号码；（六）网络
提案的全部具体内容。拟讨论的事项 或其他方式的表决时间及表决程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充
19 大会通知或补充通知时将同时披露独 分、完整披露所有提案的全部具体内
立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式的，应 意见的，发布股东大会通知或补充通
当在股东大会通知中明确载明网络或 知时将同时披露独立董事的意见及理
其他方式的表决时间及表决程序。股 由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，应
间，不得早于现场股东大会召开前一 当在股东大会通知中明确载明网络或
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 其他方式的表决时间及表决程序。股
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 东大会网络或其他方式投票的开始时
得早于现场股东大会结束当日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一
3:00。 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 得早于现场股东大会结束当日下午
旦确认，不得变更。 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本
（本章程另有规定的除外）； （本章程另有规定的除外）；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
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资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东买入公司有表决权的股份违反
重大事项时，对中小投资者的表决应 《证券法》第六十三条第一款、第二
当单独计票。单独计票结果应当及时 款规定的，该超过规定比例部分的股
公开披露。 份在买入后的三十六个月内不得行使
董事会、独立董事和符合相关规定条 表决权，且不计入出席股东大会有表
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件的股东可以征集股东投票权。征集 决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露 股东大会审议影响中小投资者利益的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 重大事项时，对中小投资者的表决应
者变相有偿的方式征集股东投票权。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公司不得对征集投票权提出最低持股 公开披露。
比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2022-029
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
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律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股
票、未投的表决票均视为投票人放弃 票市场交易互联互通机制股票的名义
23 表决权利，其所持股份数的表决结果 持有人，按照实际持有人意思表示进
应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
24
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零五条 独立董事应按照法
25 律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零七条 董事会由 7 名董事组
26
成。 成，其中独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案，并决定本章程第二十三条第一款 案；
第（三）项、第（五）项、（六）项 （七）拟订公司重大收购、收购本公
情形下收购本公司股份的事宜； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决定 抵押、对外担保事项、委托理财、关
公司对外投资、收购出售资产、资产 联交易等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设
联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
27
置； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事项；根据总经理的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 解聘公司副总经理、财务负责人等高
或者解聘公司副总经理、财务负责人 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
等高级管理人员，并决定其报酬事项 惩事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
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相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交
的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购、出售资 （一）公司对外投资、收购、出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力， 产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相 以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产）、委托理财、资产抵押等 关的资产）、委托理财、资产抵押等
交易达到下列标准之一的，由董事会 交易达到下列标准之一的，由董事会
审议批准： 审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交 一期经审计总资产的 10%以上，该交
28 易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上且绝对金额超过 500 万元； 以上且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上 个会计年度经审计净利润的 10％以上
且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上且绝对金额超过 500 万 的 10％以上且绝对金额超过 1,000 万
元； 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上且 会计年度经审计净利润的 10％以上且
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绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
法律法规及规范性文件另有规定的， 法律法规及规范性文件另有规定的，
从其规定。 从其规定。
（二）尚未达到本章程第四十一条规 （二）尚未达到本章程第四十二条规
定的须经股东大会审议决定的对外担 定的须经股东大会审议决定的对外担
保行为由董事会审议批准。 保行为由董事会审议批准。
（三）公司与关联人发生的关联交 （三）公司与关联人发生的关联交
易，达到下述标准的，应提交董事会 易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准： 审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金 1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额 2、公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上，且占公司最近一期 在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。 交易。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方
为：举手表决、书面表决或以传真通 式为：举手表决、书面表决或以传真
讯方式表决。 等通讯方式表决。
29 董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，可以用电话、视频、
并作出决议，并由参会董事签字。 传真、电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同样适用 关于不得担任董事的情形，同样适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
30 本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于 务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同样适用于高级管 勤勉义务的规定，同样适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
31
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
无相关内容 第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
32 因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
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第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
33 于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司
34 披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
35
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送并披露中期报告。
36
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 律、行政法规及部门规章的规定进行
派出机构和证券交易所报送季度财务 编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配政
策： 策：
（一）公司利润分配政策（包括 （一）公司利润分配政策（包括
现金分红政策） 现金分红政策）
…… ……
4、公司董事会应当综合考虑所 4、公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模 处行业特点、发展阶段、自身经营模
37 式、盈利水平以及是否有重大资金支 式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按 出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的 照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且 （1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分 无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且 （2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；及 占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且 （3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。 占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
…… 在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年
进行一次现金分红。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
38 所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送 （或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自 达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 7 个工作日为送达 交付邮局之日起第 7 个工作日为送达
39 日期；公司通知以公告方式送出的， 日期；公司通知以电子邮件、传真送
第一次公告刊登日为送达日期。 出的，发送当日为送达日期；公司通
知以电话、当面通知等口头形式作出
的，电话、当面通知当日即为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在证券时报上公告。债权人自接到 内在《证券时报》等符合中国证监会
40 通知书之日起 30 日内，未接到通知 规定条件的报纸上公告。债权人自接
书的自公告之日起 45 日内，有权要 到通知书之日起 30 日内，未接到通
求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，有权
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
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第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以 百八十条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
41 依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十二条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、 百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 的，应当在解散事由出现之日起 15
42 日内成立清算组，开始清算。清算组 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的普通
占公司股本总额 50%以上的股东；持 股（含表决权恢复的优先股）占公司
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 股本总额 50%以上的股东；持有股份
持有的股份所享有的表决权已足以对 的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股东大会的决议产生重大影响的股 股份所享有的表决权已足以对股东大
东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
43
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企 管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利 业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股 益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十七条 本章程所称“以
上”、“ 以内”、“ 以下”， 都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
44
数；“不满”、“ 以外”、“ 低于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本
“ 多于”不含本数。 数。
