东海证券股份有限公司
            关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
                      2018 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：东海证券股份有限公司       被保荐公司简称：麦捷科技

保荐代表人姓名：吴逊先                   联系电话：18656531313

保荐代表人姓名：江成祺                   联系电话：13305609230

现场检查人员姓名：吴逊先、王欣

现场检查对应期间：2018 年 1 月-11 月

现场检查时间：2018 年 12 月 17 日-2018 年 12 月 19 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                              是      否   不适用

现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料等

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                            是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                            是
性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                         不适用
露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                         不适用
程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议资料、三
会资料等

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                          是
（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                               不适用
计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                          是
门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                          是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等      是

（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                          是
况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                          是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                          是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                          是
制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                          是
了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅三会资料、审查公司公告等

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      是

2.公司已披露的内容是否完整                                是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息         否（注

披露管理制度的相关规定                                          1）

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：核查公司相关内控制度、2017 年年度报告、2018 年一季度报告、2018 年

半年度报告、2018 年三季度报告、关联方资料、三会会议资料等相关文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                         是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                         是
占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         是
务

4.关联交易价格是否公允                                   是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                        不适用
等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                        不适用
审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对账单、

大额支出凭证和合同、三会资料、鉴证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展

情况等

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                         是
形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                         是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
                                                         是（注
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者
                                                          2）
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益            否（注

是否与招股说明书等相符                                             3）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                是

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司 2017 年年报、2018 年一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年

三季度报告等资料

1.业绩是否存在大幅波动的情况                             是（注

                                                          4）

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                           是（注

                                                          4）

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        是

（七）公司及股东承诺履行

现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况等

1.公司是否完全履行了相关承诺                              是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          是

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、抽查公司交易合同，现场查看

了公司经营场所等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                          是
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                          是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注 1：2018 年 1 月 31 日，公司披露《2017 年年度业绩预告》，预计 2017 年公司实现归属
于上市公司股东的净利润为-22,352.16 万元至-17,658.30 万元。2 月 28 日，公司披露《2017
年度业绩快报》，预计净利润为-20,005.07 万元。3 月 23 日，公司披露《2017 年度业绩预告
及业绩快报修正公告》，将净利润修正为-36,475.93 万元。4 月 18 日，公司披露《2017 年年
度报告》，2017 年公司经审计的净利润为-35,119.86 万元。公司业绩预告、业绩快报中披露
的净利润与定期报告中经审计的净利润差异较大，且未按规定及时披露修正公告，修正时
间滞后。公司的上述相关行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1 条、
第 2.4 条、第 11.3.4 条和第 11.3.8 条的相关规定。
     公司因上述事项收到深圳证券交易所《关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的
监管函》（创业板监管函【2018】第 61 号），保荐机构已督促上市公司按照国家法律、法规
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
注 2：麦捷科技于 2018 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过
8,000 万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的生产
经营活动，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
     公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经过公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。
注 3：截止 2018 年 9 月 30 日，募投项目未达到预计投资进度。具体原因为：①基于 LTCC
基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目由于行业高端人才的紧缺，
人才的引进和配置时间较长，致使实施进度受到一定程度影响；②MPIM 小尺寸系列电感
生产项目由于在实施前期过程中变更实施主体和实施地点，同时根据公司的发展战略以及
市场环境，为了合理配置企业资源和提高企业投资效益，公司主动放缓了该项目的资金投
入，致使项目实施进度受到一定程度影响。
注 4：公司 2018 年前三季度业绩与上年同期相比上升，业绩变动主要原因是公司募投项目
产能释放贡献的业绩较上年同期稳步上升六成左右，盈利结构持续优化，募投项目中一体
电感开始规模化量产后效益快速显现；合并增加了子公司金之川 2018 年前三季度经营业
绩。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司 2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：             吴逊先




                         江成祺




                                                 东海证券股份有限公司




                                                     2018 年 12 月 28 日