深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 21
日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度
的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准
则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为全面梳理公司治理相关制度，
提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查，决定对《股东大会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》
和《总经理工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
1、《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第三十九条 下列事项由股东大会以特别
第三十九条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司本章程的修改；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)调整公司利润分配政策；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 董事会对外投资、收购出售资 第六十条 董事会对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限如下： 联交易的权限如下：
（一）…… （一）……
（二）…… （二）……
（三）公司与关联自然人发生的交易（公 （三）公司与关联自然人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 30
30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额
金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审 低于 100 万元，或低于公司最近一期经审计净
计净资产绝对值 0.5％的关联交易，应经董事 资产绝对值 0.5％的关联交易，应经董事长审
长审议批准，并报董事会备案。 议批准，并报董事会备案。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元以 现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元以上
上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
产绝对值 0.5％以上的关联交易，应经董事会 对值 0.5％以上的关联交易，应经董事会审议
审议批准。 批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上； 资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
以上的关联交易，应经董事会审议批准后提交 上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股
股东大会审议批准。 东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关 公司在十二个月内发生的交易标的相关的
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适 同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用
用上述规定。 上述规定。
…… ……
《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
2、《独立董事工作制度》
修订前 修订后
第十八条 独立董事还具有以下特别职权： 第十八条 独立董事还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达 1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审 成的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 应当提交股东大会审议。需要提交股东大会审
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
其判断的依据。 事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
3、向董事会提请召开临时股东大会； 据。
4、提议召开董事会； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 4、提议召开董事会；
权。
5、征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资 策是否损害中小投资者合法权益；
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
事项； 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
6、公司章程规定的其他事项。 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的
其他事项。
（新增）第二十二条 独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可
原制度中无此条款内容
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
（新增）第二十四条 独立董事应当向上
市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
原制度中无此条款内容
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
（修订后）第三十三条 独立董事应当遵守
法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的
（原）第三十一条 独立董事应当遵守法
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维
行为准则。
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
独立董事原则上每年应当保证不少于十天
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内
为准则。
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
《独立董事工作制度》的修订需提交公司 2018 年度股东大会审议。
3、《关联交易决策制度》
修订前 修订后
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括以下交易： 者义务的事项，包括以下交易：
…… ……
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义 (十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优
务转移的事项； 先认缴出资权利等）；
(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。 (十七)其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项；
（十八）)深圳证券交易所认定的其他交易。
第七条 关联交易的审批权限 第七条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联法人发生的交易（公司获 （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠
赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元 现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易（公司获 （二）公司与公司董事、监事和高级管理
赠现金资产和提供担保除外）金额在 100 万元以 人员及其配偶发生关联交易，应提交公司股东
上、1000 万元以下，或占公司最近一期经审计 大会审议。
净资产绝对值 0.5％以上、5%以下的关联交易， （三）公司与关联法人发生的交易（公司获
董事会有权审批。 赠现金资产和提供担保除外）金额在 100 万元以
（三）公司与关联法人发生的交易金额低于 上、1000 万元以下，或占公司最近一期经审计
100 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝 净资产绝对值 0.5％以上、5%以下的关联交易，
对值 0.5％的关联交易，可由公司董事长审批并 董事会有权审批。
报董事会备案。公司与关联法人发生的交易金额 （四）公司与关联法人发生的交易金额低于
高于 100 万元，或高于公司最近一期经审计净资 100 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝
产绝对值 0.5％的关联交易，需由独立董事认可 对值 0.5％的关联交易，可由公司董事长审批并
后提交董事会讨论，董事会作出判断前，可以聘 报董事会备案。公司与关联法人发生的交易金额
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净
的依据。 资产绝对值 0.5％以上的关联交易，需由独立董
（四）公司与关联自然人发生的交易金额低 事认可后提交董事会讨论，董事会作出判断前，
于 30 万元的关联交易，可由公司董事长审批并 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
报董事会备案。公司与关联法人发生的交易金额 其判断的依据。
高于 30 万元的关联交易，需由独立董事认可后 （五）公司与关联自然人发生的交易金额低
提交董事会讨论，董事会作出判断前，可以聘请 于 30 万元的关联交易，可由公司董事长审批并
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 报董事会备案。公司与关联自然人发生的交易金
依据。 额在 30 万元以上的关联交易，需由独立董事认
可后提交董事会讨论，董事会作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事或者高级管理人员提供借款。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决。其措施如下：
……
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项
前款所称关联股东包括下列股东或者具有
时，关联股东应当回避表决。其措施如下：
下列情形之一的股东：
……
（一）为交易对方；
前款所称关联股东包括下列股东或者具有
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制
下列情形之一的股东：
权；
（一）为交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直
（三）被交易对方直接或者间接控制；
接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直
（五）交易对方或者其直接或者间接控制
接或间接控制；
人的关系密切的家庭成员；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
（六）在交易对方任职，或者在能直接或
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
表决权受到限制和影响的股东；
对方直接或者间接控制的法人单位任职（适用
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定
于股东为自然人的情形）；
的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定
的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
《关联交易决策制度》的修订需提交公司 2018 年度股东大会审议。
4、《对外投资管理制度》
修订前 修订后
第九条 公司对外投资的审批应严格按照
《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》
第九条 公司对外投资的审批应严格按照
等规定的权限履行审批程序。
《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》
（一）对外投资符合《总经理工作细则》
等规定的权限履行审批程序。
第六条第十款规定的，总经理有权审批；
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在
（二）对外投资交易涉及的资产总额占公司
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低
最近一期经审计总资产 10%以上、50%以内的事
于公司最近一期经审计总资产的 10%，且对外投
项；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资总额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
总经理有权审批；
经审计主营业务收入的 10%以上、50%以内的事
（二）对外投资交易涉及的资产总额占公司
项；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度
最近一期经审计总资产 10%以上、30%以内的事
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
净利润的 10%以上、50%以内的重大交易事项；
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
或交易的成交金额占公司最近一期经审计净资
审计主营业务收入的 10%以上、30%以内的事项；
产的 10%以上、50%以内的重大交易事项，董事
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
会有权审批；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（三）公司对外投资、产权变动事项有下
的 10%以上、30%以内的重大交易事项；交易的
列情形之一，占公司最近一期经审计总资产
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
50％以内的，应由董事会审批：
以上、30%以内的重大交易事项，董事会有权审
1、公司主业范围以外的投资项目；
批；
2、公司在境外及香港、澳门特别行政区、
……
台湾地区的投资项目；
3、公司全资、绝对控股及实际控制企业控
制权发生变化的事项，包括由全资及绝对控股
变为实际控制，或由全资、绝对控股及实际控
制变为无控制权参股，以及出让全部股权的；
……
《对外投资管理制度》的修订需提交公司 2018 年度股东大会审议。
5、《总经理工作细则》
修订前 修订后
第六条 总经理行使下列职权：
第六条 总经理行使下列职权： ……
…… （十二）拟定公司对外投资（超出总经理职
（十二）拟定公司对外投资（超出总经理职 权的对外投资）、连续十二个月累计 100 万元人
权的对外投资）、连续十二个月累计 100 万元人 民币以上资产出售、连续十二个月累计 100 万元
民币以上资产出售、连续十二个月累计 100 万元 人民币以上资产采购、连续十二个月累计 100
人民币以上资产采购、连续十二个月累计 100 万元以上资产损失、关联交易（超出总经理职权
万元以上资产损失、关联交易（超出总经理职权 的关联交易）、资产质押（抵押）、对外担保、
的关联交易）、资产质押（抵押）、对外担保、 融资租赁、贷款或资金拆借、重要资质的许可使
融资租赁、贷款或资金拆借、重要资质的许可使 用（如专利、特许经营权等）等方案，提交董事
用（如专利、特许经营权等）等方案，提交董事 会审议。
会审议。 本案中提到的资产出售、资产采购，是指
本案中提到的资产出售、资产采购，是指 与非日常经营相关的资产出售、资产采购；对需
与非日常经营相关的资产出售、资产采购； 提交公司董事会审议的产权变动事项，应通过
公开平台挂牌交易。
6、《外部信息使用人管理制度》
修订前 修订后
第二条 董事会为对外信息报送的最高管
第二条 公司外部信息使用人管理工作由董
理机构，董事会秘书负责对外报送信息的日常
事会统一领导和管理。
管理工作。
第三条 本制度适用于包括公司及其各部
门、全资及控股子公司以及公司的董事、监事、
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送
信息涉及外部单位或个人。
第四条 本制度所指“信息”是指对公司
股票及衍生品种交易价格产生重大影响的尚未
第四条 本制度所指信息是指所有对公司股
公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报
票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不
告、财务数据以及正在策划、编制、审批和披
限于定期报告、临时报告、财务数据、需报批的
露期间的重大事项。尚未公开是指公司董事会
重大事项等。
尚未在中国证券监督管理委员会指定上市公司
信息披露刊物或者网站上正式公开发布。
第十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款
第十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款
等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公
等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公
开重大信息，公司应要求对方与公司签署保密协
开重大信息，公司应要求对方与公司签署保密协
议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信
议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信
息公告前不买卖公司股票，并将外单位和相关人
息公告前不买卖公司股票。
员作为内幕信息知情人登记在案备查。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
二〇一九年四月二十二日