国信证券股份有限公司
           关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
        调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“公司”）2020 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，经查阅公司第五届董事会第
九次会议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议，
现就本次向特定对象发行股票方案调整（以下简称“本次调整”）事宜进行核查，
并发表意见如下。

    一、公司关于本次调整履行的审批程序

    本次发行方案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经 2020 年第二
次临时股东大会审议批准。2020 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及公司 2020 年第二次
临时股东大会的授权，审议通过了关于调整向特定对象发行股票方案的议案。具
体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
   （一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关议案的决议
    针对公司本次发行方案调整事项，独立董事就本次方案调整出具了事前认可
意见，同意将本次发行方案调整的相关议案提交公司董事会审议表决。
    公司于 2020 年 12 月 25 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于修订公司向特定对象发行
股票预案的议案》等与本次调整相关的议案。
    公司独立董事于 2020 年 12 月 25 日发表了《独立董事关于第五届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案调整切实可行，本次发行完成后
有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
    （二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
    公司于 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
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于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜，包括但不限于：1、制定和实施本次向特定对象发行股票
的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、
发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方
案有关的其他一切事宜。……4、决定聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次发行 A 股股票相关的文件。……6、如法律
法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等
相关事项进行相应调整。本次发行方案调整主要涉及移除了部分董事会确定的认
购对象并增加了部分董事会确定的认购对象认购数量区间，公司本次董事会修订
本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。

    二、本次调整的主要内容

    本次发行方案调整主要移除了部分董事会确定的股票认购对象，增加了部分
董事会确定的认购对象认购数量区间，以及修改本次向特定对象发行股东大会决
议的有效期的规定，具体情况如下：
    1、董事会确定的认购对象认购股票数量区间
    调整前：
    本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人特发集团和张美蓉女士
在内的不超过三十五名特定对象。其中，特发集团同意认购本次向特定对象发行
股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数），且认购后控
制公司的股权比例低于 30%（不含本数）。张美蓉女士同意认购本次向特定对象
发行股票金额不低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万元（不含本数）。
    调整后：
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不
超过三十五名特定对象。其中，特发集团同意认购本次向特定对象发行股票数量
不低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数），且认购后控制公司的
                                   2
股权比例低于 30%（不含本数）。同时承诺在满足前述认购比例的同时，认购本
次发行股票数量不低于 25,000,000 股（含本数），且不超过 80,000,000 股（含
本数）。
    2、董事会确定的认购对象
    调整前：
    特发集团、张美蓉女士为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行市场询
价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购本次非公开发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有
效报价等情形，则特发集团、张美蓉女士按本次发行的发行底价认购本次向特定
对象发行的股票。
    调整后：
    特发集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特
定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价
等情形，则特发集团按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
    3、本次向特定对象发行股东大会决议的有效期
    调整前：
    本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决
议有效期自动延长至发行完成之日。
    调整后：
    本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。

    三、对本次发行方案调整的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次发行方案调整中关于移除了部分董事会确定的发行对象和增加了部
分董事会确定的认购对象认购股票数量区间以及修改本次向特定对象发行股东
大会决议的有效期的规定，系根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权以及
公司本次向特定对象发行股票的实际情况，在不改变募集资金投资项目和金额的
                                   3
情况下进行的调整，募集资金投资方向未发生重大变化。本次发行方案调整符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，且不构成发行方案的重大变化。
    2、本次调整发行方案已经第五届董事会第九次会议审议通过，相关议案均
在 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程
序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了所需的决策程序。本次发行方案的
调整不影响公司本次证券发行，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所发行上市
审核并报中国证监会注册。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    颜利燕                张伟权




                                                   国信证券股份有限公司


                                                      2020 年 12 月 25 日