麦捷科技：公司治理相关制度修订对照表2021-01-07
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 1 月 5
日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议
案》。为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查，并结合实
际生产经营情况，决定对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管
理制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》和《董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
1、董事会议事规则
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范深圳市麦捷微电子科技 为了进一步规范深圳市麦捷微电子科技
股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的 股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 学决策水平，根据《公司法》、《上市公司
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 上市规则》和《公司章程》等有关规定，制
订本规则。
第二条 董事会办公室 第二条 日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会 董事会下设证券投资部，证券投资部是
日常事务。 董事会的日常办事机构，具体处理董事会日
董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 常事务。
保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书兼任证券投资部负责人。
（新增）第三条 董事会职权
根据《公司章程》的有关规定，公司董
原制度中无此条款内容 事会主要行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（十）审议公司董事、监事、高管的薪
酬管理制度；决定公司总经理薪酬事项；授
权公司总经理拟订其他高管薪酬事项，并授
权公司董事长审批；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）审议批准公司年度审计计划和
重要审计报告；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）审议批准公司所属全资或控股
企业的股份制改造；
（十九）决定公司内部的会计政策和会
计估计及其变更，决定公司的重大会计差错
更正，前述事项达到股东大会决策权限的，
需提交股东大会审议；
（二十）在股东大会授权范围内，决定
公司提供财务资助事项（资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司时不适用）；
（二十一）审议并决定计提资产减值准
备对公司当期损益的影响占公司最近一期经
审计净利润 10%以上且金额超过 100 万元的
事项；
（二十二）审议并决定核销资产对公司
当期损益金额超过 100 万元的事项；
（二十三）法律、行政法规、《公司章
程》或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
（新增）第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长
主要行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
原制度中无此条款内容 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）向董事会或董事会的专门委员会
提名董事、独立董事、监事候选人提案的建
议人选；
（七）向董事会或董事会的专门委员会
提名总经理、董事会秘书的人选；向董事会
提名公司内审负责人、证券事务代表的人选；
（八）决定公司与关联自然人发生金额
少于 30 万元的关联交易、公司与关联法人发
生的金额少于 300 万或交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交
易事项，并报董事会备案；
（九）决定购置日常经营相关的固定资
产（包括生产设备、备品备件等）、无形资
产、特许权或聘请中介发生金额在 10 万元以
上的事项；
（十）《公司章程》或董事会授予的其
他职权。
第三条 定期会议 第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度 董事会每年应当至少召开两次定期会
各召开一次定期会议。 议，由董事长召集，并于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事、监事，必要时通知公司
其他高级管理人员。
第五条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事长应当在接到
时会议： 提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
（一）代表十分之一以上表决权的股东 议：
提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东
（二）三分之一以上董事联名提议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （六）总经理提议时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （七）证券监管部门要求召开时；
情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
董事会召开临时董事会会议的通知可以
采用专人送达、传真、电子邮件或其他方式，
在会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但
是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
（新增）第七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则；必要时，
原制度中无此条款内容 在董事的表达及表决权利得到充分保障的前
提下，董事可以通过电话、邮件、电子邮件
等通讯方式进行表决。
第七条 会议的召集和主持 第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 长因故不能召集和主持，由半数以上董事共
委托一名副董事长主持，副董事长不能履行 同推举的一名董事召集和主持董事会会议。
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
（新增）第九条 会议的议题
董事会会议议题由公司董事长按照法
律、法规和《公司章程》决定。董事会临时
会议议题由提议者按照法律、法规和《公司
原制度中无此条款内容 章程》在书面提议中提出。提议者在书面提
议中提出的议题依照法律、法规和《公司章
程》规定属于董事会职权范围的，董事长应
当将其作为会议议题提交董事会临时会议审
议，不得拒绝。
第八条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 董事会可根据会议议程需要，召集与会
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 议议题有关的其他人员列席会议。
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 董事会会议通知包括以下内容：
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 （一）会议的时间、地点；
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 （二）会议的召开方式；
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 （三）拟审议的事项（会议议案）；
做相应记录。 （四）董事表决所必需的会议材料；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 （五）联系人和联系方式；
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 （六）发出通知的日期。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 董事应认真审阅议案，如对议案的内容
说明。 有疑义或需要补充资料的，应最少于会前 2
日向证券投资部提出。
（新增）第十一条 会议文件
董事会文件由公司证券投资部负责制
作。董事会文件应最迟于会议召开前 3 日送
达各位董事和监事。
原制度中无此条款内容
出席会议的董事和监事应妥善保管会议
文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，
董事、监事及会议列席人员对会议文件和会
议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 出席及委托出席的规定
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事会会议应当由全体董事过半数出席
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
为出席。 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
委托书应当载明： 董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （二）委托人对每项提案的简要意见；
意向的指示； （三）委托人的授权范围和对议案表决
（四）委托人的签字、日期等。 意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面 （四）委托人对受托人授权的有效期
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 限 ；
受托董事应当向会议主持人提交书面委 （五）委托人的签字、日期等。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议决议及会议记录上说明受托出
席的情况。
董事委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
（一）董事不得作出或者接受无表决意
向的授权、全权委托和授权范围不明确的委
托；
（二）独立董事只能够委托其他独立董
事代为行使表决权；
（三）一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他
董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
第十五条 会议审议程序 第十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的 对于根据规定需要独立董事事前认可的
董事对各项提案发表明确的意见。 议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，
对于根据规定需要独立董事事前认可的 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 认可意见。
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 除征得全体与会董事的一致同意外，董
认可意见。 事会会议不得就未包括在会议通知中的议题
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 或事项进行表决。董事接受其他董事委托代
事发言的，会议主持人应当及时制止。 为出席董事会会议的，不得在获得委托董事
除征得全体与会董事的一致同意外，董 同意的前提下代表其他董事对未包括在会议
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 通知中的提案进行表决。
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见 第十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充 董事应当认真阅读有关会议文件，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向证券投资部、会议召
召集人、总经理和其他高级管理人员、各专 集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
机构代表与会解释有关情况。 构代表解释有关情况。
第十五条 会议表决
董事会会议表决实行一人一票制。
第十七条 会议表决 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
适时提请与会董事进行表决。 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
会议表决实行一人一票，以计名和书面 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
等方式进行。 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 择的，视为弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 董事会召开会议时，首先由会议主持人
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 主持人应当认真主持会议，提请与会董事对
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 各项议案发表明确的意见。在全部议案经过
择的，视为弃权。 充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决，与会董事应对本人的投票承担责
任。
（新增）第十六条 关联事项的表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
原制度中无此条款内容 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 表决结果的统计 第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和 董事会以现场形式召开会议的，表决方
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 式为记名表决。会议主持人应当当场宣布统
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者 计结果；以通讯方式召开会议的，与会董事
独立董事的监督下进行统计。 可以将其对审议事项的投票表决意见，签字
现场召开会议的，会议主持人应当当场 确认后采用邮件或电子邮件等方式传送至会
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 议主持人。
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
下一工作日之前，通知董事表决结果。 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 情况不予统计。
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十九条 决议的形成 第十八条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事 除根据《公司章程》及公司其他制度文
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 件规定需特殊表决通过的事项外，董事会作
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 出决议，必须经全体董事的过半数表决通过
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 方为有效。
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 董事会根据《公司章程》的规定对担保
董事同意的，从其规定。 事项作出决议，必须经出席董事会会议的三
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 分之二以上董事审议同意。
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 董事会对关联交易事项作出决议，必须
司全体董事过半数同意外，还应当经出席董 经全体无关联关系董事过半数通过方为有
事会会议的三分之二以上董事审议通过上并 效。
经全体独立董事三分之二以同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
（新增）第十九条 会议决议
董事会会议形成有关决议，应当以书面
方式予以记载，出席会议的董事应当在决议
原制度中无此条款内容 的书面文件上签字。董事会会议档案包括会
议通知、会议材料、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料（如有）、经与会董事
签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
（如有）等，由证券投资部负责保存，保存
期限不少于 10 年。
董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式和
召集人的姓名；
（三）会议应到董事人数、实到人数、
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺
席的理由和受托董事姓名；
（四）说明会议的有关程序及会议决议
的合法有效性；
（五）说明经会议审议的议案内容（或
标题）及表决结果；
（六）如有应提交公司股东大会审议的
议案应单项说明；
（七）其他应当在决议中说明和记载的
事项。
（新增）第二十条 会议记录
董事会会议应当有书面记录，出席会议
的董事和记录人，应当在会议记录上签字。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案一并由证券投资部保存。
董事会会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
原制度中无此条款内容
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的议案、与会董事对有
关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
（新增）第二十二条 关于职责授权的特
别规定
董事会决议可以对董事长或总经理进行
必要的授权，但应符合以下条件：
（一）授权事项属于董事会的权限范围，
原制度中无此条款内容 且不属于依法律法规及《公司章程》规定不
能够授权他人的决定事项；
（二）授权事项应属于对机会的把握和
根据形势变化采取相应措施具有依赖性的事
项；
（三）要有明确的授权范围及授权期限。
第二十四条 暂缓表决 第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独 半数以上的与会董事或半数以上独立董
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 事认为议案不明确、不具体，或者因会议材
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
对该议题进行暂缓表决。 议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。 交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 决议公告 第二十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 董事会会议决议形成后，公司董事会秘
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 书应根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事 规则》等有关规定履行信息披露义务。在决
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
决议内容保密的义务。 工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行 第二十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决 董事会作出的决议，由总经理负责组织
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事 执行。总经理应在之后的董事会会议上通报
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 已经形成的决议的执行情况。
董事长应当明确专门的机构或个人督促
和检查董事会决议的执行情况，在没有其他
特别要求的情况下，由证券投资部负责跟踪
落实。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
合并后删除
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
合并后删除
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
合并后删除
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前一日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材 合并后删除
料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
合并后删除
门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式 合并后删除
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定董事应当回避的情形； 合并后删除
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司
合并后删除
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未
合并后删除
发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
合并后删除
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需 合并后删除
要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 合并后删除
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事
合并后删除
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以
上。
《董事会议事规则》的修订需提交公司股东大会审议。
2、总经理工作细则
修订前 修订后
第六条 总经理行使下列职权： 第六条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，主持公司 （一）组织实施董事会决议，主持公司
的日常生产经营与管理工作； 的日常生产经营与管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）拟订公司中长期发展规划、重大
资方案； 投资项目及年度经营计划；组织实施公司年
（三）拟订公司内部管理机构设置（含 度经营计划和投资方案；
分公司、办事处设立）方案，提交董事会审 （三）拟定公司年度工作总结和计划，
议； 财务预、决算方案，提交董事会审议；
（四）拟订公司基本管理制度，提交董 （四）拟订公司内部管理机构设置（含
事会审议； 分公司、办事处设立）或调整方案，提交董
（五）制定公司具体规章； 事会审议；
（六）制定公司员工工资、福利、社保 （五）拟订公司基本管理制度，提交董
公积金和奖惩方案、年度用工计划； 事会审议；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总 （六）制定公司具体规章制度；
经理、财务负责人； （七）提请董事会聘任或解聘公司副总
（八）决定公司各职能部门负责人的任 经理、财务负责人；
免； （八）按规定程序聘任或解聘除由董事
（九）决定公司员工的聘用、升降级、 会任免以外的公司管理人员、中层人员，控
加减薪、奖惩与辞退； 股企业董事、监事、高管，参股企业代表等
（十）执行公司投资管理制度，总经理 重要人员；决定公司各职能部门负责人的任
有权决定以下权限内的对外投资： 免；
1.交易涉及的资产总额低于公司最近 （九）按规定程序批准公司中层及以下
一期经审计总资产10%的，该交易涉及的资 员工的薪酬绩效方案；决定公司员工的聘
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
者作为计算数据； （十）执行公司投资管理制度，总经理
2.交易标的(如股权)在最近一个会计 有权决定以下权限内的对外投资：
年度相关的营业收入低于公司最近一个会 1.交易涉及的资产总额少于公司最近
计年度经审计营业收入10%的，且绝对金额 一期经审计总资产10%的，该交易涉及的资
不超过500万元人民币； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
3.交易标的(如股权)在最近一个会计 者作为计算数据；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计 2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润10%的，且绝对金额不超 年度相关的营业收入少于公司最近一个会
过100万元人民币； 计年度经审计营业收入10%的，且绝对金额
4.交易的成交金额（含承担债务和费 不超过500万元人民币；
用）低于公司最近一期经审计净资产10%的， 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
且绝对金额不超过500万元人民币； 年度相关的净利润少于公司最近一个会计
5.交易产生的利润低于公司最近一个 年度经审计净利润10%的，且绝对金额不超
会计年度经审计净利润10%的，且绝对金额 过100万元人民币；
不超过100万元人民币。 4.交易的成交金额（含承担债务和费
总经理没有委托理财和风险投资权限。 用）少于公司最近一期经审计净资产10%的，
（十一）决定公司连续十二个月累计 且绝对金额不超过500万元人民币；
100万元人民币以下的资产出售、资产采购、 5.交易产生的利润少于公司最近一个
资产损失和经营性资产的租赁、一般许可使 会计年度经审计净利润10%的，且绝对金额
用（如资质等）； 不超过100万元人民币。
（十二）拟定公司对外投资（超出总经 交易事项如有超过上述标准之一的，提
理职权的对外投资）、连续十二个月累计100 交董事会审议。
万元人民币以上资产出售、连续十二个月累 总经理没有委托理财和风险投资权限。
计100万元人民币以上资产采购、连续十二 对提交公司董事会审议的产权变动事项，应
个月累计100万元以上资产损失、关联交易 通过公开平台挂牌交易。
（超出总经理职权的关联交易）、资产质押 （十一）决定对公司当期损益的影响少
（抵押）、对外担保、融资租赁、贷款或资 于公司最近一期经审计净利润10%或金额低
金拆借、重要资质的许可使用（如专利、特 于100万元的计提资产减值准备事项；
许经营权等）等方案，提交董事会审议。 （十二）拟定公司对外投资（超出本条
本案中提到的资产出售、资产采购，是 第十款规定的对外投资）、连续十二个月累
指与非日常经营相关的资产出售、资产采 计超过100万元的资产损失（核销、盘亏、
购；对需提交公司董事会审议的产权变动事 报废、削价）、关联交易、资产质押（抵押）、
项，应通过公开平台挂牌交易。 对外担保、融资租赁、贷款或资金拆借、重
（十三）拟定公司年度工作计划和总 要知识产权的许可使用（如专利、特许经营
结、财务预算方案（财务预算报告）、决算 权等）等方案，提交董事会审议；
方案（财务决算报告），提交董事会审议； （十三）决定公司预算内办公设施设
（十四）审批公司预算内且与日常经营 备、低值易耗和办公用品等物资的采购及采
相关的各项费用和各项采购支出，在董事会 购组织；决定购置日常经营相关的固定资产
授权额度内，审批公司特定的财务支出款 （包括生产设备、备品备件等）、无形资产、
项。 特许权或聘请中介发生金额低于10万元的
根据董事会决议和当年度的签字等级 事项；在董事会授权额度内，审批公司特定
权限，对公司各项支出、款项的调度，实行 的财务支出款项。
总经理与财务负责人联签制度； 根据董事会决议和权责清单审批权限，
（十五）审批和签署与公司日常生产经 对公司各项支出、款项的调度，实行总经理
营活动有关的合同、协议和其他法律文件； 与财务负责人联签制度；
根据董事会授权或决议签署相关的合同、协 （十四）审批和签署与公司日常生产经
议和法律文件； 营活动有关的合同、协议和其他法律文件；
以下日常交易（受赠现金资产除外） 根据董事会授权或决议签署相关的合同、协
需提交董事会及/或股东大会审议后再签 议和法律文件；
署： （十五）非董事总经理需列席董事会，
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 对董事会决议有要求复议一次的权利；
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 （十六）提议召开董事会临时会议；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （十七）《公司章程》、董事会或董事
高者作为计算数据； 长授予的其他职权。
2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过500万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过500万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元人民币；
以上1至5项交易董事会审议后，如根据
《深圳证券交易创业板上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定须由
股东大会审议时，董事会还需要提交股东大
会审议。
（十六）非董事总经理，列席董事会，
对董事会决议有要求复议一次的权利；
（十七）提议召开董事会；
（十八）选派到子公司担任除董事长
（执行董事）、总经理和财务负责人以外的
其他人员；
（十九）对需提交公司董事会审议的产
权变动事项，应通过公开平台挂牌交易。
（二十）董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理主要职权： 第七条 副总经理主要职权：
（一） 副总经理作为总经理的助手， （一）副总经理作为总经理的助手，向
向总经理汇报工作，协助总经理分管公司某 总经理汇报工作，协助总经理分管公司某一
一方面或几个方面的经营管理工作，具体分 方面或几个方面的经营管理工作，具体分工
工由总经理决定并向董事会备案。 由总经理决定并向董事会备案；
副总经理应组织分管工作的计划目标 （二）参与公司经营管理方面的重大决
分解、落实和跟踪考核，接受总经理的领导 策，并提出有效的专业意见；
和绩效评估考核。 （三）副总经理应组织分管工作的计划
（二）对总经理负责，拟定分管工作方 目标分解、落实和跟踪考核，接受总经理的
面的管理具体规章和各项执行方案，提交总 领导和绩效评估考核；
经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经 （四）对总经理负责，拟定分管工作方
理授权范围内签发有关的业务文件； 面的管理具体规章和各项执行方案，提交总
（三）总经理不能履行职权时，副总经 经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经
理可受总经理委托代行总经理全部或部分 理授权范围内签发有关的业务文件；
职权； （五）有责任加强主管工作范围内专业
（四）总经理的其他授权和交办的其他 人才队伍的建设和整体素质的提升；
工作。 （六）有权召开主管工作范围内的业务
协调会议，确定会议、议题及出席人员，并
将会议结果报告总经理；有权提议召开总经
理办公会议；
（七）总经理不能履行职权时，副总经
理可受总经理委托代行总经理全部或部分
职权；
（八）完成总经理的其他授权和交办的
其他工作。
第八条 总经理应履行下列职责： 第八条 总经理应履行下列职责：
（一）… （一）…
（二）组织公司各方面力量，实施董事 （二）组织公司各方面力量，实施董事
会确定的工作任务和各项生产经营指标，推 会确定的工作任务和各项生产经营指标，推
行有效的经济责任制和奖罚机制，保证各项 行有效的经济责任制和奖罚机制，保证各项
工作任务和生产经营指标的完成； 工作任务和生产经营指标的完成；
组织建立管理人员及职工薪酬与公司 组织建立管理人员及职工薪酬与公司
绩效、个人业绩相联系的激励机制，并对违 绩效、个人业绩相联系的激励机制，报董事
反法律、法规、部门规章和公司规章制度、 会审批，并对违反法律、法规、部门规章和
规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 公司规章制度、规定的人员，视情节轻重，
组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效 给予相应的处罚。组织制定并逐步建立公司
和个人业绩评价标准和程序，需报董事会或 公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程
股东大会审议的，自董事会及/或股东大会 序，需报董事会或股东大会审议的，自董事
审议通过后执行。 会或股东大会审议通过后执行。
拟定或决定对高级管理人员或职工的 拟定或决定对高级管理人员或职工的
薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员 薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员
的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排 的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排
的依据。 的依据；
（三）……（五） （三）……（五）
（六）高度重视安全生产，抓好消防工
作，认真搞好环境保护工作，总经理是公司
安全生产第一责任人；
（七）在提高经济效益的基础上，加强
对员工的培训和教育，注重精神文明建设；
不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育
良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化
生活条件；注重员工身心健康，充分调动员
工的积极性和创造性。
第十二条 总经理办公会议由总经理主持， 第十一条 公司建立总经理办公会议制度。
或由总经理委托副总经理召集或主持。 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理
委托副总经理召集或主持。
第十三条 总经理办公会议应当讨论有关公 第十二条 总经理办公会议应当讨论有关公
司经营、管理、发展的重大事项，以及各部 司经营、管理、发展的重大事项，以及各部
门、各分支机构提交审议的事项。 门、各分支机构提交审议的事项。
总经理办公会议应当听取近期公司层 总经理办公会议，即在公司经营管理过
面的重点工作进展情况汇报，协调相关部门 程中，为解决重大经营管理事项，由总经理
工作。 召集高级管理人员共同参与研究、集体决策
总经理职权范围内的事项，原则上应通 的会议形式，最大限度的降低经营决策风
过总经理办公会议讨论，以确保总经理决策 险。
科学、合理，最大限度降低生产经营和决策 总经理办公会议应当听取近期公司层
风险。 面的重点工作进展情况汇报，协调相关部门
工作。
总经理职权范围内的事项，原则上应通
过总经理办公会议讨论，以确保总经理决策
科学、合理，最大限度降低生产经营和决策
风险。
第十四条 总经理办公会议原则上每月至少 第十三条 总经理办公会议分为定期会议和
举行一次。根据工作需要，总经理可决定不 临时会议，定期会议原则上每月至少举行一
定期召开临时会议： 次。根据工作需要，总经理可决定不定期召
（一） 总经理或其授权人认为必要时； 开临时会议。
（二） 副总经理、财务负责人提议时； 有下列情形之一的，总经理应在2个工
（三） 有总经理职权范围内事项需要 作日内召开临时总经理办公会议：
决定时； （一） 总经理或其授权人认为必要时；
（四） 其他突发情形等。 （二） 董事、监事及其他高级管理人
总经理办公会议可以采取现场、网络、 员提议时；
通讯等形式。 （三） 有总经理职权范围内事项需要
决定时；
（四） 其他突发情形等。
总经理办公会议可以采取现场、网络、
通讯等形式。
第十五条 公司副总经理、财务负责人应参 第十四条 公司高级管理人员应参加总经
加总经理办公会议，董事会秘书应列席总经 理办公会议，总经理视需要可决定公司有关
理办公会议。总经理视需要可决定公司有关 部门负责人或其他相关人参加，也可通知有
部门负责人或其他相关人参加，也可通知有 关分支机构或子公司负责人参加。总经理认
关分支机构或子公司负责人参加，总经理认 为必要时，可以邀请董事、监事列席会议；
为必要时，可以邀请董事、监事列席会议。 公司董事长、监事会主席亦有权根据需要列
席会议。
第十六条 定期总经理办公会议召开前，总 第十五条 定期总经理办公会议召开前，总
经理或总经理秘书应当收集各项议题和问 经理或总经理秘书应当收集各项议题和问
题反映。 临时会议的会议提议人，应至少3 题反映。临时会议的会议提议人，应在会议
个工作日把议题及议案提交总经理或总经 召开前至少5个工作日把议题及议案提交总
理秘书。 经理或总经理秘书。
第二十二条 总经理应定期向董事会或监事 第二十一条 总经理应定期向董事会或监事
会报告工作，原则上每季度一次。总经理应 会报告工作，原则上每季度一次。总经理应
及时向公司董事会或监事会报告工作，并保 当就公司日常经营管理中的重大决定和重
证该报告的真实性。 大事项向公司董事会、监事会及时进行报
告，并对报告内容的真实性和准确性承担责
任。
第二十三条 总经理报告内容包括但不限 第二十二条 总经理报告内容包括但不限
于： 于：
（一） 年度业务策略及实施情况； （一） 年度经营计划实施情况、经营
（二） 当期累计公司业务收入与预算 管理中存在的问题及对策；
比较及分析、业务拓展情况； （二） 当期累计公司业务收入与预算
（三） 重大合同的签订和执行情况； 比较及分析、业务拓展情况；
（四） 募集资金项目进展情况； （三） 重大合同的签订和执行情况；
（五） 公司管理建设情况； （四） 募集资金项目进展情况；
（六） 公司对外投资与担保事项、资 （五） 公司管理建设情况；
金情况； （六） 公司对外投资与担保事项、资
（七） 董事会决议的执行情况； 金情况；
（八） 董事会要求的其他事项及总经 （七）公司已实施或准备实施的股份增
理认为需要报告的事项。 发或配售、股份回购、债权发行等工作的进
展情况；
（八） 董事会决议的执行情况；
（九） 董事会、监事会要求的其他事
项及总经理认为需要报告的事项。
第二十九条 总经理和公司高级管理人员， 第二十八条 总经理和公司高级管理人员，
可以在任期届满前向董事会提出书面辞职， 可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，
辞职的具体程序和办法，由总经理和公司之 经董事会批准后方可离任。
间的劳动合同规定。 董事会对总经理和公司高级管理人员
董事会对总经理和公司高级管理人员 辞职进行确认并公告。
辞职进行确认并公告。
第三十条 总经理由于绩效评估考核严重不 第二十九条 总经理由于绩效评估考核严重
称职，董事会可以决议解聘；公司副总经理、 不称职，董事会可以解除其职务；公司副总
财务负责人绩效评估考核严重不称职，总经 经理、财务负责人绩效评估考核严重不称
理可以提请董事会决议解聘。 职，总经理可以提请董事会解除其职务。
总经理和其他高级管理人员受到中国 总经理和其他高级管理人员受到中国
证监会和证券交易所处罚，董事会可以决议 证监会和证券交易所处罚，董事会可以解除
解聘。 其职务。
总经理、副总经理和其他高级管理人员 总经理和其他高级管理人员违反法律、
违反法律、法规、部门规章、《公司章程》， 法规、部门规章、《公司章程》，给公司造
给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追 成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责
究刑事责任，董事会应当决议解聘。 任，董事会应当解除其职务。
总经理、副总经理和其他高级管理人员 总经理和其他高级管理人员工作失职，
工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯 给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法
罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解 追究刑事责任，董事会应当解除其职务。
聘。
第九条 总经理应在提高经济效益的基础
上，加强对员工的培训和教育，注重精神文
明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素
合并后删除
质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的
物资文化生活条件，注重员工身心健康，充
分调动员工的积极性和创造性。
3、对外投资管理制度
修订前 修订后
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获
取未来收益而将一定数量的货币资金、股 取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、以及经评估后的实物或无形资产作价出 权、以及经评估后的实物或无形资产作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。包括但 资，进行设立、并购企业（具体包括新设、
不限于： 参股、并购、重组、股权置换、股权增减持
1、委托理财、委托贷款； 等）、股权投资、委托管理以及国家法律法
2、对子公司、合营企业、联营企业投 规允许的其他形式进行的各种投资活动。
资；
3、投资交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资等。
第三条 公司投资应遵循以下原则： 第三条 公司投资应遵循以下原则：
1、遵守国家法律、法规，符合国家产 1、遵守国家法律、法规、《公司章程》
业政策； 等相关制度的规定，符合国家产业政策；
2、符合公司发展战略； 2、符合公司发展战略，合理配置企业
3、合理配置企业资源； 资源，促进要素优化组合，创造良好经济效
4、促进要素优化组合； 益；
5、坚持效益优先。 3、注重风险防范，保证资金安全，落
实管理责任。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短 第六条 公司对外投资划分为长期投资和短
期投资两大类： 期投资。短期投资主要指公司购入的能随时
(一)短期投资主要指公司购入的能随 变现且持有时间不超过一年的投资，包括各
时变现且持有时间不超过一年的投资，包括 种股票、债券、基金等。长期投资主要指公
各种股票、债券、基金等。 司投出的在一年内不能随时变现或不准备
1、公司对外进行短期投资，应确定其 随时变现的各种投资，包括债券投资、股权
可行性。经论证投资必要且可行后，按照本 投资和其他投资等，具体如下：
制度进行审批。 （一）公司独立兴办企业或独立出资的
2、公司及子公司应于期末对短期投资 经营项目；
进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的 （二）公司出资与其他境内外独立法人
预计各项短期投资可能发生的损失并按会 实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
计制度的规定计提跌价准备。 目；
(二)长期投资主要指公司投出的在一 （三）向控股或参股企业追加投资增资
年内不能随时变现或不准备随时变现的各 扩产（增资全资子公司除外）；
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投 （四）股票、债券、基金投资及委托理
资，具体如下： 财等；
1、公司及子公司独立出资经营项目； （五）法律、法规规定的其他对外投资。
2、公司及子公司出资与其他境内外独
立法人实体合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内外独立法人实体；
4、公司进行长期投资，须严格执行有
关规定，对投资的必要性、可行性、收益率
进行切实认真的论证研究。对确信为可以投
资的，应按权限逐层进行审批。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照 第九条 公司对外投资的审批应严格按照
《公司法》及其他相关法律、法规和《公司 《公司法》及其他相关法律、法规和《公司
章程》等规定的权限履行审批程序。 章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资符合《总经理工作细则》 （一）对外投资符合《总经理工作细则》
第六条第十款规定的，总经理有权审批； 第六条第十款规定的，总经理有权审批；
（二）对外投资交易涉及的资产总额占 （二）对外投资达到下列标准之一的，
公司最近一期经审计总资产10%以上、50% 应提交公司董事会审议：交易涉及的资产总
以内的事项；或交易标的（如股权）在最近 额占公司最近一期经审计总资产10%以上，
一个会计年度相关的主营业务收入占公司 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 评估值的，以较高者作为计算数据；交易标
10%以上、50%以内的事项；或交易标的（如 的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 营业务收入占公司最近一个会计年度经审
公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超
以上、50%以内的重大交易事项；或交易的 过500万元；交易标的（如股权）在最近一
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
10%以上、50%以内的重大交易事项，董事会 会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对
有权审批； 金额超过100万元；交易的成交金额（含承
（三）公司对外投资、产权变动事项有 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
下列情形之一，占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，或绝对金额超过500万元；交
产50％以内的，应由董事会审批： 易产生的利润占公司最近一个会计年度经
1、公司主业范围以外的投资项目； 审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100
2、公司在境外及香港、澳门特别行政 万元；
区、台湾地区的投资项目； （三）公司对外投资、产权变动事项有
3、公司全资、绝对控股及实际控制企 下列情形之一，占公司最近一期经审计总资
业控制权发生变化的事项，包括由全资及绝 产50％以内的，应由董事会审批：
对控股变为实际控制，或由全资、绝对控股 1、公司主业范围以外的投资项目；
及实际控制变为无控制权参股，以及出让全 2、公司在境外及香港、澳门特别行政
部股权的； 区、台湾地区的投资项目；
（四）超出上述标准的对外投资事项， 3、公司全资、绝对控股及实际控制企
应提交股东大会审议通过。 业控制权发生变化的事项，包括由全资及绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 对控股变为实际控制，或由全资、绝对控股
取其绝对值计算。对外投资涉及分期缴足出 及实际控制变为无控制权参股，以及出让全
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 部股权的；
准适用上述规定。公司应当按交易事项的类 超出上述标准的对外投资、产权变动事
型以连续12个月内的累计计算发生额作为 项，应提交股东大会审议通过；
标准适用上述规定。已按照上述规定履行相 （四）对外投资达到下列标准之一的，
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 应提交公司股东大会审议：交易涉及的资产
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制 总额占公司最近一期经审计总资产50%以
度的规定外，还应遵循公司关联交易管理的 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
有关规定。 和评估值的，以较高者作为计算数据；交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。对外投资涉及分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用上述规定。公司应当按交易事项的类
型以连续12个月内的累计计算发生额作为
标准适用上述规定。已按照上述规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制
度的规定外，还应遵循公司关联交易管理的
有关规定。
国家法律法规或监管部门对公司对外
投资的审批权限另有规定的，从其规定。
第十条 子公司不得自行对其对外（长期股 第十条 子公司不得自行对其对外（长期股
权）投资做出决定，应报股份公司依其总经 权）投资做出决定，应向公司进行报备，之
理、董事会、股东大会的权限逐层进行审批。 后依总经理、董事会、股东大会的权限逐层
进行审批。
（新增）第十二条 公司经营管理层负责监
原制度中无此条款内容
督项目的运作及其经营管理。
第十二条 公司有关部门、公司的控股企业、 第十三条 公司有关部门、公司的控股企业、
公司负责参股企业事务的主管人员或部门， 公司负责参股企业事务的主管人员或部门，
有权对新的对外投资进行信息收集、整理和 有权对新的对外投资进行信息收集、整理和
初步评估后，提出投资建议。 初步评估后，向公司专门设置作为公司对外
投资及投资处置的部门提出投资建议。
第十四条 总经理是实施对外投资的主要责 第十五条 总经理是实施对外投资的主要责
任人，负责对新项目实施的人、财、物进行 任人，负责对新项目实施的人、财、物进行
计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报 计划、组织、监控，并应及时向董事长、董
投资进展情况，提出调整建议等，以利于董 事会及其专门委员会汇报投资进展情况，提
事会及股东大会及时做出决策。 出调整建议等，以利于董事会及股东大会及
时做出决策。
（新增）第十六条 证券投资部负责对外投
资项目可行性研究、实施及处置的具体事
务；负责对外投资项目的协议、合同和相关
原制度中无此条款内容 重要信函、章程等的起草、修改、审核等工
作；配合控、参股公司开展相关的股权管理
工作；负责召集相关董事会、股东大会以及
实施对外投资行为的信息披露工作。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务 第十七条 公司财务中心负责对外投资的资
管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整 金划拨及管理，负责将公司对外投资预算纳
体经营预算体系，协同相关方面办理出资手 入公司整体经营预算体系；配合证券投资部
续、工商登记、税务登记、银行开户、出资 做好对外投资的分析论证工作；协同相关方
证明文件管理等工作。 办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户、出资证明文件管理等工作。
第十七条 公司董事会审计委员会及其所领 第十八条 审计部负责公司对外投资行为的
导的审计部门负责对外投资的定期审计工 定期审计工作，对重大对外投资行为实施全
作。 程监督；负责向董事会审计委员会汇报对外
投资的相关审计情况。
第十八条 公司短期投资决策程序： 第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）财务总监根据投资建议预选投资 （一）财务总监根据投资建议预选投资
机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力 机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力
编制短期投资计划； 编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状 （二）财务中心负责提供公司资金流量
况表； 状况表，按照短期投资类别、数量、单价、
（三）短期投资计划按审批权限履行审 应计利息、购进日期等及时登记入账，并进
批程序后实施。 行相关账务处理；
（三）短期投资计划按审批权限履行审
批程序后由财务中心进行实施。
第二十三条 公司长期投资决策程序：
（一）由证券投资部对拟投资的项目组
织市场调研和分析，形成投资可行性研究报
告，对项目可行性进行分析和论证；
（二）投资预研报告形成后提交公司主
管投资的副总经理初审；
（三）初审通过的，证券投资部在经初
审的预研报告的基础上，与由财务中心及其
他职能部门组成的投资评审小组进行充分
原制度中无此条款内容
沟通讨论后，编制正式的可行性研究报告
（协议性文件、章程等文件）；
（四）证券投资部将审定的可行性研究
报告（协议性文件、章程等文件）形成议案，
按法律法规、《公司章程》及本制度规定的
权限与程序，依据相应权限提交总经理、董
事会、股东大会审议批准；
（五）投资项目审批通过后由证券投资
部负责具体实施。
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资 第三十四条 公司对外投资组建合作、合资
公司，应对新建公司派出经法定程序选举产 公司，应根据公司持股比例或章程（合伙协
生的董事、监事及高级管理人员，参与和监 议）规定来确定本公司委派或推荐的的董
督新建公司的运营决策。 事、监事及高级管理人员，并保证上述人员
在董事会、监事会、管理层中充分参与和监
督所在公司的运营决策。
第四十七条 长期对外投资的财务管理由公 第四十一条 长期对外投资的财务管理由公
司财务部负责，财务部根据分析和管理的需 司财务中心负责，财务中心根据分析和管理
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被 的需要，取得被投资单位的财务报告，以便
投资单位的财务状况进行分析，维护公司的 对被投资单位的财务状况进行分析，维护公
权益，确保公司利益不受损害。 司的权益，确保公司利益不受损害。
财务中心应于期末对短期投资进行全
面核查。必要时，应根据谨慎性原则，合理
地预计各项短期投资可能发生的损失并按
会计制度的规定计提减值准备。
公司进行对外长期投资后，应区分不同
情况采用权益法或成本法等进行核算。必要
时，公司应按会计制度的规定对长期投资计
提减值准备。
第五十六条 公司董事会应定期了解重大投 第五十条 公司董事会应定期了解重大投资
资项目的执行进展和投资效益情况，如出现 项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投 按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
资发生损失等情况，公司董事会应查明原 发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
因，并视公司损失、风险的大小、情节的轻 并视公司损失、风险的大小、情节的轻重决
重决定给予不当或者违法对外投资责任人 定给予不当或者违法对外投资责任人相应
相应的处分，追究有关人员的责任。投资项 的处分，追究有关人员的责任。投资项目完
目完成后，董事长应组织相关部门和人员对 成后，总经理应组织相关部门和人员对此次
此次风险投资项目进行评估，核算投资收益 风险投资项目进行评估，核算投资收益或损
或损失情况，以及项目执行过程中出现的问 失情况，以及项目执行过程中出现的问题，
题，向董事会作书面的报告。 向董事会作书面的报告。
第三十一条 对投资管理部门根据公司所确
定的投资项目，相应编制实施投资建设开发
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，
参与投资项目审计、终（中）止清算与交接
删除本条款
工作，并进行投资评价与总结。 其中，对
于重大投资项目应由投资管理部监督项目
的执行进展，并就投资项目出现的异常情
况，及时向董事会报告。
《对外投资管理制度》的修订需提交公司股东大会审议。
4、关联交易决策制度
修订前 修订后
第七条 关联交易的审批权限 第七条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易（公司 （一）公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大 绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大
会审议。 会审议。
（二）公司与公司董事、监事和高级管 （二）公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生关联交易，应提交公司 理人员及其配偶发生关联交易，应提交公司
股东大会审议。 股东大会审议。
（三）公司与关联法人发生的交易（公 （三）公司与关联法人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
100万元以上、1000万元以下，或占公司最 300万元以上，且占公司最近一期经审计净
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5% 资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会
以下的关联交易，董事会有权审批。 有权审批。
（四）公司与关联法人发生的交易金额 （四）公司与关联法人发生的交易金额
低于100万元，或低于公司最近一期经审计 低于300万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％的关联交易，可由公司 净资产绝对值0.5％的关联交易，可由公司
董事长审批并报董事会备案。公司与关联法 董事长审批并报董事会备案。公司与关联法
人发生的交易金额在100万元以上，且占公 人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易，需由独立董事认可后提交董事 的关联交易，需由独立董事认可后提交董事
会讨论，董事会作出判断前，可以聘请中介 会讨论，董事会作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。 依据。
（五）公司与关联自然人发生的交易金 （五）公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易，可由公司董事长 额低于30万元的关联交易，可由公司董事长
审批并报董事会备案。公司与关联自然人发 审批并报董事会备案。公司与关联自然人发
生的交易金额高于30万元的关联交易，需由 生的交易金额在30万元以上的关联交易，需
独立董事认可后提交董事会讨论，董事会作 由独立董事认可后提交董事会讨论，董事会
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
顾问报告，作为其判断的依据。 务顾问报告，作为其判断的依据。
公司不得直接或者通过子公司向董事、 公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事或者高级管理人员提供借款。 监事或者高级管理人员提供借款。
《关联交易决策制度》的修订需提交公司股东大会审议。
5、对外担保管理制度
修订前 修订后
第十八条 应由股东大会审批的对外担保， 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形： 括但不限于下列情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 (二)连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 司最近一期经审计总资产的30%；
何担保； (三)连续十二个月内担保金额超过公
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
提供的担保； 超过5000万元人民币；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过70%的担保对象
净资产10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
《对外担保管理制度》的修订需提交公司股东大会审议。
6、董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
修订前 修订后
第六条 公司高级管理人员薪酬由董事会薪 第六条 董事会审批高管的薪酬管理制度和
酬与考核委员会提出，并经董事会审议批准。 总经理薪酬事项，授权总经理确定其他高管
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工 薪酬事项、授权董事长审批。
资和绩效奖金两部分构成。 第七条 高管实行年薪制，其薪酬由工资和奖
1、基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和 金两部分构成。
履职情况，按月支付。 （一）工资结合行业薪酬水平、岗位职责和
2、绩效奖金是以年度目标绩效奖金为基础， 履职情况，按月支付，包括基本工资、保密
与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年 费、竞业禁止费等。
考核结果统算兑付。 （二）奖金与公司年度经营绩效挂钩，根据
月度和年度考核结果统算兑付月度绩效工资
和年终奖。
第八条 高管薪酬日常管理根据公司员工薪
第七条 公司按月以现金形式发放基本工资。 酬管理有关规定执行，按月以现金形式发放
工资。
第八条 薪酬与考核委员会根据董事会审定
的年度经营计划，组织、实施对高级管理人
此条删除
员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制
度执行情况进行监督。
第十三条 公司可根据经营效益情况、市场薪
第十三条 公司可根据经营效益情况、市场薪
酬水平变动情况、高管考核评价情况以及公
酬水平变动情况以及公司的经营发展战略
司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标
等，不定期地调整薪酬标准。
准。
第十五条 本制度由公司董事会薪酬委员会 第十五条 本制度由公司董事会负责解释和
负责解释和修订。 修订。
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订需提交公司股东大会审
议。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
