股票简称：麦捷科技 股票代码：300319
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 第二轮审核问询函回复报告
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020029 号）（以下简称“问询函”）
的要求，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“上市公
司”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保
荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构
对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按
照问询函的要求对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含
义。
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直
接计算得出的结果略有不同。
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问题 1、2020 年 12 月 25 日，发行人召开董事会修改本次发行方案，张美
蓉不再作为本次发行的认购方，但未对募集资金总额予以调减。
请发行人补充说明本次发行方案调整是否符合《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》第 7 问的规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司对发行方案的调整
1、调整一：减少了董事会确定的认购对象、明确部分董事会确定的认购对
象认购数量区间、修改本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期的规定
根据2020年第二次临时股东大会的授权，2020年12月25日，发行人召开第五
届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于修订公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修订公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议之终止协议>的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效
的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，对公司本次发行的方案进行
调整，减少了董事会确定的认购对象、明确部分董事会确定的认购对象认购数量
区间、修改本次向特定对象发行股东大会决议的有效期的规定，具体调整方案如
下：
调整前：
“（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人特发集团和张美蓉
女士在内的不超过三十五名特定对象。其中，特发集团同意认购本次发行数量不
低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权
比例低于30%（不含本数）。张美蓉女士同意认购本次发行金额不低于2,000万元
（含本数）且不超过5,000万元（不含本数）。
除特发集团和张美蓉女士外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资
者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
除特发集团和张美蓉女士外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未
确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票并在
创业板上市的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效
期自动延长至发行完成之日。”
调整后：
“（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不
超过三十五名特定对象。其中，特发集团同意认购本次发行数量不低于本次最终
实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%
（不含本数）；并承诺在满足前述认购比例的同时，认购本次发行股票数量不低
于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含本数）。
除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注
册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特发集团外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发
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行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价
格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票并在创业板上市的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。”
2、调整二：调减募集资金总额及补充流动资金项目数额
根据2020年第二次临时股东大会的授权，2021年1月27日，发行人召开第五
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的
议案》《关于修订公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修订公司向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票募
集资金运用之可行性分析报告的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资
金总额及补充流动资金项目数额进行调减，调整方案如下：
调整前：
“本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 139,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端小尺寸系列电感扩产项目 49,279.01 45,600.00
2 射频滤波器扩产项目 47,518.98 43,900.00
3 研发中心建设项目 10,250.19 8,500.00
4 补充流动资金 41,000.00 41,000.00
合计 148,048.18 139,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展
需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由
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公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 134,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端小尺寸系列电感扩产项目 49,279.01 45,600.00
2 射频滤波器扩产项目 47,518.98 43,900.00
3 研发中心建设项目 10,250.19 8,500.00
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 143,048.18 134,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展
需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目投资总额以及拟投入募集资金金额
不包括审议本次发行的第五届董事会第七次会议决议之前已经发生的土地厂房
建设支出等一切支出。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由
公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。”
3、补充披露
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、（七）募集资
金金额和用途”中对募集资金总额、补充流动资金项目数额进行了补充披露，具
体情况如下：
“本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 134,000 万元（含本
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数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端小尺寸系列电感扩产项目 49,279.01 45,600.00
2 射频滤波器扩产项目 47,518.98 43,900.00
3 研发中心建设项目 10,250.19 8,500.00
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 143,048.18 134,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展
需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目投资总额以及拟投入募集资金金额
不包括审议本次发行的第五届董事会第七次会议决议之前已经发生的土地厂房
建设支出等一切支出。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由
公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。”
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次发行不会
导致公司控制权发生变化”中对募集资金总额、补充流动资金项目数额进行了补
充披露，具体情况如下：
“截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 69,698.1071 万股。目前，公
司控股股东远致富海信息持有公司 26.37%股权，特发集团持有远致富海信息
49.8008%股权，为远致富海信息的控股股东，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 134,000 万元（含本数），
发行股票数量按照本次发行的募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算
得出，且发行数量不超过 20,909.4321 万股（含本数），其中特发集团拟认购不
低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数）且不低于 25,000,000 股（含
本数）。按照本次发行的数量上限进行测算，预计本次发行完成后，特发集团仍
为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
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公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“五、（一）本次发
行方案已取得的批准”对履行的批准程序进行了补充披露，具体情况如下：
“本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关事项已经公司第五届董
事会第七次会议审议通过、第五届董事会第九次会议审议通过、第五届董事会第
十一次会议审议通过、2020 年第二次临时股东大会审议通过。”
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“一、本次募集资金使用计划”中对募集资金总额、补充流动资金项目数额进
行了补充披露，具体情况如下：
“公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的募集资金总额不超过人
民币134,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 其中：资本性支出 拟以募集资金投入
高端小尺寸系列电感
1 49,279.01 45,692.20 45,600.00
扩产项目
2 射频滤波器扩产项目 47,518.98 43,956.38 43,900.00
3 研发中心建设项目 10,250.19 8,518.69 8,500.00
4 补充流动资金 36,000.00 - 36,000.00
合计 143,048.18 98,167.27 134,000.00
为满足项目开展的需要，在本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资
金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自有
资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本次募投项目投资总额以及拟投入募集资金金额不包括审议本次发行的第五届
董事会第七次会议决议之前已经发生的土地厂房建设支出等一切支出。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由
公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。”
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）4、补充流动资金”中对募集
资金总额、补充流动资金项目数额进行了补充披露，具体情况如下：
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“公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中 36,000.00 万元用于补充
流动资金，增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的
开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。”
公司已在募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化”对募集资金总额进
行了补充披露，具体情况如下：
“……
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,000万元（含本数），发
行股票数量按照本次发行的募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得
出，且发行数量不超过20,909.4321万股（含本数），其中特发集团拟认购不低于
本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数）且不低于25,000,000股（含本数）。
按照本次发行股票数量的上限进行测算，预计本次发行完成后，特发集团仍为公
司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
公司已在募集说明书“董事会声明”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情
况和采取措施及董事会相关承诺”之“（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响”对募集资金总额和对股东即期回报摊薄的影响进行了补充披
露，具体情况如下：
“ （3）假设本次向特定对象发行股票并在创业板上市数量为发行上限
20,909.4321 万股（含本数）。本次发行前公司总股本为 69,698.1071 万股，本次
发行完成后公司总股本为 90,607.5392 万股。假设最终募集资金总额为 134,000
万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
……
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
名称
日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 69,698.1071 69,698.1071 90,607.5392
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本次发行股份数量（万股） 20,909.4321
本次募集资金总额（万元） 134,000
预计本次发行完成的日期 2021 年 4 月
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年相比下降 30%
归属于公司普通股股东的净利润（万
9,476.52 6,633.56 6,633.56
元）
基本每股收益（元/股） 0.1360 0.0952 0.0793
稀释每股收益（元/股） 0.1360 0.0952 0.0793
加权平均净资产收益率 4.50% 3.02% 2.15%
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万
9,476.52 9,476.52 9,476.52
元）
基本每股收益（元/股） 0.1360 0.1360 0.1133
稀释每股收益（元/股） 0.1360 0.1360 0.1133
加权平均净资产收益率 4.50% 4.29% 3.05%
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年相比增长率为 30%
归属于公司普通股股东的净利润（万
9,476.52 12,319.48 12,319.48
元）
基本每股收益（元/股） 0.1360 0.1768 0.1473
稀释每股收益（元/股） 0.1360 0.1768 0.1473
加权平均净资产收益率 4.50% 5.54% 3.95%
由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，
如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会
出现一定程度摊薄。”
二、发行人发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问的规定，公司已履行相关
决策程序
1、上述发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问的规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问的规
定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当
视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新
申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增
加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发
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行方案发生了重大变化。……”
发行人发行方案的调整包括减少了董事会确定的认购对象并相应减少了募
集资金金额，同时对补充流动资金项目数额进行相应调减；明确了部分董事会确
定的认购对象认购数量区间；修改本次向特定对象发行股东大会决议的有效期的
规定。上述调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第7问的规定，不构成发行方案的重大变化。
2、发行人本次调减募集资金总额已履行相关决策程序
（1）股东大会授权情况
2020年9月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的权限，包括：
“1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定
包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具
体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文
件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相
关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政
规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政
策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等
相关事项进行相应调整……”
发行人对于发行方案涉及的“减少了董事会确定的认购对象、明确部分董事
会确定的认购对象认购数量区间、修改本次向特定对象发行股东大会决议的有效
期的规定、调减募集资金总额及补充流动资金项目数额”等调整，都属于股东大
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会授权董事会办理的相关事项。
（2）发行人减少了董事会确定的认购对象、明确部分董事会确定的认购对
象认购数量区间、修改本次向特定对象发行股东大会决议的有效期的规定等事项
履行的程序
2020年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调
整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票预
案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与
本次发行方案调整的相关议案。关联董事俞磊、张美蓉对前述相关议案予以回避
表决。
公司独立董事就本次发行方案调整发表了关于公司第五届董事会第九次会
议相关事项的独立意见。
（3）发行人调减募集资金总额及补充流动资金项目数额等事项履行的程序
2021年1月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。关联董事俞磊对前述相关议
案予以回避表决。
公司独立董事就本次发行方案调整发表了关于公司第五届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见。
因此，发行人上述发行方案调整的决议程序和表决内容符合《公司法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及公司
章程的有关规定，表决结果合法、有效，本次发行方案调整履行了所需的内部决
策程序。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对发行人本次发行方案调整事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行的董事会、股东大会等会议文件；
2、查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件；
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3、查阅发行人本次调整发行方案的预案、方案论证分析报告等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对发行方案所进行的调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》第7问的规定，不构成发行方案的重大变化；
2、发行方案调整已经公司董事会审议通过，相关议案均属于2020年第二次
临时股东大会给予董事会的授权范围。公司董事会的决议程序和表决内容符合
《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规
范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效，发行方案调整履行了所
需的内部决策程序；
3、发行方案调整后，公司本次发行仍符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向特
定对象发行股票。
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（本页无正文，为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司《关于深圳市麦捷微
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次审核问询函回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
颜利燕 张伟权
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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