深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
      股权激励计划管理办法




           二〇二二年八月
                       第一章      总则

    第一条   为进一步规范公司股权激励工作的实施，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、行政规章、

规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》之规定，

结合公司实际，特制定本管理办法。

    第二条   本管理办法自生效之日起，即成为规范深圳市麦捷微电

子科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励计划的管理机构及其

职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容的具有法律效力的文件，

参与激励计划的任何激励对象均应遵守本管理办法的规定，公司在实

施中的激励计划同样适用本管理办法。

    第三条   股权激励遵循的基本原则：

    （一）依法依规，公正公开：

    严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公平、

公正，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利

益输送，依法保护全体股东权益。

    （二）利益共享，风险共担：

    建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符合激

励条件的员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股东利益，

共享公司发展成果，共担市场竞争风险。

    （三）严守程序，强化监督：
    严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法定程

序，建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东和员工的

权益，确保操作规范、过程合法。

    第四条   股权激励的目的：

    （一）为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期激

励机制，吸引和留住公司关键核心人才。

    （二）完善按照管理、技术的要素贡献参与分配的激励机制。

    （三）充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同持

续发展的理念和企业文化。

    （四）有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同

关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。


                  第二章   管理机构及职责

    第五条   股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司

激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理激励计划实施的具

体事宜。参与实施激励计划管理的机构包括董事会、监事会及董事会

下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委员会”）。

    第六条   董事会是激励计划的执行管理机构，负责审核薪考委员

会提交的激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并

在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理激励计划的相关事宜。

    第七条   薪考委员会授权公司指定的职能部门拟订激励计划草

案、激励对象授予标准、激励对象名单、当次激励计划实施考核管理

办法和其他相关配套制度，对其进行复核及负责。
    其中，激励计划草案包括但不限于以下内容：

    1、激励工具；2、授予规模；3、股票来源；4、授予/行权价格；

5、激励对象及人数；6、行权/解除限售/归属安排；7、业绩条件。

    激励对象授予标准包括但不限于以下内容：

    1、激励范围；2、激励资格条件；3、激励系数。

    第八条   独立董事负责就激励计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就激励计划设定的

激励对象获授、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就激励计划

的相关议案向所有股东征集委托投票权。

    第九条   监事会是激励计划的监督机构。监事会负责对激励计划

的实施是否符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所

业务规则进行监督，并负责监督激励计划是否按照内部制定程序执行；

对激励对象名单进行核实并发表意见；就激励计划是否有利于上市公

司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发

表意见；就激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否

成就发表意见。


                 第三章   股权激励实施的程序

    第十条   股权激励实施的程序：

    （一）薪考委员会负责制订激励计划草案、激励对象授予标准、

激励对象名单及配套的《激励计划实施考核管理办法》。

    （二）公司就激励计划草案、激励对象授予标准、激励对象名单

及配套的《激励计划实施考核管理办法》履行相应的事前沟通程序。
    （三）董事会审议已履行完毕事前沟通程序的激励计划草案及

《激励计划实施考核管理办法》。董事会审议激励计划相关议案时，

关联董事应当回避表决。

    （四）独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续

发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    （五）公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发

表专业意见。公司聘请的律师事务所对激励计划出具法律意见书。

    （六）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公

告董事会决议公告、当期激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事

会意见。

    （七）公司在激励计划通过董事会审议并履行公告程序后，将择

机发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

并对内幕信息知情人在激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情

况进行自查。

    （八）公司在召开股东大会前，通过官方网站、布告栏或者其他

途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 日。

监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应至少

在股东大会审议激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及

公示情况的说明。
    （九）公司股东大会在对激励计划及相关议案进行投票表决时，

独立董事应当就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股

东大会以特别决议审议激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

    （十）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权

激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告以及股东大

会的法律意见书。

    （十一）激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据

股东大会授权，自股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内授出权

益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具

体的限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回购注销/注销等事宜。

    第十一条   每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：

    （一）公司股东大会自审议通过激励计划之日起 60 日内，召开

董事会对激励对象进行授予。

    （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就当期激励计

划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监

事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的

条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计

划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、

律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

    （三）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经

证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公

司董事会应当在授予的权益登记完成后，及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在公司股东大会审议通过当期激励计划之日起 60 日

内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成

的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票

的期间不计算在 60 日内）。

    （四）公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司或可

能需要的其他适用的监管有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予

情况进行相关信息披露，同时报控股股东备案。

    第十二条   行权/解除限售/归属程序：

    （一）在行权/解除限售/归属前，公司应确认激励对象是否满足

行权/解除限售/归属条件。董事会应当就当期激励计划设定的行权/

解除限售/归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时

发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权/解除限售/归属的条

件是否成就出具法律意见。

    （二）对于满足行权/解除限售/归属条件的激励对象，由公司统

一向证券交易所提出行权/解除限售/归属申请，经证券交易所确认后，

公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励

对象，由公司注销/回购注销/作废其持有的该次行权/解除限售/归属对

应的权益。

    （三）激励对象可对已行权/解除限售/归属的权益进行转让，但

公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法

规和规范性文件的规定。

    （四）公司将各期权益行权/解除限售/归属情况报控股股东备案。
                   第四章     特殊情形处理

    第十三条   公司异动情形处理：

    （一）公司出现下列情形之一的，公司董事会在情况发生之日起

5 个交易日内决定是否终止实施激励计划：

    1、公司控制权发生变更。

    2、公司出现合并、分立的情形。

    （二）激励计划经公司董事会、股东大会审议通过之后，公司证

券及其衍生品种交易价格较事前沟通时的变动幅度绝对值超过 50%

的，公司董事会有权择机确定激励计划的授予日或终止激励计划的实

施进展。

    如确有必要的特殊情况，公司可提供合理解释，向董事会提议对

激励计划的实施进展不作终止处理。

    （三）公司出现下列情形之一的，董事会应当依法行使决策权利，

提出取消当年度可行使权益，同时终止实施激励计划。激励对象根据

激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价

格和市场价格孰低原则回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当

由公司进行注销；已获授但尚未归属的限制性股票（二类）应当由公

司进行作废：

    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

    2、最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
    3、董事会、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度报告

提出重大异议。

    4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门

处罚。

    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形。

    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形。

    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    针对上述情形，公司控股股东有权依法行使股东权利，向公司董

事会提议取消当年度可行使权益，同时终止实施激励计划。

    （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，导致不符合权益授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售

的限制性股票由公司回购注销处理，其中回购价格不高于授予价格与

股票市价的较低者。未行权的股票期权由公司注销处理。

    激励对象获授权益已解除限售/行权/归属的，所有激励对象应当

返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭

受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行

追偿。董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所

得收益。

    第十四条     激励对象个人情况发生变化的处理：

    （一）股权激励对象有下列情形之一的，董事会应当依法行使决

策权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限

制性股票（二类）应当由公司进行作废。同时，追回已获得的本次股

权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的

（包括但不限于经营业绩不实、经营管理失职以及存在重大违法违纪

的行为）。

    2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

    3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公

司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市

公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

    4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大

资产损失以及其他严重不良后果的。

    5、激励对象中董事、高级管理人员任期考核不合格的。

    （二）激励对象发生职务变更：

    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职且职

级不变的，或者被委派到下属子公司任职的，其已获授的权益仍然按

照激励计划规定的程序进行。

    2、激励对象因组织安排调动至控股股东、实际控制人及其下属

其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售/行权/归属时间限制

和业绩考核条件的，可解除限售/行权/归属的部分可在情况发生之日

起的半年内解除限售/行权/归属，尚未达到可解除限售/行权/归属时间
限制和业绩考核条件的不再解除限售/行权或进行作废，未解除限售

的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利

息之和进行回购注销。未行权的股票期权由公司作注销处理。未归属

的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公

司权益的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回

购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作注销处理；

已获授但尚未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因

失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述

原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售/行权股票

不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司作注销处理；已获授但尚未归属的限制

性股票（二类）应当由公司进行作废。

    （三）激励对象离职：

    1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已获取的股权

激励收益按授予方案或股权激励管理办法规定协商解决，已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进

行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作注销

处理；已获授但尚未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。
    2、激励对象若因公司主动裁员等原因被动离职的且不存在绩效

不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的权益不作

处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以

授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已

获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作注销处理；已获授但

尚未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    （四）激励对象退休：

    激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可解除限售/

行权/归属时间限制和业绩考核条件的，可解除限售/行权/归属的部分

可在情况发生之日起的半年内解除限售/行权/归属，尚未达到可解除

限售/行权/归属时间限制和业绩考核条件的不再解除限售/行权/归属，

未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期

定期存款利息之和进行回购注销。未行权的股票期权由公司作注销处

理。未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    （五）激励对象丧失劳动能力而离职：

    1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪考委员会决

定其已获授的权益将完全按照情况发生前激励计划规定的程序进行，

其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权/归属条件；或由公司以

授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获

授但尚未解除限售的限制性股票；已获授但尚未行权的股票期权不得

行权，由公司作注销处理。已获授但尚未归属的限制性股票（二类）

应当由公司进行作废。
    2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售/

行权/归属的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；

已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作注销处理。已获授

但尚未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    （六）激励对象身故：

    1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪考委员会决定其已获

授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身

故前激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限

售/行权/归属条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期

存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回

购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。已获授但尚未

行权的股票期权不得行权，由公司作注销处理。已获授但尚未归属的

限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售/行权/归属的

权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回

购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作注销处理。已获授

但尚未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行作废。

    （七）激励对象所在子公司发生控制权变更：
    激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该

子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，

其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期

存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

由公司作注销处理。已获授但尚未归属的限制性股票（二类）应当由

公司进行作废。

    （八）激励对象资格发生变化：

    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，

激励对象已解除限售/行权/归属股票不作处理，已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原

则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作

注销处理；已获授但尚未归属的限制性股票（二类）应当由公司进行

作废：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的。

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    6、中国证监会认定的其他情形。
                      第五章    信息披露

    第十五条   公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监

管指南第 1 号—业务办理》（2022 年 7 月修订）等相关要求，严格

履行信息披露义务，包括但不限于股权激励计划、董事会决议、监事

会对激励对象名单的审核情况、律师出具的法律意见书、独立董事意

见、股东大会决议、授予情况、解锁情况、考核管理办法等，并在年

度报告中披露具体实施情况。


         第六章    限制性股票/股票期权的会计处理

    第十六条   限制性股票/股票期权的会计处理方法：

    （一）授予日/授权日：

    在限制性股票授予日，根据公司向激励对象定向发行股份的情况

确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作

收购库存股处理）。在股票期权授权日，由于授权日股票期权尚不能

行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—

斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日

的公允价值。

    （二）限售期/等待期内的每个资产负债表日：

    在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工

具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的

服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，

不确认其后续公允价值变动。
    在股票期权等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的

公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成

本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其

后续公允价值变动。

    （三）解除限售/行权日：

    限制性股票解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，

结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公

积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进

行回购注销，并减少所有者权益。股票期权行权日，如果达到行权条

件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其

他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则

由公司进行注销，同时减少所有者权益。

    第十七条   税务处理

    激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所

得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象

应交纳的个人所得税及其它税费。


                          第七章   附则

第十八条   本办法自股东大会决议通过之日起执行。