麦捷科技：公司治理相关制度修订对照表2022-08-30
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 29
日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定、修订和废止公司
治理相关制度的议案》；并于同日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。为提升公司管理水平、完善公司治理
结构，根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月发布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关内容，公司通过对照自
查，并结合实际生产经营情况，决定对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制
度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露
制度》和《投资者关系管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
1、股东大会议事规则
修订前 修订后
第十五条 召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
第十五条 召集人将在年度股东大会
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东。
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
安排股东可以通过网络等方式参加的股
各股东。
东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内以公告方式进行催告。
第三十九条 下列事项由股东大会以特
第三十九条 下列事项由股东大会以
别决议通过：
特别决议通过：
（一）……（五）
（一）……（五）
(六)调整公司利润分配政策；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第六十条 董事会对外投资、收购出售资 第六十条 董事会对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限如下： 关联交易、财务资助的权限如下：
（一）公司在一年内对外投资、收购出售 （一）公司对外投资、产权变动事项有
资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产 下列情形之一，占公司最近一期经审计总资
50％以内，董事会有权审批；占公司最近一期 产低于50%的，董事会有权审批：
经审计总资产50％以上的应提交股东大会审 1、公司主业范围以外的投资项目；
议。 2、公司在境外及香港、澳门特别行政
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 区、台湾地区的投资项目；
经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常 3、公司资产负债率在70%以上时进行的
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 投资项目，或全资、控股企业为投资主体时
售此类资产的，仍包含在内。 其资产负债率在70%以上的投资项目；
（二）在一年内公司资产抵押占公司最近 4、公司全资、绝对控股及实际控制企
一期经审计总资产50％以内，董事会有权审 业控制权发生变化的事项，包括由全资及绝
批；占公司最近一期经审计总资产50％以上的 对控股变为实际控股，或由全资、绝对控股
应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或 及实际控股变为无控制权参股，以及出让全
超过70％时，任何资产抵押均应提交股东大会 部股权。
审议。 上述对外投资、产权变动事项，占公司
（三）公司与关联自然人发生的交易（公 最近一期经审计总资产50%以上的，应提交
司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于30 股东大会审议批准。
万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额 （二）公司在一年内对外投资、收购出
低于100万元，或低于公司最近一期经审计净 售资产、委托理财占公司最近一期经审计总
资产绝对值0.5％的关联交易，应经董事长审 资产低于50％的，董事会有权审批；占公司
议批准，并报董事会备案。 最近一期经审计总资产50％以上的应提交股
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠 东大会审议。
现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 经营性土地等资产，以及出售商品房等与日
100万元以上，且占公司最近一期经审计净资 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会 出售此类资产的，仍包含在内。
审议批准。 （三）在一年内公司资产抵押占公司最
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 近一期经审计总资产低于50％的，董事会有
资产和提供担保除外）金额在1000万元以上； 权审批；占公司最近一期经审计总资产50％
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 以上的应提交股东大会审议。公司资产负债
上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股 率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提
东大会审议批准。 交股东大会审议。
公司在十二个月内发生的交易标的相关 （四）公司与关联自然人发生的交易（提
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适 供担保、提供财务资助除外）金额在30万元
用上述规定。 以下的关联交易；与关联法人发生的交易金
（四）公司对外担保遵守以下规定： 额在300万元以下，或低于公司最近一期经
1、公司对外担保必须经董事会或股东大 审计净资产绝对值0.5％的关联交易，应经董
会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审 事长审议批准，并报董事会备案。
议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 公司与关联自然人发生的交易（提供担
批。 保、提供财务资助除外）金额超过30万元的
2、董事会审议担保事项时，应经出席董 关联交易；与关联法人发生的交易金额超过
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 300万元，且占公司最近一期经审计净资产
3、公司董事会或股东大会审议批准的对 绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 议批准。
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外 公司与关联人发生的交易（提供担保除
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 外）金额超过3000万元，且占公司最近一期
额。 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应
如属于在上述授权范围内，但法律、法规 经董事会审议批准后提交股东大会审议批
规定或董事会认为有必要须报股东大会批准 准。
的事项，则应提交股东大会审议。 公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定。
（五）公司提供财务资助遵守以下规
定：
1、公司提供财务资助必须经董事会或
股东大会审议。除按公司章程规定须提交股
东大会审议批准之外的财务资助事项，董事
会有权审批。
2、董事会审议财务资助事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的
财务资助，应当及时披露董事会或股东大会
决议。
（六）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议。除按公司章程规定须提交股东大会
审议批准之外的对外担保事项，董事会有权
审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。公
司对控股子公司提供担保时应按股权比例
进行担保，若未能按照股权比例进行担保，
需公司董事会全票同意，否则公司不得进行
担保；对参股企业进行担保时应按持股比例
进行担保，同时被担保对象或其股东应提供
足额反担保，对参股企业的担保需公司董事
会全票同意，否则公司不得进行担保。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法
规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。
（七）除上述情形外，公司发生的其他
交易事项的决策权限，按照公司章程第四十
四条规定执行。
《股东大会议事规则》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
2、董事会议事规则
修订前 修订后
第三条 董事会职权
第三条 董事会职权
（一）……（七）
（一）……（七）
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保、委托理财、关联交易等事项；
外担保、委托理财、关联交易、财务资助等
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）审议公司董事、监事、高管的薪酬
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
管理制度；决定公司总经理薪酬事项；授权公
员；
司总经理拟订其他高管薪酬事项，并授权公司
（十）决定公司总经理报酬事项和奖惩
董事长审批；
事项；授权公司总经理拟订其他高级管理人
（十一）……（十九）
员报酬事项和奖惩事项，并授权公司董事长
（二十）在股东大会授权范围内，决定公
审批；
司提供财务资助事项（资助对象为公司合并报
（十一）……（十九）
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司时
（二十）法律、行政法规、《公司章程》
不适用）；
或股东大会授予的其他职权。
（二十一）审议并决定计提资产减值准备
超过股东大会授权范围的事项，应当提
对公司当期损益的影响占公司最近一期经审
交股东大会审议。
计净利润10%以上且金额超过100万元的事项；
（二十二）审议并决定核销资产对公司当
期损益金额超过100万元的事项；
（二十三）法律、行政法规、《公司章程》
或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第四条 董事长职权 第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长主 根据《公司章程》的有关规定，董事长
要行使以下职权： 主要行使以下职权：
（一）……（七） （一）……（七）
（八）决定公司与关联自然人发生金额少 （八）决定公司与关联自然人发生的金
于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的 额在30万元以下的关联交易、与关联法人发
金额少于300万或交易金额占公司最近一期经 生的金额在300万以下，或低于公司最近一
审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易事项， 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事
并报董事会备案； 项，并报董事会备案；
（九）决定购置日常经营相关的固定资产 （九）决定购置日常经营相关的固定资
（包括生产设备、备品备件等）、无形资产、 产（包括生产设备、备品备件等）、无形资
特许权或聘请中介发生金额在10万元以上的 产、特许权或聘请中介发生金额在20万元以
事项； 上的事项；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他 （十）《公司章程》或董事会授予的其
职权。 他职权。
第十八条 决议的形成 第十八条 决议的形成
除根据《公司章程》及公司其他制度文件 除根据《公司章程》及公司其他制度文
规定需特殊表决通过的事项外，董事会作出决 件规定需特殊表决通过的事项外，董事会作
议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有 出决议，必须经全体董事的过半数表决通过
效。 方为有效。
董事会根据《公司章程》的规定对担保事 董事会根据《公司章程》的规定对担保
项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之 事项及财务资助事项作出决议，必须经出席
二以上董事审议同意。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会对关联交易事项作出决议，必须经 董事会对关联交易事项作出决议，必须
全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 经全体无关联关系董事过半数通过方为有
效。
《董事会议事规则》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
3、监事会议事规则
修订前 修订后
第二条 监事会办公室 第二条 日常办事机构
监事会设监事会办公室，处理监事会日常 监事会未设专门的监事会办公室，由证
事务。 券投资部代为处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保 监事会主席是监事会日常事务负责人。
管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券 监事会主席可以要求公司证券事务代表、内
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 审负责人或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。 常事务。
第三条 监事会职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
新增条款
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百一十五条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发行公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授权的
其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会
审议的议案出具意见，并提交独立报告。
监事会应当提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定，以及报告的内容是否真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第四条 监事会主席职权
监事会主席应履行以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
新增条款
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及公司章程规定的其他
职责。
第四条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前， 在发出召开监事会定期会议的通知之
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案， 前，监事会应当向全体监事征集会议提案。
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在 为保护公司员工的权益，在监事会召开定期
征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说 会议前，职工监事在注意相关保密要求的情
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管 况下，可就议题向公司员工征求意见。
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的
决策。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
第八条 会议通知的内容 （一）……（五）
书面会议通知应当至少包括以下内容： （六）发出通知的日期；
（一）……（五） （七）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式。 （八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 情况紧急下，通过口头或者电话等方式
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监 发出会议通知召开的监事会临时会议，会议
事会临时会议的说明。 通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
第十一条 会议召开方式
第九条 会议召开方式
监事会会议，特别是监事会定期会议，
监事会会议应当以现场方式召开。
原则上应当以现场方式召开。特殊情况下，
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
书面等通讯方式召开。
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
以通讯方式召开监事会会议时，会议召
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
集人要向监事说明具体的特殊情况，且监事
票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监
要在会后按规定及时将其对审议事项的书面
事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至
见或者投票理由。
证券投资部。
第十二条 监事会决议 第十四条 监事会决议
…… ……
监事会形成决议应当经全体监事过半数 监事会形成决议应当经全体监事过半数
同意。 同意，经与会监事签字确认。
第十六条 决议公告 第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 监事会会议决议形成后，由董事会秘书
《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的有 根据《深圳证券交易所股票创业板股票上市
关规定办理。 规则》的有关规定履行信息披露义务。在决
议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、
工作人员等负有对决议内容保密的义务。
《监事会议事规则》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
4、总经理工作细则
修订前 修订后
第六条 总经理行使下列职权： 第六条 总经理行使下列职权：
（一）……（九） （一）……（九）
（十）执行公司投资管理制度，总经理有 （十）执行公司投资管理制度，总经理
权决定以下权限内的对外投资： 有权决定以下权限内的对外投资：
1.交易涉及的资产总额少于公司最近一 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产10%的，该交易涉及的资产总 期经审计总资产10%的，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
计算数据； 为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入少于公司最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入10%的，且绝对金额不超过 度经审计营业收入10%的，且绝对金额不超过
500万元人民币； 1000万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润少于公司最近一个会计年度 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润10%的，且绝对金额不超过100 经审计净利润10%的，且绝对金额不超过100
万元人民币； 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
少于公司最近一期经审计净资产10%的，且绝 低于公司最近一期经审计净资产10%的，且绝
对金额不超过500万元人民币； 对金额不超过1000万元人民币；
5.交易产生的利润少于公司最近一个会 5.交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润10%的，且绝对金额不超 计年度经审计净利润10%的，且绝对金额不超
过100万元人民币。 过100万元人民币。
交易事项如有超过上述标准之一的，提交 交易事项如有超过上述标准之一的，提
董事会审议。 交董事会审议。
总经理没有委托理财和风险投资权限。对 总经理没有委托理财和风险投资权限。
提交公司董事会审议的产权变动事项，应通过 对提交公司董事会审议的产权变动事项，应
公开平台挂牌交易。 通过公开平台挂牌交易。
（十一）决定对公司当期损益的影响少于 （十一）决定对公司当期损益的影响低
公司最近一期经审计净利润10%或金额低于 于公司最近一期经审计净利润10%或绝对金
100万元的计提资产减值准备事项； 额在100万元以下的计提资产减值准备事项；
（十二）拟定公司对外投资（超出本条第 （十二）决定公司预算内办公设施设备、
十款规定的对外投资）、连续十二个月累计超 低值易耗和办公用品等物资的采购及采购组
过100万元的资产损失（核销、盘亏、报废、 织；决定购置日常经营相关的固定资产（包
削价）、关联交易、资产质押（抵押）、对外 括生产设备、备品备件等）、无形资产、特
担保、融资租赁、贷款或资金拆借、重要知识 许权或聘请中介发生金额低于20万元的事
产权的许可使用（如专利、特许经营权等）等 项；在董事会授权额度内，审批公司特定的
方案，提交董事会审议； 财务支出款项。
（十三）决定公司预算内办公设施设备、 根据董事会决议和权责清单审批权限，
低值易耗和办公用品等物资的采购及采购组 对公司各项支出、款项的调度，实行总经理
织；决定购置日常经营相关的固定资产（包括 与财务负责人联签制度；
生产设备、备品备件等）、无形资产、特许权 （十三）……（十六）
或聘请中介发生金额低于10万元的事项；在董
事会授权额度内，审批公司特定的财务支出款
项。
根据董事会决议和权责清单审批权限，对
公司各项支出、款项的调度，实行总经理与财
务负责人联签制度；
（十四）……（十七）
第二十八条 总经理和公司高级管理人
第二十八条 总经理和公司高级管理人
员，可以在任期届满前向董事会提出书面辞
员，可以在任期届满前向董事会提出书面辞
职，辞职的具体程序和办法，由其和公司之
职，经董事会批准后方可离任。
间的劳动合同规定。
5、独立董事工作制度
修订前 修订后
第二条 独立董事对上市公司及全体股
第二条 独立董事独立履行职责，不受公 东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 律法规、本制度及公司章程的要求，认真履
利害关系的单位或个人的影响。 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第三条 公司独立董事人数应不少于公
司董事总人数的三分之一。公司董事会下设
第三条 公司独立董事人数应不少于公司 审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
董事总人数的三分之一。 独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。
第四条 独立董事应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 合并后删除
培训。
第五条 公司设立的独立董事中，至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 合并后删除
高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 公司聘任的独立董事最多只能在
5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董 合并后删除
事每年为公司工作的时间不得少于15个工作
日。
第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人或者其他与上市
新增条款 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第七条 公司所聘独立董事应具有独立
第五条 下列人员不得担任独立董事：
性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及
1、在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
偶的兄弟姐妹等）；
2……5
2……5
6、法律、行政法规、部门规章等规定的
6、已同时兼任5家上市公司独立董事的人
其他人员；
员；
7……8
7……8
第六条 独立董事应当具备与其行使职
新增条款
权相适应的任职条件。
第七条 独立董事应符合下列基本条件：
第八条 独立董事应符合下列基本条件： 1……5
1……5 独立董事应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第八条 公司设立的独立董事中，至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具
新增条款
有高级会计师职称或注册会计师资格的人
士）。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 第十条 独立董事的提名人在提名前应
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
本公司之间不存在任何影响其独立客观判断 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 就其本人与本公司之间不存在任何影响其独
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 立客观判断的关系发表公开声明。
述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机 第十一条 在选举独立董事的股东大会
构以及证券交易所。公司董事会对被提名人的 召开前，公司董事会应当按照本制度第十条
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 的规定公布相关内容，并将所有被提名人的
意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可 有关材料同时报送证券交易所。公司董事会
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 送董事会的书面意见。
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事任期届满前，上市公
司可以经法定程序解除其职务，提前免职解
新增条款 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事应当具有《公司法》
合并后删除
和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第十八条 独立董事还具有以下特别职 第十八条 为了充分发挥独立董事的作
权： 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
达成的交易金额在1000万元以上，且占公司最 赋予独立董事以下特别职权：
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 1、重大关联交易（指本公司拟与关联人
易）应当提交股东大会审议。需要提交股东大 达成的交易金额在300万元以上或超过公司
会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提 最近经审计净资产绝对值5%的关联交易）应
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 当由独立董事事前认可；独立董事作出判断
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
断的依据。。 告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
3……4 3……4
5、征集中小股东的意见，提出利润分配 5、征集中小股东的意见，提出利润分配
提案，并直接提交董事会审议； 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 事会审议；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征 6、在股东大会召开前公开向股东征集投
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 票权；
进行征集。 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使第1项至第6项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
第7项职权，应当经全体独立董事同意。
第1、2项事项应当由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第1项所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事行使第十八条所述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
合并后删除
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外， 第十九条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
1……3 1……3
4、公司现金分红政策的制定、调整、决 4、聘用、续聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 5、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不 6、上市公司的财务会计报告、内部控制
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 见；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 7、内部控制评价报告；
资等重大事项； 8、相关方变更承诺的方案；
6、公司的股东、实际控制人及其关联企 9、公司现金分红政策的制定、调整、决
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或 配政策是否损害中小投资者合法权益；
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 10、需要披露的关联交易、对外担保（不
收欠款； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用
8、公司拟决定其股票不再在本所交易， 有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 其衍生品种投资等重大事项；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益 11、公司的股东、实际控制人及其关联
的事项； 企业对公司现有或新发生的总额高于300万
10、有关法律、行政法规、部门规章、规 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的
范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
其他事项。 效措施回收欠款；
12、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在本所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
14、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
15、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由与；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条 独立董事应当就第二十条所
述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
合并后删除
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第二十二条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
第二十四条 独立董事应当向上市公司 主动调查，获取做出决策所需要的情况和资
年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 料。
应当包括以下内容： 独立董事应当向公司年度股东大会提交
1……5 述职报告并披露。述职报告应当包括以下内
容：
1……5
第二十五条 公司应当提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
第二十七条 公司应当提供独立董事履行
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立
绍情况、提供资料等。定期通报公司运营情
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
书应及时办理公告事宜。
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事对公司及全体股东
合并后删除
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
《独立董事工作制度》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
6、关联交易决策制度
修订前 修订后
第七条 关联交易的审批权限 第七条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易（公司获 （一）公司与关联人发生的交易（提供
赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000 担保除外）金额超过3000万元，且占公司最
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 交易，应提交股东大会审议。
（二）公司与公司董事、监事和高级管理 （二）公司与公司董事、监事和高级管
人员及其配偶发生关联交易，应提交公司股东 理人员及其配偶发生关联交易，应提交公司
大会审议。 股东大会审议。
（三）公司与关联法人发生的交易（公司 （三）公司与关联法人发生的交易（提
获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万 供担保、提供财务资助除外）金额在300万元
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝
值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。 对值0.5％的关联交易，可由公司董事长审批
（四）公司与关联法人发生的交易金额低 并报董事会备案。公司与关联法人发生的交
于300万元，或低于公司最近一期经审计净资 易金额超过300万元，且占公司最近一期经审
产绝对值0.5％的关联交易，可由公司董事长 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需由
审批并报董事会备案。公司与关联法人发生的 独立董事认可后提交董事会讨论，董事会作
交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易， 顾问报告，作为其判断的依据。
需由独立董事认可后提交董事会讨论，董事会 （四）公司与关联自然人发生的交易（提
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 供担保、提供财务资助除外）金额在30万元
顾问报告，作为其判断的依据。 以下，可由公司董事长审批并报董事会备案。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万
低于30万元的关联交易，可由公司董事长审批 元，需由独立董事认可后提交董事会讨论，
并报董事会备案。公司与关联自然人发生的交 董事会作出判断前，可以聘请中介机构出具
易金额在30万元以上的关联交易，需由独立董 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
事认可后提交董事会讨论，董事会作出判断 公司不得直接或者通过子公司向董事、
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 监事或者高级管理人员提供借款。
告，作为其判断的依据。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事或者高级管理人员提供借款。
第十八条 公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用本制度第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易
新增条款 标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一
主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本制度第七条的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人发生的下列交
易，可以豁免按照本制度第七条的规定提交
股东大会审议：
新增条款
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第十八条 公司与关联人达成的以下关联
交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披 第二十二条 公司与关联人达成的以下
露： 关联交易，可以免于按照关联交易的方式履
（一） 关联人按照公司的招股说明书、 行相关义务：
配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴 （一） 一方以现金方式认购另一方公开
纳应当认购的股份； 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
（二） 关联人购买公司公开发行的股票、 换公司债券或者其他衍生品种；
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 （二） 一方作为承销团成员承销另一方
他衍生品种； 公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
（三） 关联人依据股东大会决议领取股 可转换公司债券或者其他衍生品种；
息、红利或者报酬； （三） 一方依据另一方股东大会决议领
（四） 关联任何一方参与公开招标、公 取股息、红利或者薪酬；
开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
《关联交易决策制度》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
7、对外担保管理制度
修订前 修订后
第九条 公司可以为具有独立法人资格并 第九条 公司可以为公司控股子公司及
具有以下条件之一的单位提供担保： 其他有控制关系的单位提供担保，上述单位
必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制
（一）因公司业务需要的互保单位；
度的相关规定。
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
公司不得为无产权关系的企业提供担
（三）与公司有潜在重要业务关系的单 保。
位；
公司不得为公司董事、监事、高级管理
（四）公司控股子公司及其他有控制关系 人员及其关联人所有或实际控制的企业提供
的单位。 担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并
符合本制度的相关规定。
第十七条 对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过并经全体独立董事三分之二以上
第十七条 对于董事会权限范围内的担保
同意。
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
公司对控股子公司提供担保时应按股权
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过并经全体独立董事三分之二以上同 比例进行担保，若未能按照股权比例进行担
意。 保，需公司董事会全票同意，否则公司不得
进行担保；对参股企业进行担保时应按持股
比例进行担保，同时被担保对象或其股东应
提供足额反担保，对参股企业的担保需公司
董事会全票同意，否则公司不得进行担保。
第十八条 应由股东大会审批的对外担 第十八条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，
括但不限于下列情形： 包括但不限于下列情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
(三)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 (三) 公司在一年内担保金额超过公司
5000万元人民币； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提 (四)为资产负债率超过70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
的担保。 供的担保。
《对外担保管理制度》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
8、募集资金管理制度
修订前 修订后
第二条 本制度所称募集资金，指公司通 第二条 本制度所称募集资金，指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公 用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的 权激励计划募集的资金。
资金。
第六条 公司募集资金应当存放于董事
第六条 公司募集资金应当存放于董事会
会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
理。
其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到位后1个 第九条 公司应当在募集资金到位后1个
月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
容： 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专 （一）公司应当将募集资金集中存放于
户； 专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
募集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户 （三）公司一次或12个月以内累计从专
支取的金额超过1000万元或发行募集资金额 户支取的金额超过5000万元或发行募集资金
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时 资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当
通知保荐人； 及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账 （四）商业银行每月向公司出具银行对
单，并抄送保荐人； 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
户资料； 随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集 导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
资金使用的监管方式； 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、 集资金使用的监管方式；
义务及违约责任。 （七）公司、商业银行、保荐机构或者
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具 独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在 （八）商业银行三次未及时向保荐机构
未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公 或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
司可以终止协议并注销该募集资金专户。 大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
公司通过控股子公司实施募投项目的，应 者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及 户。
其控股子公司视为共同一方。公司应当在全部 公司通过控股子公司实施募投项目的，
协议签订后及时公告协议主要内容。 应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
上述协议在有效期届满前提前终止的，公 商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事 签署三方监管协议，公司及其控股子公司视
人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 为共同一方。公司应当在全部协议签订后及
案后公告。 时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起1个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协
议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配 合并后删除
合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条 公司应当审慎使用募集资
金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
第十二条 公司应当按照发行申请文件中
募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集
承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
资金投向，不得变相改变募集资金用途。公
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
司应当真实、准确、完整得披露募集资金的
时，公司应当及时公告。
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司的募集资金原则上应当用 第十二条 公司的募集资金原则上应当
于主营业务。公司的募集资金投资项目不得为 用于主营业务。公司的募集资金投资项目不
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 得用于开展委托理财（现金管理除外）、委
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
的公司。 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款 公司不得将募集资金用于质押、委托贷
或其他变相改变募集资金用途的投资。 款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司在实际使用超募资金之
前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市
合并后删除
规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董
事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
第十七条 公司董事会应当每半年全面核
查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近
一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应
当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度 合并后删除
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公 第十五条 募投项目出现以下情形的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近 进行论证，决定是否继续实施该项目：
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 （一）募投项目涉及的市场环境发生重
常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 大变化的；
有）： （二）募投项目搁置时间超过一年的；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大 （三）超过最近一次募集资金投资计划
变化的； 的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
（二）募投项目搁置时间超过一年的； 计划金额50%的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的 （四）募投项目出现其他异常情形的。
完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 公司应当在最近一期定期报告中披露项
划金额50%的； 目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
（四）募投项目出现其他异常情形的。 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后
的募集资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
新增条款 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进展；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余
募集资金达到股东大会审议标准的，还应当
经股东大会审议通过。
第十九条 公司以募集资金置换预先已
第二十一条 公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履
公司已在发行申请文件中披露拟以募集
行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
资金到账时间不得超过6个月。
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
合并后删除
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外
公告。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂
进行； 时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
（三）单次补充流动资金时间不得超过12 关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
个月； （一）不得变相改变募集资金用途或者
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金 影响募集资金投资项目的正常进行；
的募集资金（如适用）； （二）已归还前次用于暂时补充流动资
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明 金的募集资金；
确同意的意见。 （三）单次补充流动资金时间不得超过
上述事项应当经公司董事会审议通过，并 12个月；
在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 （四）不得将闲置募集资金直接或者间
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限 接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
第二十四条 公司用闲置募集资金补充流 第二十一条 公司用闲置募集资金暂时
动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在 补充流动资金事项的，应当经董事会审议通
2个交易日内公告以下内容： 过，并在2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 （一）本次募集资金的基本情况，包括
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额 及原因；
及期限； （三）导致流动资金不足的原因、闲置
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节 募集资金补充流动资金的金额及期限；
约财务费用的金额、导致流动资金不足的原 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和 节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的 目正常进行的措施；
意见； （五）独立董事、监事会、保荐机构或
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 者独立财务顾问出具的意见；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 补充流动资金到期日之前，公司应当将
归还后二个交易日内公告。 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法
按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第二十五条 公司超募资金达到或者超过 第二十二条 公司应根据公司的发展规
计划募集资金金额的，应根据公司的发展规划 划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使 资金净额超过计划募集资金金额部分（以下
用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地
独立董事和保荐人应对超募资金的使用 进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公 过后及时披露，使用计划公告应当包括下列
司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所 内容：
《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当 （一）募集资金基本情况，包括募集资
提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审 金到账时间、募集资金金额、超募资金的金
议。 额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
超募资金原则上应当用于公司主营业务。 的金额及实际使用金额；
除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易 （二）计划投入的项目介绍，包括各项
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资 分析、经济效益分析、投资进度计划、项目
或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投 已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 险提示（如适用）；
为主要业务的公司。 （三）独立董事、保荐机构或者独立财
超募资金使用计划的披露内容应当包括： 务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规
（1）募集资金及超募资金基本情况，包 性和必要性的独立意见。
括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募 计划单次使用超募资金金额达到5000万
资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的 元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当
超募资金使用金额及实际使用金额； 提交股东大会审议通过。
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐
项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关
联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进
度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批
的说明及风险提示（如适用）；
（3）偿还银行贷款或者补充流动资金的
必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还
银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财
务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详
细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程
序及表决结果；
（5）独立董事和保荐人关于超募资金使
用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）该项目尚需提交股东大会审议通过
的说明（如适用）；
（7）深圳证券交易所要求披露的其他内
容。
第二十六条 公司计划使用超募资金偿还 第二十三条 公司使用超募资金偿还银
银行贷款或者补充流动资金的，除满足本制度 行贷款或者永久补充流动资金的，应当经过
第二十七条规定外，还应符合以下要求并在公 董事会和股东大会审议通过，独立董事以及
告中披露以下内容： 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
（一）超募资金用于永久补充流动资金和 意意见并披露，且应当符合以下要求：
归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得 （一）用于永久补充流动资金和归还银
超过超募资金总额的30%； 行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超
（二）最近十二个月内未将自有资金用于 募资金总额的30%；
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 （二）公司在补充流动资金后12个月内
借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务 不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投
性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 资及为控股子公司以外的对象提供财务资
投资等高风险投资； 助，公司应当在公告中对此作出明确承诺。
（三）承诺偿还银行贷款或者补充流动资 超募资金用于暂时补充流动资金，视同
金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务 用闲置募集资金暂时补充流动资金。单次补
性投资）以及为他人提供财务资助； 充流动资金最长不得超过12个月。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上
和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议
通过；
（五）保荐人就本次超募资金使用计划是
否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，
公司单次计划使用超募资金金额达到5000万
元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，
须经股东大会审议通过。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用
闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资
金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集 第二十四条 公司可以对暂时闲置的募
资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资 集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
的产品必须符合以下条件： 得超过12个月，并满足安全性高、流动性好
（一）安全性高，满足保本要求，产品发 的要求，不得影响募集资金投资计划正常进
行主体能够提供保本承诺； 行。
（二）超募资金进行现金管理，投资产品 投资产品不得质押，产品专用结算账户
期限不得超过十二个月； （如适用）不得存放非募集资金或者用作其
（三）流动性好，不得影响募集资金投资 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
计划正常进行。 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公
（四）经董事会审议通过，独立董事、监 告。
事会、保荐机构发表明确同意意见。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十八条 公司使用闲置募集资金投资 第二十五条 公司使用闲置募集资金进
产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 行现金管理的，应当在公司董事会会议后及
事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司 时公告下列内容：
应当在董事会会议后二个交易日内公告下列 （一）本次募集资金的基本情况，包括
内容： 募集时间到账时间、募集资金金额、募集资
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 金净额及投资计划等；
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 （二）募集资金使用情况、闲置的情况
计划等； 及原因，是否存在变相改变募集资金用途的
（二）募集资金使用情况； 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 措施；
限； （三）投资产品的发行主体、类型。投
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变 资范围、期限、额度、收益分配方式、预计
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 的年化收益率（如有）、董事会对投资产品
集资金项目正常进行的措施； 的安全性及流动性的具体分析与说明；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范 （四）独立董事、监事会、保荐机构或
围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 者独立财务顾问出具的意见。
析； 公司应当在发现投资产品发行主体财务
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
意见。 险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
公司应当在面临产品发行主体财务状况 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 措施。
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公
司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
新增条款 分了解合资方基本情况的基础双，慎重考虑
合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第三十四条 单个或者全部募集资金投
第三十六条 单个或者全部募集资金投资
资项目完成后，公司将少量节余资金（包括
项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息
利息收入）用作其他用途应当经董事会审议
收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、
通过，并由独立董事、监事会及保荐机构或
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
者独立财务顾问发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百
节余募集资金（包括利息收入）低于500
万元人民币或者低于单个项目或者全部项目
万元人民币且低于该项目募集资金净额5%
募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款
的，可以豁免履行本制度第十六条规定的程
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过
公司节余募集资金（包括利息收入）达
单个或者全部募集资金投资项目计划资金的
到 或超过 该项 目募集 资金净 额 10% 且 高于
30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
1000万元的，需提交股东大会审议通过。
第三十五条 公司董事会应当每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
新增条款
项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使
用情况。
募投项目实际投资进展与投资计划存在
差异的，公司应当解释具体原因。募投项目
年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并
在募集资金存放与使用情况专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十七条 公司内部审计部门应当至少 第三十六条 公司财务部应当对募集资
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
次，并及时向审计委员会报告检查结果。 的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情 公司审计部应当至少每半年对募集资金
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
募集资金项目的投入情况。 委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在 审计委员会认为公司募集资金管理存在
重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有 重大违规情形、重大风险或审计部没有按前
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
董事会报告。 事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向 董事会应当在收到审计委员会的报告后
深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
括募集资金管理存在的重大违规情形或重大 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大
风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 违规情形或重大风险、已经或可能导致的后
的措施。 果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用 第三十七条 公司当年存在募集资金运
的，董事会应当出具半年及年度募集资金的存 用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计 计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、
师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证 实际投入时间和项目完工程度等募集资金使
报告。 用情况进行专项审核，并对董事会出具的专
募投项目实际投资进度与投资计划存在 项报告是否已经按照深圳证券交易所及相关
差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使 格式要求编制以及是否如实反映了年度募集
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披 资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放
签约方、产品名称、期限等信息。 与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾
问应当至少每半年对公司募集资金的存放和
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度
结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
第三十九条 保荐机构应当至少每半年对 公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
上市公司募集资金的存放和使用情况进行一 核查报告并披露。公司应当在年度募集资金
次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构 存放与使用情况专项报告中披露专项核查结
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 论。
具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师
公司募集资金存放与使用情况被会计师 事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或 或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还 构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查 原因，并提出明确的核查意见。
意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、
商业银行未按约定履行三方协议的，或者在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当
及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实 第三十九条 独立董事应当关注募集资
际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 金实际管理与使用情况与公司信息披露情况
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情 事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
承担必要的费用。 司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并及时披露。
《募集资金管理制度》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
9、对外投资管理制度
修订前 修订后
第九条 公司对外投资的审批应严格按照 第九条 公司对外投资的审批应严格按照
《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章 《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章
程》等规定的权限履行审批程序。 程》等规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资符合《总经理工作细则》 （一）对外投资符合《总经理工作细则》
第六条第十款规定的，总经理有权审批； 第六条第十款规定的，总经理有权审批；
（二）对外投资达到下列标准之一的，应 （二）对外投资达到下列标准之一的，应
提交公司董事会审议：交易涉及的资产总额占 提交公司董事会审议：交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易 公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；交易标的（如股权） 以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
的10%以上，或绝对金额超过500万元；交易标 上，或绝对金额超过1000万元；交易标的（如
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
10%以上，或绝对金额超过100万元；交易的成 上，或绝对金额超过100万元；交易的成交金
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过500 计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万
万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年 元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过 经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100
100万元； 万元；
（三）公司对外投资、产权变动事项有下 （三）公司对外投资、产权变动事项有下
列情形之一，占公司最近一期经审计总资产 列情形之一，占公司最近一期经审计总资产低
50％以内的，应由董事会审批： 于50％的，应由董事会审批：
1、公司主业范围以外的投资项目； 1、公司主业范围以外的投资项目；
2、公司在境外及香港、澳门特别行政区、 2、公司在境外及香港、澳门特别行政区、
台湾地区的投资项目； 台湾地区的投资项目；
3、公司全资、绝对控股及实际控制企业 3、公司资产负债率在70%以上时进行的投
控制权发生变化的事项，包括由全资及绝对控 资项目，或全资、控股企业为投资主体时其资
股变为实际控制，或由全资、绝对控股及实际 产负债率在70%以上的投资项目；
控制变为无控制权参股，以及出让全部股权 4、公司全资、绝对控股及实际控制企业
的； 控制权发生变化的事项，包括由全资及绝对控
超出上述标准的对外投资、产权变动事 股变为实际控制，或由全资、绝对控股及实际
项，应提交股东大会审议通过； 控制变为无控制权参股，以及出让全部股权
（四）对外投资达到下列标准之一的，应 的；
提交公司股东大会审议：交易涉及的资产总额 超出上述标准的对外投资、产权变动事
占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交 项，应提交股东大会审议通过；
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 （四）对外投资达到下列标准之一的，应
的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股 提交公司股东大会审议：交易涉及的资产总额
权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交 的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易 上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
过5000万元；交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过500万元；交易的成交金
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
额超过500万元。 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
…… 元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
……
第二十三条 公司长期投资决策程序：
（一）由证券投资部对拟投资的项目组织
市场调研和分析，形成投资可行性研究报告，
对项目可行性进行分析和论证；
（二）投资预研报告形成后提交公司主管 第二十三条 公司长期投资决策程序：
投资的副总经理初审； （一）……（二）
（三）初审通过的，证券投资部在经初审 （三）初审通过的，提交公司战略委员会
的预研报告的基础上，与由财务中心及其他职 进行预审；
能部门组成的投资评审小组进行充分沟通讨 （四）预审通过的，证券投资部在经审核
论后，编制正式的可行性研究报告（协议性文 的预研报告的基础上，与由财务中心及其他职
件、章程等文件）； 能部门组成的投资评审小组进行充分沟通讨
（四）证券投资部将审定的可行性研究报 论后，编制正式的可行性研究报告（协议性文
告（协议性文件、章程等文件）形成议案，按 件、章程等文件）；
法律法规、《公司章程》及本制度规定的权限 （五）……（六）
与程序，依据相应权限提交总经理、董事会、
股东大会审议批准；
（五）投资项目审批通过后由证券投资部
负责具体实施。
第四十二条 公司审计部在每年度末对 第四十二条 公司审计部在每年度末对
长、短期投资进行全面检查, 对子公司进行定 长、短期投资进行全面检查, 对子公司进行定
期或专项审计。 期或专项审计，审计结果应向公司审计委员会
及董事会汇报。
《对外投资管理制度》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
10、信息披露制度
修订前 修订后
第二十五条 股东大会因故延期或取消,公
第二十五条 股东大会因故延期或取消,
司应当在原定股东大会召开日的五个工作日之
公司应当在原定股东大会召开日前至少两个
前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具
工作日公告并说明原因。属延期的,通知中应
体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召
当公布延期后的召开日期。
开日期。
第二十八条 临时报告包括但不限于下列 第二十八条 临时报告包括但不限于下列
事项： 事项：
1……5 1……5
6、应当披露的交易包括但不限于： 6、应当披露的交易包括但不限于：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司
（3）提供财务资助； 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（4）提供担保（反担保除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）……（10） （4）提供担保（指公司为他人提供的担
（11）证券交易所认定的其他交易。 保，含对控股子公司的担保）；
7…… （5）……（10）
8、公司应当及时披露涉及金额占公司最近 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优
一期经审计净资产绝对值10%以上的，且绝对金 先认缴出资权利等）；
额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项； （12）证券交易所认定的其他交易。
9……12； 公司下列活动不属于前款规定的事项：购
13、公司出现下列使公司面临重大风险的 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
情形之一时，应当及时披露： 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出
（1）遭受重大损失； 售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进
期未获清偿； 行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额 务活动；
赔偿责任； 7……
（4）计提大额资产减值准备； 8、公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于
（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤 下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
销； （1）涉案金额占公司最近一期经审计净
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责 资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万
令关闭； 元的；
（7）公司预计出现资不抵债的情形； （2）涉及公司股东大会、董事会决议被
（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破 申请撤销或者宣告无效的；
产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （3）可能对公司生产经营、控制权稳定、
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被 公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
抵押、质押； 策产生较大影响的；
（10）主要或者全部业务陷入停顿； （4）证券交易所认为有必要的情形。
（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取
查，或者受到重大行政、刑事处罚； 连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到
（12）董事长或经理无法履行职责或者因 前款标准的，适用前款规定。已按照上述规定
涉嫌违法违纪被有权机关调查； 履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（13）证券交易所或者公司认定的其他重 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的
大风险情况。 重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限
14、变更公司名称、股票简称、公司章程、 于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电 结果以及判决、裁决执行情况等；
话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新 9……12
的公司章程在指定网站上披露； 13、公司出现下列使公司面临重大风险的
15、经营方针和经营范围发生重大变化； 情形之一时，应当及时披露：
16、变更会计政策或者会计估计； （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
17、董事会就公司发行新股、可转换公司 （2）发生重大债务、未清偿到期重大债
债券或者其他再融资方案形成相关决议； 务或者重大债权到期未获清偿；
18、中国证监会股票发行审核委员会召开 （3）可能依法承担重大违约责任或者大
发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发 额赔偿责任；
行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核 （4）计提大额资产减值准备；
意见； （5）股东大会、董事会决议被法院依法
19、控股股东或者实际控制人发生或者拟 撤销；
发生变更； （6）公司决定解散或者被有权机关依法
20、董事长、经理、独立董事或者三分之 吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
一以上的董事提出辞职或者发生变动； （7）公司预计出现资不抵债的情形；
21、生产经营情况或者生产环境发生重大 （8）主要债务人出现资不抵债或者进入
变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式 破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
发生重大变化等）； 备；
22、订立与生产经营相关的重要合同，可 （9）营业用主要资产被查封、扣押、冻
能对公司经营产生重大影响； 结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的
23、新颁布的法律、法规、规章、政策可 30%；
能对公司经营产生重大影响； （10）主要或者全部业务陷入停顿；
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事 （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调
务所； 查，或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、
25、法院裁定禁止公司大股东转让其所持 实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采
本公司股份； 取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
26、任一股东所持公司5%以上的股份被质 （12）公司董事、监事和高级管理人员无
押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 法正常履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权
27、获得大额政府补贴等额外收益，转回 机关调查，采取强制措施，或者受到重大行政、
大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、 刑事处罚；
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事 （13）公司核心技术团队或者关键技术人
项； 员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞
28、证券交易所或者公司认定的其他情形。 职或者发生较大变动；
（14）公司在用的核心商标、专利、专有
技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许
可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生
其他重大不利变化；
（15）主要产品、核心技术、关键设备、
经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（16）重要研发项目研发失败、终止、未
获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技
术项目的继续投资或者控制权；
（17）发生重大环境、生产及产品安全事
故；
（18）收到政府部门限期治理、停产、搬
迁、关闭的决定通知；
（19）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（20）证券交易所或者公司认定的其他重
大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本制
度第二十九条的规定；
14、变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新
的公司章程在指定网站上披露；
15、经营方针、经营范围或者公司主营业
务发生重大变化；
16、变更会计政策或者会计估计；
17、董事会通过发行新股或者其他境内外
发行融资方案；
18、公司发行新股或者其他境内外发行融
资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意
见；
19、持有公司5%以上股份的股东或者实际
控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
者拟发生较大变化；
20、董事长、经理、董事（含独立董事）
或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生
变动；
21、生产经营情况、外部条件或者生产环
境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容
量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者
客户发生重大变化等）；
22、订立重要合同，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响；
23、法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观
环境发生变化，可能对公司经营产生重大影
响；
24、聘任或者解聘为公司审计服务的会计
师事务所；
25、法院裁定禁止公司大股东转让其所持
本公司股份；
26、任一股东所持公司5%以上的股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
27、获得大额政府补贴等额外收益，转回
大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项；
28、中国证监会、证券交易所或者公司认
定的其他情形。
第二十九条 发生的交易（提供担保、提
第二十九条 发生的交易达到下列标准之
供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司
一的，公司应及时披露：
应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算数据；
作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超
金额超过500万元；
过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
元；
100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
且绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元。
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
其绝对值计算。
第三十条 交易标的为股权，且购买或出售 第三十条 交易标的为股权，且购买或出
该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视 的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业
为第二十七条所述交易涉及的资产总额和与交 收入作为计算标准，适用第二十九条的规定。
易标的相关的主营业务收入。 前述股权交易未导致公司合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第二十九条的规定。
第三十二条 公司一次性签署与日常生产
经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳
新增条款 务等合同的金额占公司最近一期经审计主营
业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超
过1亿元的，应当及时披露。
第三十六条 公司控股子公司发生的《创业 第三十七条 公司控股子公司发生本制度
板上市规则》第九章、第十章和第十一章所述 所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适
重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前 用本制度各章的规定。公司参股公司发生本制
述各章的规定。公司参股公司发生《创业板上 度所述重大事件，原则上按照公司在该参股公
市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或 司的持股比例计算相关数据适用本制度各章
与公司的关联人发生第十章所述的重大事件， 的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 到本制度规定的标准但可能对公司股票及其
大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息 衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影
披露义务。 响的，应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第三十七条 公司拟披露的信息存在不确 第三十八条 公司及相关信息披露义务人
定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情
可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或 形，按照《创业板上市规则》披露或者履行相
误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券 关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引
交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理 致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
由和期限： 投资者的，可以按照证券交易所相关规定豁免
1、拟披露的信息未泄漏； 披露。
2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
密； 时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情
波动。 人已书面承诺保密的，公司可以按照证券交易
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相 所相关规定暂缓披露。
关信息。暂缓披露的期限以证券交易所认可的 公司及相关信息披露义务人应当审慎确
期限为准。暂缓披露申请未获证券交易所同意， 定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂
暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届 缓、豁免事项的范围。
满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息 暂缓披露的信息确实难以保密，已经泄露
属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可 或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品
的其他情况，按《创业板上市规则》披露或履 种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披
行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律 露相关事项筹划和进展情况。
法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易
所申请豁免按《创业板上市规则》披露或履行
相关义务。
第四十三条 股票挂牌交易日之前的五个
第四十四条 股票挂牌交易日之前的五个
工作日,应把全体股东登记托管资料交中国证
工作日,应把全体股东登记托管资料交中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记
券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登
完毕。本条披露上市公告书之前的三天,公司应
记完毕。申请股票及其衍生品种在创业板上市
与证券交易所签订《上市协议书》；首次公开
前，公司应经深圳证券交易所审核同意，并与
发行的股票上市五日之前，公司应在指定网站
其签订上市协议。
上披露公司章程。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员 第五十一条 公司控股股东、实际控制人、
在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会 董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程 特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，
并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过 原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。
程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人 接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内
员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字 容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔
确认。 签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
…… ……
第五十四条 公司与特定对象进行直接沟 第五十五条 公司与特定对象进行直接沟
通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至 通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办
少应包括以下内容： 的投资策略分析会等情形外，应要求特定对象
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信 出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署
息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的 承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
人员进行沟通或问询； （一）承诺不故意打探公司未公开重大信
（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重 息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的
大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖 人员进行沟通或问询；
公司证券或建议他人买卖公司证券； （二）承诺不泄露无意中获取的未公开重
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿 大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖
等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资 或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资 （三）承诺在投资价值分析报告等研究报
料； 告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿 除非公司同时披露该信息；
等文件在对外发布或使用前知会公司； （四）承诺在投资价值分析报告等研究报
（五）明确违反承诺的责任。 告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来
源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺在投资价值分析报告、新闻稿
等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十九条 公司证券部为公司信息披露 第六十条 公司证券投资部为公司信息披
的常设机构和股东来访接待机构。 露的常设机构和股东来访接待机构。
1. 联系地址：深圳市龙华新区观澜街道广 1. 联系地址：深圳市坪山区龙田街道竹
培社区裕新路65号南兴工业园麦捷科技公司 坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园
2. 邮政编码： 518110 2. 邮政编码： 518118
3. 电话：0755-28085000-320 3. 电话：0755-82928319
《信息披露制度》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。
11、投资者关系管理制度
修订前 修订后
第二条 投资者关系管理是指公司通过各 第二条 投资者关系管理是指公司通过便
种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间 利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求
的沟通，增进投资者对公司了解和认同，实现 处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间
公司和投资者利益最大化的战略管理行为。 的沟通，增进投资者对公司了解和认同，以提
升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投
资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活
动。
第三条 投资者关系管理的基本原则:
（一）合规性原则。公司投资者关系管理
应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，
第三条 投资者关系管理的基本原则: 符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规
（一）公平性原则。公平、平等对待所有 范和自律规范、公司内部规章制度，以及行业
投资者； 普遍遵守的道德规范和行为准则；
（二）权益保障原则。充分保障投资者知 （二）平等性原则。公司开展投资者关系
情权等合法权益； 管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为
（三）高效率、低成本原则。采用先进的 中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
沟通手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本； （三）主动性原则。公司应当主动开展投
（四）合规性原则。严格遵守国家法律法 资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及
规及深圳证券交易所的规定。 时回应投资者诉求；
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系
管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运
作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第八条 公司与投资者的沟通方式包括但 第八条 公司应当多渠道、多平台、多方
不限于： 式开展投资者关系管理工作，通过公司官网、
（一） 公告，包括定期报告和临时报告； 新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者
（二） 股东大会； 教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交
（三） 公司网站； 易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平
（四） 分析师会议和说明会； 台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分
（五） 一对一沟通； 析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投
（六） 邮寄资料； 资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便
（七） 电话咨询； 投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟
（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料； 通交流的障碍性条件。
（九） 媒体采访和报道；
（十） 现场参观；
（十一） 路演。
第九条 投资者关系管理的工作内容为，
第九条 投资者关系管理的工作内容为，在 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投
遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资 资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
者披露影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展
（一）公司的发展战略，包括公司的发展 方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露内容及其说明，包括
（二）法定信息披露及其说明，包括定期 定期报告和临时公告等；
报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信
（三）公司依法可以披露的经营管理信息； 息；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包 （四）公司的环境、社会和治理信息；
括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购 （五）企业文化建设；
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联 （六）股东权利行使的方式、途径和程序
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股 等；
东变化等信息； （七）投资者诉求处理信息；
（五）企业文化建设； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑
（六）公司的其他相关信息。 战；
（九）公司的其他相关信息。
第十条 董事会秘书负责组织和协调投
第十条 董事会秘书为公司投资者关系管
资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制
理的负责人，公司董事会办公室为公司的投资
人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事
者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关
会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便
系管理事务。
利条件。
第十一条 公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不
新增条款
得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件
信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性
或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存
在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下发表公司
发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东
或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响
公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规
行为。
第十一条 公司董事会秘书全面负责公司 第十二条 公司董事会秘书全面负责公司
投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运 投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运
作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负 作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负
责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活
从事投资者关系管理的人员须具备以下素质： 动。从事投资者关系管理的人员须具备以下素
(一)对公司有全面了解，包括产业、产品、 质：
技术、流程、管理、研发、市场营销、财务、 (一)具有良好的品行和职业素养，诚实守
人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展 信；
前景有深刻的了解； (二)具有良好的专业知识结构，熟悉公司
(二)具有良好的知识结构，熟悉公司治理、 治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市
财务、会计等相关法律、法规； 场的运作机制；
(三)具有良好的沟通和协调能力； (三)具有良好的沟通和协调能力；
(四)具有良好的品行、诚实信用； (四)全面了解公司以及公司所处行业的
(五)准确掌握投资者关系管理的内容及程 情况。
序。
第十二条 董事会秘书负责组织对公司董 第十三条 董事会秘书负责组织对公司董
事、监事、高级管理人员及相关人员就投资者 事、监事、高级管理人员及相关人员就投资者
关系管理进行全面和系统的介绍或培训。 关系管理进行全面和系统的介绍或培训。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他 除非得到明确授权并经过培训，公司其他
董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资 董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在
者关系活动中代表公司发言。 投资者关系活动中代表公司发言。
第十三条 董事会秘书及董事会办公室要 第十四条 董事会秘书及证券投资部要持
持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类 续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类
信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第十四条 董事会办公室为投资者关系管 第十五条 证券投资部为投资者关系管理
理职能部门，具体履行投资者关系管理工作的 职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职
职责，主要包括： 责，主要包括：
（一）信息沟通：根据相关法律、法规、 （一）拟定投资者关系管理制度，建立工
规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的 作机制；
要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准 （二）组织与投资者沟通联络的投资者关
确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过 系管理活动；
举行业绩说明会及路演等活动，与投资者进行 （三）组织及时托妥善处理投资者咨询、
沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访 投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以
等方式回答投资者的咨询。 及管理层；
（二）定期及临时报告：主持年度报告、 （四）管理、运行和维护投资者关系管理
中期报告、季度报告及临时报告的编制工作； 的相关渠道和平台；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临 （五）保障投资者依法行使股东权利；
时股东大会、董事会，准备会议材料； （六）配合支持投资者保护机构开展维护
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、 投资者合法权益的相关工作；
深圳证券交易所等相关部门良好的公共关系； （七）统计分析公司投资者的数量、构成
（五）媒体合作：跟踪媒体有关公司情况 以及变动等情况；
的信息发布，每天九时前将该时点前发布的有 （八）开展有利于改善投资者关系的其他
关公司信息情况报送董事会秘书，加强与财经 活动。
媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安
排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中
设立投资者关系管理专栏，在网上发布公司已
披露的信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重
组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票
交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有
效的处理方案；
（八）投资者关系活动应建立完备的档案，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系
活动参与人员、时间、地点；投资者关系活动
中谈论的内容等事项。投资者关系活动档案由
证券部负责保管，存档期限十年。
（九）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十六条 公司进行投资者关系活动应建
立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关
系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及
新增条款
责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关
系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录
音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等
文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于
三年。
第十五条 公司董事、监事和其他高级管理 第十七条 公司董事、监事和其他高级管
人员以及公司的其他职能部门、各分、子公司、 理人员以及公司的其他职能部门、各分、子公
全体员工应积极参与并主动配合董事会办公室 司、全体员工应积极参与并主动配合证券投资
实施投资者关系管理工作。 部实施投资者关系管理工作。
第十八条 证券投资部应当以适当方式组
第十六条 董事会办公室应当以适当方式 织对公司全体员工特别是董事、监事、高级管
组织对公司全体员工特别是董事、监事、高级 理人员、部门负责人、各分、子公司负责人进
管理人员、部门负责人、各分、子公司负责人 行投资者关系管理相关知识的培训。鼓励参加
进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展 中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券
重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专 登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培
门的培训活动。 训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还
应当举行专门的培训活动。
第十七条 董事会办公室应当尽可能通过 第十九条 证券投资部应当尽可能通过多
多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟 种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟
通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、 通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、
降低沟通成本。 降低沟通成本。
第十八条 公司在定期报告披露前三十日 第二十条 公司应当尽量避免在年度报
内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏 告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现
未公开重大信息。 场调研、媒体采访等。
第二十一条 公司在年度报告披露后十五
第十九条 公司应在年度报告披露后十日
个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司
内举行年度业绩报告说明会；拟发行新股或可
所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状
转换公司债券时，应在发出召开股东大会通知
况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容
后五日内举行投资者说明会。
进行说明。
第二十二条 除依法履行信息披露义务
外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的
新增条款 规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情
况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括
业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明
会等情形。一般情况下董事长或总经理应当出
席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原
因。
公司召开投资者说明会的，应当采取便于
投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说
明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的
时间、方式、地点、公司出席人员名单和活动
主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交
易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召
开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提
问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问
题予以答复。
第二十条 在进行业绩说明会、分析师会
议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问
可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信 合并后删除
息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信
息的，公司可以拒绝回答。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人
通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师 资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、
会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、 财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未
财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未 公开重大信息。
公开重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报
送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本
制度披露。
第二十二条 业绩说明会、分析师会议、路
第二十四条 公司在投资者说明会、业绩
演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网
说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
站或以公告的形式对外披露。
结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，
并及时在互动易平台刊载。活动记录表至少应
当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大
信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提
供的文档等附件（如有）；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司应在定期报告中公布公
司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号
第二十三条 公司应在定期报告中公布公
码发生变更后，公司应及时进行公告。
司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号
公司应对公司网站进行及时更新，并将历
码发生变更后，公司应及时进行公告。
史信息与当前信息以显著标示加以区分，对错
误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历
公司可在网站上开设论坛，投资者可以通
史信息与当前信息以显著标示加以区分，对错
过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过
误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
论坛直接回答有关问题。
公司可在网站上开设论坛，投资者可以通
公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱
过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过
等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时
论坛直接回答有关问题。
间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者
答复和反馈相关信息。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2022 年 8 月 29 日
