上海君澜律师事务所

                 关于

  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划归属相关事项

                   之



             法律意见书




             二〇二二年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
               关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划归属相关事项之
                             法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就麦捷科技本次激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）相关
事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （三）本所仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次归属所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属的批准与授权

     2021 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权
激励计划的独立意见。

     2021 年 9 月 14 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等。

     2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股



                                    3
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书


票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

     2022 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属的情况

     （一）归属期

     根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限
制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请归属比例为首次授予第二类限制性股票总数的 40%。本次激励计划
首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 7 日，公司本次激励计划
首次授予的第二类限制性股票已于 2022 年 12 月 7 日进入第一个归属期。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：


 第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件      是否满足归属条件的说明

 1. 本公司未发生如下任一情形：
 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      公司未发生前述情形，满足
 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                      归属条件
 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；



                                       4
上海君澜律师事务所                                                                     法律意见书


 （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5） 中国证监会认定的其他情形。
 2. 激励对象未发生如下任一情形：
 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
 （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会                 激励对象未发生前述情形，
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         满足归属条件
 （4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
 公司董事、高级管理人员情形的；
 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6） 中国证监会认定的其他情形。
 3. 公司层面归属业绩条件：
                        营业收入（万元）          净利润（万元）
   首次     对应考            （A）                   （B）
   授予     核年度      目标值     触发值       目标值     触发值
                        （Am） （An）           （Bm） （Bn）

  第一个
            2021 年     300,000      240,000     28,000    22,400
  归属期
                                                                    公司 2021 年经审计的营业收
                                                                    入为 331,835.71 万元，达到目
       业绩完成度                     公司层面归属比例
                                                                    标值，即 A≥Am；公司 2021
    A≥Am 且 B≥Bn；
                                                                    年经审计的归属于上市公司
                                          X=100%
    或 B≥Bm 且 A≥An                                               股东的净利润为 30,397.24 万
                                  取以下两个比例的较高值：          元，达到目标值，即 B≥Bm，
   An≤A＜Am 且 Bn≤B
          ＜Bm
                                          1、A/Am                   满足公司层面业绩考核条
                                          2、B/Bm
                                                                    件，归属比例为 100%
    A＜An 或 B＜Bn                             X=0

 注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
 但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用
 影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司
 营业收入。
 ②在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公
 司债券融资或收购资产的行为，则计算归属条件时应剔除相关行
 为产生的影响。




                                                     5
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



 4. 激励对象层面考核内容

 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
 度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确    经公司第五届董事会薪酬与
 认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、       考核委员会考核认定：300 名
 “B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例     首次授予的第二类限制性股
 如下表所示：                                        票激励对象中，282 名激励对
     个人考核结果      A     B      C        D
                                                     象绩效考核为 A，个人层面归
                                                     属比例为 100%；18 名激励对
   个人层面归属比例   100%   80%    60%      0       象因离职不得归属，并作废
                                                     失效。
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际
 归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×
 个人层面归属比例。



     （三）本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，
公司本次归属人数为 282 人，归属数量为 4,453,200 股，归属价格为 6.57 元/股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性
股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。

     三、本次归属的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第五届董事会第三十五次会议决议公告》《第五届监事会第二十五
次会议决议公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励
计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。




                                        6
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披
露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    7
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 12 月 20 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正