上海君澜律师事务所

                   关于

    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二三年二月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                        上海君澜律师事务所
               关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就麦捷科技本次激励计划首
次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司


                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     2021 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励
计划的独立意见。

     2021 年 9 月 14 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》等。

     2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票




                                    3
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书


激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 2 月 7 日，公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第二
十七次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司的独立
董事发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的情况

     （一）限售期的说明

     根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性
股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为 40%。本次激励计划首次授予第一类限制性股票的
授予日为 2021 年 12 月 7 日，上市日为 2021 年 12 月 24 日，本次激励计划首次
授予的第一类限制性股票第一个限售期已于 2022 年 12 月 23 日届满。

     （二）解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：

                     解除限售条件              是否满足解除限售条件的说明




                                     4
上海君澜律师事务所                                                                          法律意见书




 1. 本公司未发生如下任一情形：
 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                                   公司未发生前述情形，满足解除
 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                   限售条件。
 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5） 中国证监会认定的其他情形。

 2. 激励对象未发生如下任一情形：
 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
 选；
 （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
 定为不适当人选；
 （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                                   激励对象未发生前述情形，满足
 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                                   解除限售条件。
 施；
 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
 高级管理人员情形的；
 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
 （6） 中国证监会认定的其他情形。
 3. 公司层面解锁业绩条件：
                    营业收入（万元）       净利润（万元）
          对应
  首次                    （A）                （B）
          考核
  授予              目标值    触发值       目标值 触发值
          年度
                    （Am） （An）          （Bm） （Bn）
   第一
   个解   2021
                     300,000     240,000     28,000       22,400
   除限    年                                                      公司 2021 年经审计营业收入为
   售期                                                            331,835.71 万元，达到目标值，即
                                                                   A≥Am；公司 2021 年经审计归属
      业绩完成度                公司层面解除限售比例               于 上 市 公 司 股 东 的 净利 润 为
   A≥Am 且 B≥Bn；                                                30,397.24 万元，达到目标值，即
                                       X=100%
   或 B≥Bm 且 A≥An                                               B≥Bm，满足公司层面业绩考核
                               取以下两个比例的较高值：            条件，解除限售比例为 100%。
     An≤A＜Am 且
                                       1、A/Am
      Bn≤B＜Bm
                                       2、B/Bm
   A＜An 或 B＜Bn                          X=0
 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
 润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份
 支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经
 审计的上市公司营业收入。




                                                      5
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书




 4. 激励对象层面考核内容

 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相   经公司第五届董事会薪酬与考核
 关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年   委员会考核认定：300 名首次授予
 的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考   的第一类限制性股票激励对 象
 核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等     中，279 名激励对象绩效考核为
 级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
                                                A， 个 人层 面解 除限售 比例 为
   个人考核结果       A      B     C        D   100%；21 名激励对象因离职不得
   个人层面解除
     限售比例
                     100%   80%   60%       0   解除限售，不得解除限售的该部
                                                分限制性股票由公司按授予价格
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年
                                                回购注销。
 实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×
 公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。



     （三）本次解除限售的人数及数量

     根据《激励计划》规定的解除限售安排，符合首次授予第一类限制性股票
解除限售条件的激励对象共计 279 人，申请解除限售的第一类限制性股票共计
2,955,200 股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理
办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次解除限售的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第五届董事会第三十七次会议决议公告》《第五届监事会第二十七
次会议决议公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。


                                        6
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件
已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    7
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）




     本法律意见书于 2023 年 2 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正