上海君澜律师事务所

                       关于

       深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年二月
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                     关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
        回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                  法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技 股份有限
公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股权激 励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的 规定，就
麦捷科技回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出 具本 法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司 本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专 业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等 专业


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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味 着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次回购注销所必备的法律 文件 ，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2018 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2018 年 6 月 27 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的议案》。

     2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 2 月 7 日，公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第二十七次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公 司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履 行了相应
的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     鉴于本次激励计划首次授予激励对象中的 3 名激励对象及预留授予激励对象中的
1 名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会
决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,275 股进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     公司于 2022 年 6 月 17 日实施完成了 2021 年年度权益分派方案，2018 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 3.76 元/股调整至 3.70 元/股。根据公司
《激励计划》规定，本次激励计划回购首次授予的激励对象回购价格为 3.70 元/股；本
次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 3.69 元/股调整至 3.63 元/股，根据公司
《激励计划》规定，本次激励计划回购预留授予的激励对象回购价格为 3.63 元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资 金；本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营 成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金 来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关 规定。本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营 成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届
董事会第三十七次会议决议公告》《第五届监事会第二十七会议决议公告》《 关于回购


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注销部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的 推进，公
司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信 息披露义
务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披 露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权， 履行了相
应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销 的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会损害公司及全体股东 的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团 队的勤勉
尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司回

购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 2 月 7 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



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        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正