麦捷科技：关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-02-08
证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-012
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留
授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对
象共计 130 名，可解除限售的限制性股票数量共计 706,505 股，占公司目前总股
本的 0.08%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月
7 日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授
予限制性股票第四个解除限售期及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意为符合条件的 130 名激励对象办理限制性股票解除限售
相关事宜。现将相关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次
股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 9 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息进行股票买卖的行为。
3、2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首
次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予价格为 3.76 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定预留部分限制性股票授予日为 2019 年 9 月 17 日，预留授予价格为 3.69 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
5、2020 年 1 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 151 位激励对象
持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限
售，本次解除限售数量为 302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达
到解除限售条件的限制性股票，涉及人数 11 人，回购数量为 138,900 股，回购
价格为 3.76 元/股。
6、2020 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会决定对 985,335 股限制性股票进行回购注销，其中
首次授予部分 269,335 股，回购价格为 3.76 元/股；预留部分 716,000 股，回购
价格为 3.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
7、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大
会同意上述回购注销事项。公司于 2021 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
8、公司于 2022 年 3 月 15 日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共
涉及 883,245 股限制性股票，其中首次授予部分 295,245 股，回购价格为 3.76
元/股；预留部分 588,000 股，回购价格为 3.69 元/股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022 年 3 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大
会同意上述回购注销事项。公司于 2022 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
10、2023 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议
案进行了核查。
二、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授
予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限
售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票
第四个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易
日起至首次授予部分限制性股票上市日起的 60 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为 15%。
本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予的限制性股票上市
日期为 2018 年 12 月 17 日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第四个限售
期已于 2022 年 12 月 16 日届满。
2、解除限售条件成就的说明
关于本激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就
的说明如下：
首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件
（4） 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩条件：
首次授予权益第四个解除限售期解除限售业绩条件 公司 2021 年归属于上市公司
需满足：2021 年实现的净利润不低于 2.8 亿元（上述“净利 股东的净利润为 3.04 亿元，满足
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次 首次授予的限制性股票第四个解
及其它激励计划股份支 付费用影响的数值作为计算 依 除限售期公司层面业绩考核条件
据）。
经公司第五届董事会薪酬与考
4、激励对象层面考核内容
核委员会考核认定：首次授予激励
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 对象中，126 名激励对象绩效考核
的相关规定组织实施。 结果达到 C 以上，考核结果合格，
考评结果 A B C D
满足 100%解除限售条件；3 名激
励对象因离职不得解除限售，不得
评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下
解除限售的该部分限制性股票由
标准系数 100% 0
公司按授予价格回购注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
个人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划
规定比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
（二）2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票
第三个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易
日起至预留授予部分限制性股票上市日起的 48 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为 40%。
本激励计划的预留部分授予日为 2019 年 9 月 17 日，预留授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 1 月 6 日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第三个
限售期已于 2023 年 1 月 5 日届满。
2、解除限售条件成就的说明
关于本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
的说明如下：
预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
足解除限售条件
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩条件：
预留授予权益第三个解除限售期解除限售业绩条件 公司 2021 年归属于上市公司
需满足：2021 年实现的净利润不低于 2.8 亿元（上述“净利 股东的净利润为 3.04 亿元，满足
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次 预留授予的限制性股票第三个解
及其它激励计划股份支 付费用影响的数值作为计算 依 除限售期公司层面业绩考核条件
据）。
4、激励对象层面考核内容
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。 经公司第五届董事会薪酬与考
核委员会考核认定：预留授予激励
考评结果 A B C D
对象中，11 名激励对象绩效考核
评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下
结果达到 C 以上，考核结果合格，
标准系数 100% 0 满足 100%解除限售条件；1 名激
励对象因离职不得解除限售，不得
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
解除限售的该部分限制性股票由
个人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划
公司按授予价格回购注销。
规定比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第四个解除限售期和预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件
均已成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会之授权，公司将按照《激励计
划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划》规定的解除限售安排，符合首次授予限制性股票解除限售
条件的激励对象共计 126 人，申请解除限售的限制性股票共计 134,505 股；符合
预留授予限制性股票解除限售条件的激励对象共计 11 人，申请解除限售的限制
性股票共计 572,000 股，具体如下：
单位：股
本次可解除限 占已获授限制
获授 获授的限制性
姓名 职务/岗位 售的限制性 性股票总量的
批次 股票数量
股票数量 比例
首次
张照前 董事/常务副总经理 75,000 11,250 15%
授予
首次 核心技术（业务）人员
陈玄颖 3,000 450 15%
授予 （中国台湾籍）
首次 核心技术（业务）人员
张伯昌 18,000 2,700 15%
授予 （中国台湾籍）
首次 核心技术（业务）人员
800,700 120,105 15%
授予 （共 123 人）
合计 896,700 134,505 15%
预留
梁启新 副总经理兼 CTO 150,000 60,000 40%
授予
预留 核心技术（业务）人员
1,280,000 512,000 40%
授予 （共 10 人）
合计 1,430,000 572,000 40%
注 1：上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》等有关法律、法规的规定执行。
注 2：本激励计划首次授予的激励对象中有 7 名激励对象与预留授予的激励对象重合。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
1、2020 年 1 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 151 位激励对象
持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限
售，本次解除限售数量为 302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达
到解除限售条件的限制性股票，涉及人数 11 人，回购数量为 138,900 股，回购
价格为 3.76 元/股。
2、2020 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会决定对 985,335 股限制性股票进行回购注销，其中
首次授予部分 269,335 股，回购价格为 3.76 元/股；预留部分 716,000 股，回购
价格为 3.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
上述议案已经股东大会审议通过，并已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、公司于 2022 年 3 月 15 日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共
涉及 883,245 股限制性股票，其中首次授予部分 295,245 股，回购价格为 3.76
元/股；预留部分 588,000 股，回购价格为 3.69 元/股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
上述议案已经股东大会审议通过，并已于 2022 年 6 月 2 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
4、公司于 2022 年 6 月 10 日披露了《关于 2021 年年度利润分配实施的公告》，
以公司现有总股本 860,290,749 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600616 元人
民币现金（含税），并于 2022 年 6 月 17 日实施完毕。根据《激励计划》等相关
规定需对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司将 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格由 3.76
元/股调整至 3.70 元/股；预留授予价格由 3.69 元/股调整至 3.63 元/股。
5、本激励计划首次授予的激励对象中有 3 人已离职，公司回购注销其持有
的已获授但尚未解除限售的共计 4,275 股限制性股票；预留部分的激励对象中有
1 人已离职（此人同时属于首次授予激励对象），公司回购注销其持有的已获授
但尚未解除限售的共计 44,000 股限制性股票。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就
情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：2018 年限制性股票
激励计划首次授予的 126 名激励对象和预留授予的 11 名激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年
度内个人绩效考核结果均达到 C 以上标准，且公司业绩指标等其他解除限售解锁
条件已达成，可解除限售解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期和预留授予
限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。
六、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定
的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象
已满足 2018 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条
件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人
绩效考核结果相符；
3、公司 2018 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期和
预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成。我们同意公司
为激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第四个解除限售期和预留授予限制性股票第三个解除限售期均已届满，业绩指
标等解除限售条件已达成，满足《2018 年限制性股票激励计划》规定的解除限
售条件；2018 年限制性股票激励计划首次授予的 126 名激励对象和预留授予的
11 名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司对上述符合解除限售条件的
激励对象所持共 706,505 股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除
限售手续。
八、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，麦捷科技 2018 年限制性股票激励计划本次可解除限售
的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股
票解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规
定，麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予的限制性股票第四个限售期及预留授予部分第三个
限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办
法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶
段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海君澜律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划解除限售相关
事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023 年 2 月 7 日
