深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市麦捷微电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第五届董事会第三十八
次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独
立判断的立场，发表独立意见，具体如下：

       一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，审议程序合法、合规，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有
利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东利益
的情形，同意将本次利润分配方案提交股东大会审议。

   二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，
结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控
制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、
完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活
动执行及监督充分有效。

    综上所述，我们认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家
相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制
体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。

   三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

   我们检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》对
募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

    四、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况、2023 年度薪酬方案
的独立意见

    作为公司独立董事，我们对《关于 2022 年度董事薪酬情况、2023 年度董事
薪酬方案的议案》《关于 2022 年度高级管理人员薪酬情况、2023 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

    1、公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况及提出的 2023 年度董事、
高级管理人员薪酬方案符合《公司法》《公司章程》的规定，与公司目前经营管
理现状相吻合。有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责、更好地为公司服
务，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、《关于 2022 年度董事薪酬情况、2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于
2022 年度高级管理人员薪酬情况、2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》已
经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，其中《关于 2022 年度董事薪酬
情况、2023 年度董事薪酬方案的议案》尚需提交股东大会审议批准。公司董事
会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范
性文件的规定程序，合法有效。

    3、我们一致同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度
薪酬方案。

    五、关于 2023 年度为子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对外担保事项有利于子公司申请银行授信、补
充日常经营所需流动资金，有助于子公司的持续发展，并已履行了必要的决策程
序。公司董事会在审议过程中，议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意上述为子公司提供担保事项。
    六、关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司及下属子公司本次预计的日常关联交易事项经我们事前审核，表决程序
严格遵守国家有关法规和公司章程的相关规定，关联董事已回避表决，符合公平
性和独立性的原则。本次预计的关联交易属于公司日常经营中合理、必要的交易，
且按照市场价格进行交易、定价公允。交易的进行有利于公司正常生产、经营活
动的展开,符合公司整体利益，不会对公司及中小股东的利益产生不利影响。我
们同意本次日常关联交易预计事项。

    七、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，本次公司及控股子公司拟继续使用不超过人民币 15 亿元的闲置自
有资金购买理财产品，是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，
购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品有利于提高公司资金的使用效率，
增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，该事项决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意本
次继续使用闲置自有资金购买理财产品事项。

    八、关于 2022 年度对公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司
资金情况的专项说明及独立意见

    1、专项说明

    公司严格执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，控制
对外担保风险和关联方资金占用风险。报告期内，公司不存在控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2022
年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况；公司累
计和当期亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形。

    2、独立意见

    经核查，报告期内，公司不存在为合并报表范围外的公司或个人提供担保的
情况，被担保方均为公司全资或控股子公司。公司为子公司向银行申请银行综合
授信所做的担保有利于子公司申请银行授信、补充日常经营所需流动资金，财务
风险可控，且已全部履行必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。


                                      独立董事：吴德军、张方亮、黄森

                                                      2023 年 3 月 28 日