硕贝德：2021年第二次临时股东大会法律意见书2021-02-24
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金深法意字[2021]第 129 号
深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
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关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金深法意字[2021]第 129 号
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派郑素文律师、张明律师出席了公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大
会人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事
会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席
会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公
告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会召集、召开的相关法律事项出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集程序
公司董事会于 2021 年 2 月 8 日召开第四届董事会第十四次临时会议，决议
召开公司 2021 年第二次临时股东大会，并于 2021 年 2 月 9 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-018，以下简称“《股东大
会通知》”）。《股东大会通知》就本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、
召开方式、股权登记日、参加人员、审议事项、参加会议的登记办法、参加网络
投票的具体操作流程等事项作出了通知。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华主持召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 2 月
24 日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票时间为 2021 年 2 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股
东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》和《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有效表决
权的股份数为 95,897,555 股，占公司总股份的 20.5901%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次股
东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共 11 人，代表有效表决权的股份
数为 970,000 股，占公司总股份的 0.2083%。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就《股东大会通知》载明的审议事项进行审
议，审议的议案与《股东大会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案
的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》中列明的议案进行了
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逐项表决。本次现场会议的计票和监票工作由公司 2 股东代表、1 名监事及本所
律师共同负责。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统投票或互联网投票系统投票行使了表决权。网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据资料。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议通过了以下 3 项议案：
1、审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案>》，其表决结果如下：
同意 96,699,555 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持
有或代表的股份数的 99.8266%；反对 168,000 股，占出席会议且具有表决资格的
所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.1734%；弃权 0 股，占出席会议
且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,245,300 股，占出席本次股东大会中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 88.1129%；反对 168,000
股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 11.8871%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.0000％。
参加本次激励计划的股东和与本次激励计划的激励对象存在关联关系的股
东均已回避表决。本项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持
股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
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的议案》，其表决结果如下：
同意 96,699,555 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持
有或代表的股份数的 99.8266%；反对 168,000 股，占出席会议且具有表决资格的
所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.1734%；弃权 0 股，占出席会议
且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,245,300 股，占出席本次股东大会中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 88.1129%；反对 168,000
股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 11.8871%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.0000％。
参加本次激励计划的股东和与本次激励计划的激励对象存在关联关系的股
东均已回避表决。本项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持
股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励有关
事项的议案》，其表决结果如下：
同意 96,699,555 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持
有或代表的股份数的 99.8266%；反对 168,000 股，占出席会议且具有表决资格的
所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.1734%；弃权 0 股，占出席会议
且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,245,300 股，占出席本次股东大会中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 88.1129%；反对 168,000
股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的 11.8871%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人
代表有表决权股份总数的 0.0000％。
参加本次激励计划的股东和与本次激励计划的激励对象存在关联关系的股
东均已回避表决。本项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持
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股份总数的三分之二以上通过。
依据上述表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定；本次股东大会召集人资格和出席会议的人员资格合法有效；本次
股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，表决
结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科
技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 见证律师：
见证律师：
2021 年 2 月 24 日
