中信证券股份有限公司

                 关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司

 变更部分募集资金投向项目实施方式及增加实施地点的核查意见
      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州
硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，对硕贝德变更部分募集资金投向项目实施方式及增加实
施地点事项进行了核查，具体如下：
      一、募集资金基本概况
      经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）同意，公司向
14名特定对象发行人民币普通股（A股）58,976,577股，发行价格为11.53元/股，
募集资金总额为人民币679,999,932.81元，扣除本次发行费用（不含税）人民币
4,983,123.36元后，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。
      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2020年12月25日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0030号）。公司对募
集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方
监管协议》。
      二、募集资金承诺使用情况
      根据公司披露的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
                                                                     募集资金
序号                      项目名称                 投资总额
                                                                   拟投资金额
  1      5G 基站及终端天线扩产建设项目               26,595.37        23,786.74

                                         1
  2          车载集成智能天线升级扩产项目                   15,258.93           14,135.18
  3          5G 散热组件建设项目                            11,763.15           10,078.08
  4          补充流动资金                                   20,000.00           20,000.00
                              合计                          73,617.45           68,000.00

      公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第二十八次临时会议和第四届
监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及使用部分
募集资金增资的议案》，同意增加惠州市硕众导热科技有限公司为5G散热组件建
设项目的实施主体，并通过公司控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向其全
资子公司惠州市硕众导热科技有限公司增资4,500万元，本事项已经公司2021年
第五次临时股东大会审议通过。
      截至2022年2月28日，该项目进展情况如下：
                                                                          单位：万元
                                             募集资金       募集资金          募集资金
                 项目名称
                                             承诺投资额   累计投资额          使用进度

           5G 散热组件建设项目               10,078.08      797.80              7.92%

      三、本次变更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的情况
      公司原计划通过新建厂房来实施募集资金投资项目，由于储能、新能源汽车
等散热领域市场机会加速到来，新建厂房达到预定可使用状态所需的时间较长，
为抓住市场发展机遇及推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟通过阶段性租
赁5号厂房的方式进行生产。
      具体情况如下：
      序号           类型                   变更前               变更后

       1           实施地点             3 号厂房           3 号厂房、5 号厂房
       2           实施方式             建设厂房             建设、租赁厂房

      5G散热组件建设项目的实施方式由自建厂房变更为自建厂房及租赁厂房，实
施地点由自建的惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房变更为自建
的惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房及租赁的惠州市东江高新
科技产业园惠泽大道136号5号厂房。

      四、对公司的影响

      公司变更 5G 散热组件建设项目的实施方式及增加实施地点是基于公司实际


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情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司募集资金投资项目
的顺利实施。本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不
会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展。公司将严格遵
守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，
确保募集资金使用的合法、有效。

    五、相关决策程序
    （一）董事会审议情况

    2022 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的议案》，董事会同意 5G 散
热组件建设项目的实施方式由自建厂房变更为自建厂房及租赁厂房，实施地点由
惠州市东江高新科技产业园惠泽大道 136 号 3 号厂房变更为惠州市东江高新科技
产业园惠泽大道 136 号 3 号厂房及惠州市东江高新科技产业园惠泽大道 136 号 5
号厂房。本事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 3 月 25 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的议案》，监事会认为本次变
更是基于公司实际情况作出的审慎决策，不会改变或变相改变募集资金投向，不
会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。上述事项
的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、
规范性文件的规定。因此同意公司变更 5G 散热组件建设项目实施方式及增加实
施地点。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更是经过谨慎考虑作出的决定，符合公司的实际
情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本
次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定，因此，全体独立董事一致同意公司变更 5G 散热组件建设项目实施方式
及增加实施地点。

    六、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经第四届董
事会第三十一次会议审议通过、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投
向项目实施方式及增加实施地点的事项是公司根据基于外部环境以及募投项目
实施的实际情况作出的安排，有利于降低募集资金投资风险并提高其使用效率，
不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司变
更部分募集资金投向项目实施方式及增加实施地点的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                             刘   坚                      计玲玲




                                                   中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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