硕贝德:中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告2022-04-08
中信证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2021 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:硕贝德(300322)
保荐代表人姓名:刘坚 联系电话:0755-23835269
保荐代表人姓名:计玲玲 联系电话:010-60838646
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监管情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月一次
是,公司于 2022 年 3 月 25 日召开的
第四届董事会第三十一会议、第四届
监事会第二十五次会议审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议
案》,同意将车载集成智能天线升级
扩产项目的达到预定可使用状态的
时间延期至 2023 年 6 月 30 日。公司
于 2022 年 3 月 25 日召开的第四届董
事会第三十一会议、第四届监事会第
二十五次会议审议通过《关于变更部
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
分募集资金投向项目实施方式及增
加实施地点的议案》,同意 5G 散热
组件建设项目的实施方式由自建厂
房变更为自建厂房及租赁厂房,实施
地点由惠州市东江高新科技产业园
惠泽大道 136 号 3 号厂房变更为惠州
市东江高新科技产业园惠泽大道 136
号 3 号厂房及惠州市东江高新科技产
业园惠泽大道 136 号 5 号厂房。本事
项尚需提交公司 2021 年度股东大会
1
审议。上述事项由独立董事和保荐机
构发表了明确同意意见。具体情况详
见 2022 年 3 月 25 日相关公告。
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数
未现场列席,已审阅相关会议通知、
(2)列席公司董事会次数
议案、决议等文件
(3)列席公司监事会次数
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 14 次
(2)发表非同意意见所涉及问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 4次
1、《中信证券股份有限公司关于惠
州硕贝德无线科技股份有限公司
2021 年度持续督导培训情况的报告》
2、《中信证券股份有限公司关于惠
州硕贝德无线科技股份有限公司
2021 年半年度持续督导跟踪报告》
(2)报告事项的主要内容 3、《中信证券股份有限公司关于惠
州硕贝德无线科技股份有限公司
2021 年度持续督导定期现场检查报
告》
4、《中信证券股份有限公司关于公
司 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项核查报告》
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2021 年 11 月 16 日
重点介绍了信息披露要求、公司治理
规范、杜绝内幕交易、关联交易相关
(3)培训的主要内容
事项以及公司董事、监事以及高级管
理人员买卖公司股票的相关要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
车载集成智能天线升级扩产项
目、5G 散热组件建设项目为
公司的产能扩建项目,受贸易
摩擦、行业形势变化等多因素
的影响,相关产品的市场终端
需求受到一定影响。公司现有
产能能暂时满足客户需求,基
于谨慎性原则,公司主动放缓
投资进度。公司于 2022 年 3 月
25日召开的第四届董事会第三
十一会议、第四届监事会第二
十五次会议审议通过《关于部
分募集资金投资项目延期的议 保荐机构已督促公司严格遵守
案》,同意将车载集成智能天 《上市公司监管指引第 2 号—
线升级扩产项目的达到预定可 上市公司募集资金管理和使用
使用状态的时间延期至 2023 的监管要求》、《深圳证券交
年 6 月 30 日。 易所上市公司自律监管指引第
5.募集资金存放及使用
公司于 2022 年 3 月 25 日召开 2 号——创业板上市公司规范
的 第四届 董事 会第三 十一 会 运作》和公司《募集资金管理
议、第四届监事会第二十五次 制度》的相关要求,持续监督
会议审议通过《关于变更部分 募 投项目 后续 的实际 执行 情
募集资金投向项目实施方式及 况。
增加实施地点的议案》,同意
5G 散热组件建设项目的实施
方式由自建厂房变更为自建厂
房及租赁厂房,实施地点由惠
州市东江高新科技产业园惠泽
大道 136 号 3 号厂房变更为惠
州市东江高新科技产业园惠泽
大道 136 号 3 号厂房及惠州市
东江高新科技产业园惠泽大道
136 号 5 号厂房。本事项尚需
提交公司 2021 年度股东大会
审议。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
3
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
西藏硕贝德控股有限公司、朱坤华、朱旭
东、朱旭华承诺:承诺目前未从事与公司
所经营业务相同或类似的业务,与公司不
构成同业竞争;自本承诺出具之日起,其
将不以任何方式直接或间接经营任何与
公司所经营业务有竞争或可能构成竞争 是 不适用
的业务,以避免与公司构成同业竞争;如
违反本承诺函而给公司造成损失的,同意
全额赔偿公司因此遭受的所有损失。上述
成员承诺时间为 2011 年 4 月 26 日,长期
有效
董事(朱坤华、朱旭东、温巧夫)及朱旭
华承诺:在其任职期间每年转让的股份不
得 超 过 本 人 所持 有 本 公司 股 份 总数 的
25%;离职后半年内,不转让其所持有的
本公司股份;在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不得转让其所持有的本
公司股份;在首次公开发行股票上市之日 是 不适用
起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不得转
让其所持有的本公司股份。朱旭华承诺在
朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员
期间比照上述股份锁定安排锁定其所持
公司股份。上述成员承诺时间为 2011 年 4
月 26 日,长期有效
财通基金-张晓春-财通基金天禧定增
30 号单一资产管理计划;财通基金-中
国国际金融股份有限公司-财通基金玉
是 不适用
泉添鑫 3 号单一资产管理计划;程云;范
例;交通银行股份有限公司-信达澳银核
心科技混合型证券投资基金;深圳市中金
4
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
岭南资本运营有限公司;王厚法;王杏梅;
向伟;信达澳银基金-宁波银行-信达澳
银基金-大中华科技精选 1 号资产管理
计划;尹志君、张新华、张新滢、中国国
际金融股份有限公司、中国建设银行股份
有限公司-信达澳银精华灵活配置混合
型证券投资基金、中国建设银行股份有限
公司-信达澳银先进智造股票型证券投
资基金、中国建设银行股份有限公司-信
达澳银新能源产业股票型证券投资基金、
中国银河证券股份有限公司、中国银行股
份有限公司-信达澳银科技创新一年定
期开放混合型证券投资基金、珠海横琴长
乐汇资本管理有限公司-长乐汇资本专
享 6 号私募证券投资基金承诺:公司向范
例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、
中国国际金融股份有限公司、张新滢、财
通基金管理有限公司、向伟、信达澳银基
金管理有限公司、尹志君、中国银河证券
股份有限公司、珠海横琴长乐汇资本管理
有限公司、王厚法、程云、王杏梅、张新
华共 14 名认购对象发行股票 58976577
股。本次发行对象认购的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得上市交易。自 2021
年 1 月 13 日起开始计算。锁定期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。承诺有效期:2021 年 1 月 13
日至 2021 年 7 月 12 日
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监会(包括派
出机构)和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事
项:
1、2021 年 1 月 4 日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的
2.报告期内中国证监会和本所
浙江正元智慧科技股份有限公司(以下简称“正元智慧”)出
对保荐机构或者其保荐的公司
具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出
采取监管措施的事项及整改情
具警示函措施的决定》。监管措施认定:2020 年 1 月至 2020
况
年 7 月期间,正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财
务资助,公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时
履行信息披露义务,上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
5
报告事项 说明
2、2021 年 1 月 8 日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的
熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”)出具《关
于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定:2020 年 10 月 29 日,熊猫乳品
收到与收益相关的政府补助 900 万元,未及时履行信息披露义
务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管
理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的
浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”)出具
《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的
决定》。监管措施指出,浙江局在现场检查中发现开山股份存
在:2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确;2019 年至 2020
年期间,公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、
人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办
法》第二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日,中国证监会江西监管局对我公司保荐的
博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)出
具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、
范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出,经查,博
雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务,
未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务
等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关
规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行
勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日,中国证监会广东监管局对我公司保荐的
汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)出具《关于
对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银
采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出,汤臣倍健在收
购 Life-Sp ace Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公
司 46.67%股权项目中存在以下违规行为:未充分、审慎评估
并披露《电子商务法》实施的重大政策风险;未如实披露标的
资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况;未充分披
露商誉和无形资产减值测试相关信息;商誉减值测试预测的部
分指标缺乏合理依据;减值测试关于资产可回收金额的计量不
规范;内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定:汤臣倍健
董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信
息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条和《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定
履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐
的思创医惠科技股份有限公司(以下简称“思创医惠”)出具
6
报告事项 说明
《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施指出,思创医惠存在未及时履行
关联交易相应决策程序,未按相关规定履行信息披露义务行
为,违反 2007 年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关
规定。
7、2021 年 10 月 22 日,中国证监会北京监管局对我公司保荐
的北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”)出具
《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政
监管措施的决定》。监管措施指出,碧水源全资子公司汕头市
碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县
德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关
联人,但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披
露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会
令第 40 号)第二条、第三十条、第四十八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日,中国证监会对我公司保荐的国元证券
股份有限公司(以下简称“国元证券”)出具《关于对国元证
券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出,国
元证券存在资产管理产品运作不规范,投资决策不审慎,投资
对象尽职调查和风险评估不到位等问题,违反了《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日,中国证监会北京监管局对我公司保荐
的东华软件股份公司(以下简称“东华软件”)出具《关于对
东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施
的决定》。监管措施指出,东华软件 2018 年和 2019 年发生多
笔贸易类业务,相关业务收入确认不符合企业会计准则,导致
公司 2018 年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入,上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)
第二条规定。
10、2021 年 12 月 23 日,中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“奥拓电子”)出
具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令
改正措施的决定》。监管措施指出,自 2021 年 7 月起对奥拓
电子进行了现场检查发现,公司存在:三会运作不规范、内幕
信息知情人登记存在遗漏等公司治理的问题,子公司收入及成
本会计核算不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉
其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算
的问题,关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出公司
在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算
及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会
规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
7
报告事项 说明
《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定,决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细
分析问题原因,并落实整改,督促各公司相关人员加强法律、
法规的学习,完善信息披露工作,切实提升公司规范运作水平,
引以为戒,严格遵守法律法规和交易所业务规则,履行诚实守
信、忠实勤勉义务,保证上市公司经营合法合规以及信息披露
真实、准确、完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日,中国证监会深圳监管局对我公司出具
《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措
施的决定》,认定:我公司个别首次公开发行保荐项目执业质
量不高,存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不
准确,对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充
分等问题,上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
规定。
12、2021 年 11 月 19 日,深圳证券交易所对我公司出具《关于
对中信证券股份有限公司的监管函》,指出:中信证券作为思
创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人,未按照《保荐人
尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账
款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资
产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,发
表的核查意见不真实、不准确,出具的《承诺函》与公司实际
情况不符,履行保荐职责不到位,内部质量控制存在一定的薄
弱环节,违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年)》第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二
款第(三)项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,进行深入整改,建立
健全并严格执行内控制度和流程规范,保障业务规范开展。严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
定,切实提高执业质量,保证所出具的文件真实、准确、完整,
谨慎勤勉履行职责。
1、2021 年 11 月 4 日,深圳证券交易所对碧水源出具《关于对
北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》,认定:2018 年 4 月,碧水源全资子公司汕头碧
水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投
3.其他需要报告的重大事项
资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项,碧水源未
及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创
业板股票上市规则(2018 年修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第
7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任
财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板
8
报告事项 说明
股票上市规则(2018 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定,对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日,深圳证券交易所对我公司保荐代表人
出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决
定》,认定:马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特
定对象发行可转债项目的保荐代表人,直接承担了对发行人经
营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责,但未按
照《保荐人尽职调查工作准则》的规定,核查金额较大、期限
较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公
司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和
占用的情况,发表的核查意见不真实、不准确,出具的《承诺
函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位,
违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
第 1.4 条,《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第
(三)项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日,深圳证券交易所对博雅生物出具《关
于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报
批评处分的决定》,指出:2017 年 4 月至 2020 年 1 月,博雅
生物向原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计
8.23 亿元采购原料血浆,但该公司未向博雅生物供应,构成关
联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板
股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条和《创业板上
市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视,要求相关
保荐代表人应当引以为戒,严格遵守法律法规、保荐业务执业
规范和交易所业务规则等规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责
的原则,认真履行保荐代表人的职责,切实提高执业质量,保
证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后,督促上市公司及
相关当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规和交易所业务规
则,履行诚实守信、忠实勤勉义务,保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。
9
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限
公司 2021 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
刘 坚 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
10