华泰联合证券有限责任公司
              关于北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌
        合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司
股票（证券简称: 旋极信息，证券代码: 300324）自 2018 年 5 月 30 日开市起停
牌。目前本次重大资产重组事项所涉及的各项工作仍在推进中。华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对上市公司重大资产重组停牌
期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行了核
查，核查情况如下：


    一、前期信息披露情况


    因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年
5 月 30 日开市起停牌。停牌以来，公司先后披露了如下公告：


    旋极信息于 2018 年 5 月 30 日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公
告编号：2018-070），公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于
2018 年 5 月 30 日（星期三）开市起停牌。2018 年 6 月 13 日，公司发布《关于
重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），公司股票转入重大资产重组
程序继续停牌。2018 年 6 月 29 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，
公司股票于 2018 年 6 月 29 日（星期五）上午开市起继续停牌。2018 年 7 月 26
日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复
牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 30 日（星期一）
开市起继续停牌，公司于 2018 年 7 月 27 日披露了《关于重大资产重组停牌进展
暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-092）。

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    2018 年 6 月 13 日，上市公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》（公告
编号：2018-078），上司公司与斯普瑞特的股东郑清、陈根妃签署了《收购意向
书》。2018 年 6 月 14 日，上市公司公告《关于签署合作意向书的公告》（公告编
号：2018-080），上市公司拟向北京嘉广资产管理中心（有限合伙）购买其持有
的合肥瑞成的股权，北京嘉广资产管理中心（有限合伙）同意向上市公司出售标
的资产，根据《合作意向书》，上市公司需向北京嘉广支付 1 亿元保证金，上述
事项已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。


    公司于 2018 年 6 月 5 日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》公告编号：
2018-072），分别于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 5 日、
2018 年 7 月 12 日、2018 年 7 月 19 日、2018 年 8 月 2 日、2018 年 8 月 9 日、2018
年 8 月 16 日、2018 年 8 月 22 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2018-081、2018-082、2018-085、2018-086、2018-089、2018-094、2018-100、
2018-103、2018-110）。


    2018 年 8 月 27 日，华泰联合证券出具了《关于公司重大资产重组事项延期
复牌的核查意见》，对公司重大资产重组事项延期复牌事项出具了专项核查意见。
经向深交所申请，公司股票自 2018 年 8 月 30 日开市起继续停牌。2018 年 9 月 7
日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股票继续停牌的议
案》，公司股票自 2018 年 9 月 10 日开始起继续停牌。2018 年 8 月 30 日、2018
年 9 月 5 日、2018 年 9 月 14 日、2018 年 9 月 21 日上市公司披露了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》 公告编号：2018-117、2018-119、2018-122、2018-124）。


    经核查，华泰联合证券认为，旋极信息在停牌期间的重组进展信息披露真实。


    二、上市公司继续停牌的合理性


    1、本次延期复牌的原因


    鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，尤其是合肥瑞成的相关交易金额
较大，且合肥瑞成涉及的主要资产及经营活动均在海外，收购需履行的前期准备
工作、内外部审批程序和尽职调查涉及的对象较多。另一方面，由于交易各方的

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诉求各异，本次交易的方案尚需进一步商讨、论证和完善。综上所述，公司无法
在原定的复牌日期前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或重
大资产重组报告书（草案）。


     2、独立财务顾问核查意见


     经核查，华泰联合证券认为：上市公司及有关各方正积极推进相关重组事宜，
但考虑到本次交易具体方案仍需进一步细化论证，且交易标的涉及到相关利益方
较多，交易诉求各异，相关各方需要进行大量的沟通协调工作，尽职调查工作亦
需要时间，为保证后续披露文件的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工
作顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护中小股东利益，上市公司继续停
牌具有一定的合理性。


     三、六个月内复牌的可行性


     1、上市公司在前期停牌期间所开展的主要工作


     针对斯普瑞特，公司正在对斯普瑞特展开尽调。公司已与斯普瑞特各股东签
署 《 收 购 意 向 书 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 6 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编
号：2018-078），目前正在就交易相关事项与有关各方进行商讨、论证。


     针对合肥瑞成，公司于停牌期间与各方就收购合肥瑞成股权事宜展开集体会
谈，针对各方诉求进行了坦诚沟通；上市公司在会后根据各方需求，在符合重大
资产重组要求的前提下设计了多个交易方案，并与各方就各种交易方案、交易步
骤、交易价格等继续进行了不同程度的持续密集磋商，目前收购谈判工作仍在进
行。目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广签订《合作意向书》，约定了购买
其持有的合肥瑞成股权的相关事宜，并已向北京嘉广支付意向金10,000万元。具
体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-080）。此外，公司还通过
公开资料搜集、股东访谈、行业专家调研等多种方式对最终标的开展调查，从行

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业、财务、法律、战略规划等多角度深入了解标的，并聘请中国电子信息产业发
展研究院对合肥瑞成项目最终标的Ampleon及所处的集成电路和射频器件行业
进行技术、市场、政策的评估，对旋极信息收购本项目后的协同发展、未来的整
合落地等提供建议，目前已形成相关报告。


       上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次
重大资产重组的中介机构。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，协助上
市公司不断优化本次交易方案，充分考虑本次交易内外部因素及影响条件，从境
内外股权安排、标的公司股权架构调整、项目执行周期等方面持续完善本次交易
的方案细节，参与审阅中国电子信息产业发展研究院对合肥瑞成项目最终标的
Ampleon出具的《关于北京旋极信息公司收购荷兰Ampleon公司的评估意见》，
通过各种渠道了解标的公司，分析其市场价值及未来成长性，进一步论证方案的
可行性。财务顾问与法律顾问正在进一步完善交易方案，并协助上市公司与标的
股东沟通谈判收购事宜。法律顾问正在协助上市公司与合肥瑞成股东签署相关协
议。


    公司及相关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资
产重组方案与交易对手方等各相关方进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，
对标的资产进行法律、财务、战略等方面的尽职调查工作等。公司对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记。


       2、上市公司下一步工作计划


    上市公司目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已充分了解到各交易对方
的交易意愿及各自诉求，未来将依据谈判情况进一步完善交易方案，并继续通过
各种方式与合肥瑞成各股东及关联方进行磋商，对交易对价、交易方案等细节进
行深入沟通，尽快签订合作相关协议，并及时履行信息披露义务。同时，上市公
司也将协同中介机构继续搜集标的资料，对标的公司开展进一步尽调核查工作，
尽可能加快交易进度。


       停牌期间，上市公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履
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行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。


    3、预计复牌时间


    上市公司承诺争取于2018年11月29日前披露符合《公开发行证券公司信息披
露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大
资产重组预案或重大资产重组报告书（草案），并根据深圳证券交易所的相关规
定及时申请复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露
终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重
大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。


    公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进
本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少
每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。


    4、独立财务顾问意见


    经核查，华泰联合证券认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进相关工
作，目前相关工作正在持续推进中。根据目前各项工作的进展及继续停牌期间的
下一步工作计划，若后续重组工作顺利进行，公司在停牌期满六个月内复牌具有
一定的可行性。鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，尤其是合肥瑞成的相
关交易金额较大，其涉及的主要资产及经营活动均在海外，且本次重大资产重组
的交易结构复杂，利益各方众多，本次交易存在较大的不确定性因素，因此上市
公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能性。


    四、独立财务顾问核查意见


    经核查，华泰联合证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实，继
续停牌具有一定的合理性；上市公司目前正按照相关要求积极推进本次重大资产
重组事宜，如后续重组工作顺利进行，则上市公司在本次重组事项停牌六个月内
公告重组方案并申请复牌具有一定的可行性。鉴于本次重大资产重组涉及两家标


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的公司，尤其是合肥瑞成的相关交易金额较大，其涉及的主要资产及经营活动均
在海外，且本次重大资产重组的交易结构复杂，利益各方众多，本次交易存在较
大的不确定性因素，因此上市公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能性。
上市公司已出具承诺，如在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露
终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重
大资产重组。本次继续停牌有利于保证后续披露文件的真实、准确和完整，保障
本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东
利益。


    华泰联合证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及
承诺，在本次重组各项工作完成之后，在累计停牌6个月内及时公告本次重组相
关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。


    （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月
内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：




                   张辉                    冯哲逍




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